FORMULARZ. pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(1)

FORMULARZ

pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku, zwołanym na dzień 21 grudnia 2010 roku o godzinie 13:15 w sali konferencyjnej w Grodzisku Wielkopolskim przy ul. Słowiańskiej 4.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza zaleŜy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika.

Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie „x” w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki „inne” – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za”, „przeciw” lub „wstrzymać się” od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, Ŝe pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza. W Ŝadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie moŜe przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iŜ projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą róŜnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce „inne” sposobu postępowania pełnomocnika w powyŜszej sytuacji.

Jednocześnie informuje się, Ŝe Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

JeŜeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia informuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą.

Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki.

(2)

I. DANE AKCJONARIUSZA:

______________________________________

(imię i nazwisko / nazwa akcjonariusza)

adres: ___________________________________

PESEL / REGON / KRS: _____________________

II. DANE PEŁNOMOCNIKA:

A. __________________________________

(imię i nazwisko / nazwa Pełnomocnika)

adres: ___________________________________

PESEL / REGON / KRS: ____________________

B. _____________________________________

(imię i nazwisko osoby reprezentującej Pełnomocnika) adres: ___________________________________

PESEL: __________________________________

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku zwołane na dzień 21 grudnia 2010 r., godzina 13:15, w Grodzisku Wielkopolskim, ul. Słowiańska 4.

I. Punkt 2 porządku obrad.

Projekt uchwały porządkowej

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 21 grudnia 2010 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

(3)

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust.1 Statutu Inter Groclin Auto S.A., uchwala się, co następuje:

1. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się ...

2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Za:

Przeciw:

Wstrzymuję się:

Wg uznania

Pełnomocnika:

Zgłaszam

sprzeciw:

Liczba

akcji:………. Liczba akcji:………. Liczba akcji:………. Liczba akcji:……….

^Inne:

Projekt uchwały porządkowej

Uchwała

w sprawie: wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie § 26 ust.1 Statutu Inter Groclin Auto S.A., uchwala się, co następuje:

1. Na Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się ...

2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Za:

^Przeciw:

Wg uznania

Pełnomocnika:

Zgłaszam

sprzeciw:

Liczba

^Inne:

(4)

II. Punkt 4 porządku obrad.

Projekt uchwały

Uchwała nr 1/2010

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do nowo zawiązanej przez Inter Groclin Auto S.A. spółki pod firmą: Centrum Rozwoju Sportu „GROCLIN” Sp. z o.o.

6. Zamknięcie obrad.

§ 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Za:

^Przeciw:

Wg uznania

Pełnomocnika:

Zgłaszam

sprzeciw:

Liczba

^Inne:

III. Punkt 5 porządku obrad.

Projekt uchwały

(5)

Uchwała nr 2/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 21 grudnia 2010 roku

w sprawie: wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do zawiązanej przez Inter Groclin Auto S.A. spółki pod firmą: Centrum Rozwoju Sportu „GROCLIN” Sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. k) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zezwala na wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, obejmującej kompleks sportowo-hotelowy w Grodzisku Wielkopolskim przy ul. Sportowej 2 do zawiązanej przez Inter Groclin Auto S.A. spółki pod firmą: Centrum Rozwoju Sportu

„GROCLIN” Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wlkp., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000363672 przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS w zamian za udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym.

2. W skład wnoszonej aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, o której mowa w ust. 1, wchodzą między innymi następujące składniki:

1) prawo własności nieruchomości gruntowych:

a) działki nr 3290/3 o powierzchni 0,74.98 ha połoŜonej w miejscowości Grodzisk Wielkopolski, dla której Sąd Rejonowy w Grodzisku Wlkp. V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW PO1S/00047285/8,

b) działek o nr 972/1 i 4098 o łącznej powierzchni 0,70.60 ha, połoŜonych w miejscowości Grodzisk Wielkopolski, dla których Sąd Rejonowy w Grodzisku Wlkp. V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW PO1S/00046327/8,

c) działek o nr 945/2, 966, 967 i 968 o łącznej powierzchni 0,41.70 ha, połoŜonych w miejscowości Grodzisk Wielkopolski, dla których Sąd Rejonowy w Grodzisku Wlkp. V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW PO1S/00004209/9,

d) działki nr 927/7 o powierzchni 0,12.88 ha, połoŜonej w miejscowości Grodzisk Wielkopolski, dla której Sąd Rejonowy w Grodzisku Wlkp. V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW PO1S/00028528/5,

e) działki nr 974/18 o powierzchni 0,27,01 ha, połoŜonej w miejscowości Grodzisk Wielkopolski, dla której Sąd Rejonowy w Grodzisku Wlkp. V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW PO1S/00006547/4,

(6)

f) działek o nr 928, 3290/1 i 3977 o łącznej powierzchni 6,12.65 ha, połoŜonych w miejscowości Grodzisk Wielkopolski, dla której Sąd Rejonowy w Grodzisku Wlkp.

V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW PO1S/00033993/3, g) działki o nr 927/6 o powierzchni 0,13.60 ha, połoŜonej w miejscowości Grodzisk

Wielkopolski, dla której Sąd Rejonowy w Grodzisku Wlkp. V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW PO1S/00040241/9,

h) działki o nr 974/16 o powierzchni 0,27.81 ha połoŜonej w miejscowości Grodzisk Wielkopolski, dla której Sąd Rejonowy w Grodzisku Wlkp. V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW PO1S/00039719/1,

2) prawo własności budynków i budowli, wzniesionych na nieruchomościach gruntowych, o których mowa w pkt 1:

a) Budynek z drewnianą trybuną B;

b) Szatnia;

c) Portiernia z zapleczem sanitarnym;

d) Kawiarenka z trybuną do tenisa;

e) Hotel Groclin z Przychodnią i hydroterapią Grodzisk;

f) Hydrofornia;

g) Oświetlenie stadionu;

h) Ulica Sportowa;

i) Trybuny otwarte;

j) Boisko piłki noŜnej – płyta główna;

k) Boisko treningowe ze sztuczną nawierzchnią;

l) Boisko treningowe Nr 3;

m) Boisko treningowe Nr 1 i 2;

n) Zespół kortów tenisowych;

o) Boksy dla zawodników;

p) Hala namiotowa – stadion;

3) prawo własności ruchomości będących wyposaŜeniem budynków i innych urządzeń, o których mowa w pkt 2,

4) prawa wynikające z umów najmu i dzierŜawy oraz inne prawa zbywalne związane z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

5) wierzytelności, środki pienięŜne, zobowiązania oraz inwestycje w toku związane z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

6) zezwolenia, pozwolenia i inne akty administracyjne.

3. Kapitał zakładowy spółki Centrum Rozwoju Sportu „GROCLIN” Sp. z o.o. zostanie przez Inter Groclin Auto S.A. podwyŜszony o wartość wkładu niepienięŜnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w ust. 2 („Aport”).

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd Spółki do ustalenia ostatecznej wartości Aportu.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy przenoszącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako Aport na pokrycie

(7)

podwyŜszonego kapitału zakładowego spółki Centrum Rozwoju Sportu „GROCLIN” Sp. z o.o. na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

6. Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd Spółki do podejmowania innych decyzji koniecznych do naleŜytego wykonania niniejszej uchwały.

§ 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

.

Za:

^Przeciw:

Wg uznania

Pełnomocnika:

Zgłaszam

sprzeciw:

Liczba

^Inne: