PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z
Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach
z dnia 16 października 2008 r.
Działając na podstawie art. 499 § 1 i art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych niniejszym ustala się plan połączenia spółek:
I. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek:
1. Spółka Akcyjna działającą pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (kod 02-952) przy ul. Wiertniczej 107, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134613.
2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach (kod 05-090) przy ul. Aleja Hrabska 4A, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000199966.
II. Sposób Łączenia:
1. Połączenie nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Centrum Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach – jako Spółki Przejmowanej, na rzecz Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie – jako Spółki Przejmującej.
2. Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jest właścicielem 100% udziałów Centrum Falenty Sp. z o.o., połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek kapitałowych.
3. Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej Centrum Falenty Sp. z o.o., w wyniku połączenia nie nastąpi wymiana udziałów.
4. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek, uzasadniające przedmiotowe połączenie.
5. W związku z sytuacją, iż połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie zostanie dokonana zmian Statutu Spółki Przejmującej.
III. Szczególne prawa przyznane w związku z połączeniem spółek:
1. W wyniku połączenia nie przyznaje się szczególnych uprawnień żadnym wspólnikom, ani osobom w spółce przejmowanej.
2. W wyniku połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
Zgodnie z art. 499 § 2 kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:
1. Projekty uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Centrum Falenty Sp. z o.o. o połączeniu spółek.
2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. o połączeniu spółek.
3. Ustalenie wartości majątku Centrum Falenty Sp. z o.o na dzień 30 września 2008r.
4. Oświadczenie o stanie księgowym Centrum Falenty Sp. z o.o na dzień 30 września 2008r.
Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:
………. ………. ……….
Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:
……….
Tomasz Warmus Prezes Zarządu
Załącznik nr 1
DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z
Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Centrum Falenty Sp. z o.o. o połączeniu Centrum Falenty Sp. z o.o.
z Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach postanawia połączyć Spółkę ze spółką pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134613. Połączenie następuje zgodnie z planem połączenia uzgodnionym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 16 października 2008 roku.--- Połączenie nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Centrum Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach – jako Spółki Przejmowanej, na rzecz Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie – jako Spółki Przejmującej.--- Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jest właścicielem 100% udziałów Centrum Falenty Sp. z o.o., połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek kapitałowych.--- Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej Centrum Falenty Sp. z o.o., w wyniku połączenia nie nastąpi wymiana udziałów.---
Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek, uzasadniające przedmiotowe połączenie.--- W związku z sytuacją, iż połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie zostanie dokonana zmian Statutu Spółki Przejmującej.--- Przewodniczący oświadczył, że za przyjęciem uchwały oddano …… głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się, wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---
Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:
………. ………. ……….
Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:
……….
Tomasz Warmus Prezes Zarządu
Załącznik nr 2
DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z
Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. o połączeniu Centrum Falenty Sp. z o.o.
‘
z Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.
z siedzibą w Warszawie postanawia połączyć Spółkę ze spółką pod firmą Centrum Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000199966. Połączenie następuje zgodnie z planem połączenia uzgodnionym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 16 października 2008 roku.--- --- Połączenie nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Centrum Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach – jako Spółki Przejmowanej, na rzecz Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie – jako Spółki Przejmującej. --- Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jest właścicielem 100% udziałów Centrum Falenty Sp. z o.o., połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek kapitałowych. --- Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej Centrum Falenty Sp. z o.o., w wyniku połączenia nie nastąpi wymiana udziałów. ---
Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek, uzasadniające przedmiotowe połączenie. --- W związku z sytuacją, iż połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie zostanie dokonana zmian Statutu Spółki Przejmującej. --- Przewodniczący oświadczył, że za przyjęciem uchwały oddano …… głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się, wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---
Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:
………. ………. ……….
Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:
……….
Tomasz Warmus Prezes Zarządu
Załącznik nr 3
DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z
Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach
Ustalenie wartości majątku Centrum Falenty
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach na dzień 30 września 2008r.
Na podstawie art. 499 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych, w dniu 30 września 2008 r.
wartość majątku spółki Centrum Falenty Sp. z o.o. ustalona została zgodnie z art. 44 b Ustawy o rachunkowości, tj. w wartościach godziwych ustalonych na dzień połączenia.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, tj. Centrum Falenty Sp. z o. o. opiera się na sprawozdaniu na dzień 30.09.2008 r.
Według sprawozdania finansowego na dzień 30.09.2008 r. wartość netto majątku Spółki przejmowanej wynosi:
21 885 636 zł
i odpowiada sumie aktywów pomniejszonych o sumę zobowiązań zawartych w bilansie sporządzonym na dzień wskazany wyżej i równa się kapitałom własnym Spółki.
Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:
………. ………. ……….
Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:
……….
Tomasz Warmus Prezes Zarządu
Załącznik nr 4
DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z
Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach
Oświadczenie o stanie księgowym Centrum Falenty Sp. z o. o.
na dzień 30 września 2008 r.
Sprawozdanie finansowe obrazujące stan księgowy Centrum Falenty Sp. z o. o. zostało sporządzone z wykorzystaniem metod i w układzie takim jak ostatnie sprawozdanie roczne.
Sporządzone sprawozdanie w sposób rzetelny przedstawia sytuację finansową, majątkową i wynik finansowy Spółki Przejmowanej.
Sporządzony na dzień 30.09.2008 r.
- bilans zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotą 2 913 096 zł - rachunek zysków i strat wykazuje zysk w wysokości 1 180 451 zł
Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:
………. ………. ……….
Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:
……….
Tomasz Warmus Prezes Zarządu