• Nie Znaleziono Wyników

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2022

Share "PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK"

Copied!
10
0
0

Pełen tekst

(1)

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z

Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach

z dnia 16 października 2008 r.

Działając na podstawie art. 499 § 1 i art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych niniejszym ustala się plan połączenia spółek:

I. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek:

1. Spółka Akcyjna działającą pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (kod 02-952) przy ul. Wiertniczej 107, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134613.

2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach (kod 05-090) przy ul. Aleja Hrabska 4A, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000199966.

(2)

II. Sposób Łączenia:

1. Połączenie nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Centrum Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach – jako Spółki Przejmowanej, na rzecz Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie – jako Spółki Przejmującej.

2. Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jest właścicielem 100% udziałów Centrum Falenty Sp. z o.o., połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek kapitałowych.

3. Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej Centrum Falenty Sp. z o.o., w wyniku połączenia nie nastąpi wymiana udziałów.

4. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek, uzasadniające przedmiotowe połączenie.

5. W związku z sytuacją, iż połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie zostanie dokonana zmian Statutu Spółki Przejmującej.

III. Szczególne prawa przyznane w związku z połączeniem spółek:

1. W wyniku połączenia nie przyznaje się szczególnych uprawnień żadnym wspólnikom, ani osobom w spółce przejmowanej.

2. W wyniku połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

(3)

Zgodnie z art. 499 § 2 kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

1. Projekty uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Centrum Falenty Sp. z o.o. o połączeniu spółek.

2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. o połączeniu spółek.

3. Ustalenie wartości majątku Centrum Falenty Sp. z o.o na dzień 30 września 2008r.

4. Oświadczenie o stanie księgowym Centrum Falenty Sp. z o.o na dzień 30 września 2008r.

Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:

………. ………. ……….

Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:

……….

Tomasz Warmus Prezes Zarządu

(4)

Załącznik nr 1

DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z

Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Centrum Falenty Sp. z o.o. o połączeniu Centrum Falenty Sp. z o.o.

z Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach postanawia połączyć Spółkę ze spółką pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134613. Połączenie następuje zgodnie z planem połączenia uzgodnionym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 16 października 2008 roku.--- Połączenie nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Centrum Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach – jako Spółki Przejmowanej, na rzecz Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie – jako Spółki Przejmującej.--- Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jest właścicielem 100% udziałów Centrum Falenty Sp. z o.o., połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek kapitałowych.--- Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej Centrum Falenty Sp. z o.o., w wyniku połączenia nie nastąpi wymiana udziałów.---

(5)

Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek, uzasadniające przedmiotowe połączenie.--- W związku z sytuacją, iż połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie zostanie dokonana zmian Statutu Spółki Przejmującej.--- Przewodniczący oświadczył, że za przyjęciem uchwały oddano …… głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się, wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---

Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:

………. ………. ……….

Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:

……….

Tomasz Warmus Prezes Zarządu

(6)

Załącznik nr 2

DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z

Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. o połączeniu Centrum Falenty Sp. z o.o.

z Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.

z siedzibą w Warszawie postanawia połączyć Spółkę ze spółką pod firmą Centrum Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000199966. Połączenie następuje zgodnie z planem połączenia uzgodnionym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 16 października 2008 roku.--- --- Połączenie nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Centrum Falenty Sp. z o.o. z siedzibą w Falentach – jako Spółki Przejmowanej, na rzecz Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie – jako Spółki Przejmującej. --- Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jest właścicielem 100% udziałów Centrum Falenty Sp. z o.o., połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek kapitałowych. --- Ponieważ Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej Centrum Falenty Sp. z o.o., w wyniku połączenia nie nastąpi wymiana udziałów. ---

(7)

Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek, uzasadniające przedmiotowe połączenie. --- W związku z sytuacją, iż połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie zostanie dokonana zmian Statutu Spółki Przejmującej. --- Przewodniczący oświadczył, że za przyjęciem uchwały oddano …… głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się, wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---

Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:

………. ………. ……….

Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:

……….

Tomasz Warmus Prezes Zarządu

(8)

Załącznik nr 3

DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z

Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach

Ustalenie wartości majątku Centrum Falenty

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach na dzień 30 września 2008r.

Na podstawie art. 499 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych, w dniu 30 września 2008 r.

wartość majątku spółki Centrum Falenty Sp. z o.o. ustalona została zgodnie z art. 44 b Ustawy o rachunkowości, tj. w wartościach godziwych ustalonych na dzień połączenia.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, tj. Centrum Falenty Sp. z o. o. opiera się na sprawozdaniu na dzień 30.09.2008 r.

Według sprawozdania finansowego na dzień 30.09.2008 r. wartość netto majątku Spółki przejmowanej wynosi:

21 885 636 zł

i odpowiada sumie aktywów pomniejszonych o sumę zobowiązań zawartych w bilansie sporządzonym na dzień wskazany wyżej i równa się kapitałom własnym Spółki.

(9)

Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:

………. ………. ……….

Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:

……….

Tomasz Warmus Prezes Zarządu

(10)

Załącznik nr 4

DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z

Centrum Falenty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Falentach

Oświadczenie o stanie księgowym Centrum Falenty Sp. z o. o.

na dzień 30 września 2008 r.

Sprawozdanie finansowe obrazujące stan księgowy Centrum Falenty Sp. z o. o. zostało sporządzone z wykorzystaniem metod i w układzie takim jak ostatnie sprawozdanie roczne.

Sporządzone sprawozdanie w sposób rzetelny przedstawia sytuację finansową, majątkową i wynik finansowy Spółki Przejmowanej.

Sporządzony na dzień 30.09.2008 r.

- bilans zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotą 2 913 096 zł - rachunek zysków i strat wykazuje zysk w wysokości 1 180 451 zł

Za Europejski Fundusz Hipoteczny S.A.:

………. ………. ……….

Mirosław Wierzbowski Tadeusz Kufliński Marcin Podobas Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Za Centrum Falenty Sp. z o.o.:

……….

Tomasz Warmus Prezes Zarządu

Cytaty

Powiązane dokumenty

Działając w imieniu własnym będąc wspólnikiem spółki POLTRANS SOCHACZEW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowa Sucha, Nowa Sucha 54, 96-513

W związku z wydzieleniem Działalności Operacyjnej z PreZero Warszawa do PreZero Bałtycka Energia na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione wszelkie składniki

Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą do zakresu

2.1. Akt notarialny z dnia 29 grudnia 1997 roku Repertorium A. Akt notarialny z dnia 29 czerwca 2000 roku Repertorium A. Akt notarialny z dnia 21 grudnia 2000 roku Repertorium A.

515 § 1 KSH bez podwyŜsza kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców

• III.4.3.2) zaświadczenie właściwego organu sądowego lub administracyjnego miejsca zamieszkania albo zamieszkania osoby, której dokumenty dotyczą, w zakresie

Załącznik nr 2C NOWE ZMODYFIKOWANE ZESTAWIENIE WYMAGANYCH PARAMETRÓW TECHNICZNYCH DRUKARKI