www.efektsa.pl KORPORACJA GOSPODARCZA efekt SA
korporacja@efektsa.pl ul. Opolska 12, 31-323 Kraków Bank Pekao S.A. Oddzia" w Krakowie tel.: 012 420 33 30, fax: 012 420 33 44 62 1240 1431 1111 0000 1045 0945 NIP: 676-00-77-402, REGON: 001413856
O wiadczenie o stosowaniu adu korporacyjnego w 2008 roku
Kraków, 30 kwietnia 2009 roku
Podstawa prawna sporz#dzenia O wiadczenia.
Niniejsze O wiadczenie o stosowaniu adu korporacyjnego w 2008 roku zosta o sporz dzone na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 w zw. z § 92 ust. 4 Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bie- cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych oraz warunków uznawania za równowa-ne informacji wymaganych przepisami prawa pa/stwa nieb0d cego pa/stwem cz onkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku) oraz na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu Gie dy i stanowi wyodr0bnion cz0 6 do sprawozdania z dzia alno ci grupy kapita owej emitenta b0d cego cz0 ci Skonsolidowanego Raportu Rocznego Korporacji Gospodarczej
„efekt” S.A.
Zasady adu korporacyjnego, którym podlega emitent wraz z zakresem w jakim emitent odst#pi od ich stosowania.
Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A., jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu gie dowego, podlega na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. zasadom adu korporacyjnego uchwalonym przez Rad0 Gie dy a zawartym w dokumencie pod tytu em „Dobre Praktyki Spó ek Notowanych na GPW”. Tekst zbioru zasad jest publicznie dost0pny w stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl.
Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. odst pi a od stosowania nast0puj cych zasad adu korporacyjnego zawartych w dokumencie pod tytu em „Dobre Praktyki Spó ek Notowanych na GPW”:
1. zasady wskazanej w cz0 6 III pkt 6 zgodnie z któr , przynajmniej dwóch cz onków rady nadzorczej powinno spe nia6 kryteria niezale-no ci od spó ki i podmiotów pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze spó k (...) - w opinii Spó ki w sk ad Rady Nadzorczej obecnej kadencji wchodz akcjonariusze lub ich przedstawiciele, którzy w a ciwie zabezpieczaj interesy wszystkich grup akcjonariuszy;
2. zasady wskazanej w cz0 6 III pkt 7 zgodnie z któr , w ramach rady nadzorczej powinien funkcjonowa6 co najmniej komitet audytu (...) - Rada Nadzorcza emitenta sk ada si0 z minimalnej wymaganej przez prawo liczby cz onków (pi0ciu cz onków), a zadania komitetu wykonywane s przez Rad0 Nadzorcz dzia aj c kolegialnie;
3. zasady wskazanej w cz0 6 III pkt 8 zgodnie z któr , w zakresie zada/ i funkcjonowania komitetów dzia aj cych w radzie nadzorczej powinien by6 stosowany Za cznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dot. roli dyrektorów niewykonawczych (...) - obowi zuj cy w Spó ce Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania komitetów;
4. zasady wskazanej w cz0 6 III pkt 9 zgodnie z któr , zawarcie przez spó k0 umów/transakcji z podmiotem powi zanym, spe niaj cej warunki o której mowa w cz0 ci II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej - do kompetencji Rady Nadzorczej Spó ki nale-y sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki, równie- w zakresie zawieranych przez Spó k0 umów, na zasadach okre lonych w Statucie Spó ki;
5. zasady wskazanej w cz0 ci II pkt 2 w zakresie wskazanym w pkt 1 ust. od 3) do 12) – z uwagi na obecn struktur0 akcjonariatu oraz zakres dzia alno ci Spó ka ogranicza si0 do publikacji na swojej stronie internetowej w j0zyku angielskim:
Statutu Spó ki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarz du, -yciorysów zawodowych Cz onków Rady Nadzorczej oraz Cz onków Zarz du oraz Rocznego Raportu dotycz cego stosowania w Spó ce zasad
adu korporacyjnego zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk Spó ek Notowanych na GPW.
Opis g ównych cech stosowanych w przedsi*biorstwie emitenta systemów kontroli wewn*trznej i zarz#dzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz#dzania sprawozda, finansowych i skonsolidowanych sprawozda, finansowych.
Podstawowymi elementami stosowanego w przedsi0biorstwie emitenta systemu kontroli wewn0trznej i zarz dzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporz dzania sprawozda/
finansowych i skonsolidowanych sprawozda/ finansowych jest sprawowanie przez Zarz d Spó ki bie- cego monitoringu i kontroli czynno ci podejmowanych w procesie sprawozdawczo ci finansowej. Jednostkowe sprawozdania kwartalne, a tak-e jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne i pó roczne s przedmiotem wnikliwej analizy dokonywanej przez Cz onków Rady Nadzorczej na cyklicznych posiedzeniach, a sprawozdania pó roczne i roczne s przedmiotem przegl du i badania dokonywanego przez niezale-nego bieg ego rewidenta powo anego przez Rad0 Nadzorcz .
Wskazanie akcjonariuszy posiadaj#cych bezpo rednio lub po rednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udzia u w kapitale zak adowym, liczby g osów z nich wynikaj#cych i ich procentowego udzia u i ogólnej liczbie g osów na walnym zgromadzeniu.
Kapita zak adowy Korporacji wynosi 1.665.150 z . Warto 6 nominalna 1 akcji wynosi 1 z . Ogólna liczba g osów na Walnym Zgromadzeniu to 2.257.650. Do obrotu gie dowego na rynku podstawowym wprowadzonych jest 1.505.237 sztuk akcji. Wed ug informacji, jakimi dysponuje Spó ka, Akcjonariuszami posiadaj cymi ponad 5% ogólnej liczby g osów na Walnym Zgromadzeniu s :
Akcjonariusz
liczba akcji na WZ
% udzia w kapitale zak adowym
liczba g osów na WZ
% udzia w ogólnej liczbie g osów
na WZ INWEST-EFEKT
spó ka z o.o. w Krakowie
405 782 24,2 405 782 17,9
Rejonowa Spó dzielnia Zaopatrzenia i Zbytu w Krzeszowicach
37 670 2,3 126 670 5,6
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów warto ciowych, które daj# specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnie,.
Akcje emitenta nie przyznaj jej posiadaczom -adnych specjalnych uprawnie/
kontrolnych.
Wskazanie wszelkich ogranicze, odno nie do wykonywania prawa g osu.
Nie istniej -adne ograniczenia dotycz ce wykonywania prawa g osu z akcji emitenta, jak równie- -adne ograniczenia czasowe dotycz ce wykonywania prawa g osu ani te- zapisy, zgodnie z którymi prawa kapita owe zwi zane z papierami warto ciowymi s oddzielone od posiadania papierów warto ciowych.
Wskazanie wszelkich ogranicze, dotycz#cych przenoszenia prawa w asno ci papierów warto ciowych emitenta.
Statut emitenta nie zawiera -adnych ogranicze/ dotycz cych przenoszenia praw w asno ci akcji Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A..
Opis zasad dotycz#cych powo ywania i odwo ywania osób zarzadzaj#cych oraz ich uprawnie,, w szczególno ci prawo do podj*cia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spó ki, cz onkowie Zarz du s powo ywani przez Rad0 Nadzorcz na okres wspólnej pi0cioletniej kadencji. Równie- do kompetencji Rady Nadzorczej nale- decyzje w sprawie ich odwo ania. Osoby zarz dzaj ce nie posiadaj specjalnych uprawnie/, w szczególno ci prawa do podj0cia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo przys uguje Walnemu Zgromadzeniu.
Opis zasad zmiany Statutu emitenta.
Zmiana Statutu Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. dokonywana jest w drodze uchwa y Walnego Zgromadzenia i podejmowana jest na zasadach okre lonych przez Kodeks spó ek handlowych. Istotna zmiana przedmiotu dzia alno ci Spó ki dokonywana jest bez wykupu akcji, a podj0cie uchwa y w tej sprawie wymaga wi0kszo ci 2/3 g osów w obecno ci osób reprezentuj cych co najmniej po ow0 kapita u zak adowego (§ 7 ust. 4 Statutu Spó ki).
Sposób dzia ania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególno ci zasady wynikaj#ce z regulaminu walnego zgromadzenia, je/eli regulamin taki zosta uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikaj# wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. dzia a na zasadach okre lonych Kodeksem spó ek handlowych, Statutem Spó ki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 6 ust. 2 Statutu Spó ki uchwa y Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spó ek handlowych, w przepisach odr0bnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagaj nast0puj ce sprawy: 1) wybór i odwo ywanie cz onków Rady Nadzorczej, w tym wybór Przewodnicz cego Rady, oraz ustalanie ich wynagrodzenia; je-eli Walne Zgromadzenie nie dokona wyboru Przewodnicz cego Rady, wyboru tego dokonuje Rada Nadzorcza; 2) uchwalanie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia; 3) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarz du z dzia alno ci Spó ki oraz sprawozdania finansowego Spó ki za ubieg y rok obrotowy, a tak-e rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapita owej; 4) podzia zysku albo pokrycie straty za rok ubieg y; 5) udzielanie cz onkom organów Spó ki absolutorium
z wykonania przez nich obowi zków; 6) wyra-anie zgody na zbycie i wydzier-awienie przedsi0biorstwa lub jego zorganizowanej cz0 ci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) umarzanie akcji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwsze/stwa; 8) podwy-szenie, obni-enie kapita u zak adowego oraz inne zmiany Statutu; 9) postanowienia dotycz ce roszcze/ o naprawienie szkody wyrz dzonej przy zawi zywaniu Spó ki, sprawowaniu zarz du albo nadzoru; 10) rozwi zanie Spó ki, powo ywanie i odwo ywanie likwidatorów; 11) nabycie przez Spó k0 w asnych akcji, celem ich zaoferowania pracownikom lub osobom, które by y przez okres co najmniej trzech lat zatrudnione w Spó ce lub w spó ce powi zanej ze Spó k ; 12) odwo ywanie cz onków Zarz du lub zawieszanie ich w czynno ciach w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spó ek handlowych, z uwzgl0dnieniem postanowie/ § 11 ust. 4 Statutu. Nabycie lub zbycie przez Spó k0 nieruchomo ci lub udzia u w nieruchomo ci nie wymaga podj0cia uchwa y przez Walne Zgromadzenie (§ 6 ust. 4 Statutu). Walne Zgromadzenie jest wa-ne bez wzgl0du na ilo 6 reprezentowanych na nim akcji (§ 7 ust. 1 Statutu). Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego g osu z zastrze-eniem akcji uprzywilejowanych (§ 7 ust. 2 Statutu). Uchwa y zapadaj bezwzgl0dn wi0kszo ci g osów za wyj tkiem: 1) uchwa , dla których podj0cia Kodeks spó ek handlowych wymaga kwalifikowanej wi0kszo ci g osów; 2) uchwa w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 2 pkt. 12, które zapadaj wi0kszo ci 4/5 g osów (§ 7 ust.
3 Statutu).
Akcje za o-ycielskie serii AA s akcjami uprzywilejowanymi i posiadaj szczególne uprawnienia co do prawa g osu, co do wysoko ci dywidendy oraz co do pierwsze/stwa pokrycia z maj tku Spó ki pozosta ego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spó ki.
(§ 3 ust. 2 Statutu). Akcjom tym przyznaje si0 po 5 (pi06) g osów. Maj one pierwsze/stwo w wyp atach dywidendy, która przewy-sza o 20% (s ownie: dwadzie cia procent) dywidend0 wyp acon za akcje nieuprzywilejowane. Uprawnienia powy-sze wygasaj w przypadku, gdy w a cicielem akcji zostanie osoba nie b0d ca akcjonariuszem – za o-ycielem, za wyj tkiem akcji Wojewódzkiej Spó dzielni Transportu Wiejskiego w Krakowie przekazanych na rzecz jej cz onków – osób prawnych w trybie post0powania likwidacyjnego. Uprawnienia powy-sze wygasaj równie- w przypadku przekszta cenia uprzywilejowanej akcji imiennej na akcj0 na okaziciela. Akcje imienne podlegaj przekszta ceniu na akcje na okaziciela dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie okre lonym przez Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych w Warszawie dla przekszta cenia papierów warto ciowych (§ 3 ust. 4 Statutu). Wy czona jest natomiast mo-liwo 6 przekszta cenia akcji zwyk ych na okaziciela na akcje imienne. Akcje Spó ki s zbywane i dziedziczone bez ograniczenia (§ 3 ust. 5 Statutu).
Kapita zak adowy mo-e by6 podwy-szany drog emisji nowych akcji oraz poprzez przeniesienie do tego kapita u cz0 ci rodków kapita u zapasowego na zasadach okre lonych w uchwale Walnego Zgromadzenia (§ 3 ust 7 Statutu). Akcje kolejnych emisji mog by6 akcjami na okaziciela. Dotychczasowym akcjonariuszom przys uguje pierwsze/stwo obj0cia akcji nowo emitowanych.
Sk ad osobowy i zmiany, które w nim zasz y w ci#gu ostatniego roku obrotowego, oraz opis dzia ania organów zarz#dzaj#cych, nadzoruj#cych lub administruj#cych emitenta oraz ich komitetów.
W roku sprawozdawczym 2008 nie nast pi y zmiany w sk adzie osobowym Zarz du emitenta.
Prezes Zarz du – Bogumi Adamek,
Wiceprezes Zarz du – Jadwiga Chachowska, Cz onek Zarz du – Olga Lipi/ska-D ugosz.
W 2008 roku nie nast pi y równie- zmiany w sk adzie osobowym Rady Nadzorczej emitenta.
Sk ad osobowy Rady Nadzorczej w 2008 roku przedstawia si0 nast0puj co:
Przewodnicz cy Rady Nadzorczej – Roman Niestrój,
Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej – Mieczys aw Kokosi/ski, Cz onek Rady Nadzorczej - Stanis aw Laska,
Cz onek Rady Nadzorczej - Jan Le niak, Cz onek Rady Nadzorczej - Ryszard Rudzki.
W zwi zku z wyga ni0ciem mandatu cz onka Rady Pana Stanis awa Laski w skutek jego mierci, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 marca 2009 roku dokona o wyboru uzupe niaj cego, wybieraj c w sk ad Rady Nadzorczej Spó ki Pana Aleksandra Skalbmierskiego.
Zarz d Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. dzia a na zasadach okre lonych Kodeksem spó ek handlowych, Statutem Spó ki oraz Regulaminem Zarz du. Zarz d bie- cej kadencji sk ada si0 z 3 cz onków powo anych na okres wspólnej kadencji wynosz cej 5 lat (§10 ust. 1 Statutu). Zarz d kieruje dzia alno ci Spó ki i do zakresu jego dzia alno ci nale- wszystkie sprawy, które nie zosta y zastrze-one do wy cznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej (§ 11 ust. 1). Zarz d reprezentuje Spó k0 wobec s dów, urz0dów i osób trzecich. Przy zaci ganiu zobowi za/ maj tkowych o warto ci przewy-szaj cej 1/100 kapita u zak adowego Spó ki, dzia aj dwaj cz onkowie Zarz du albo jeden cz onek Zarz du wraz z prokurentem lub pe nomocnikiem dzia aj cym w granicach umocowania. W innych sprawach dzia a6 mo-e jednoosobowo ka-dy z cz onków Zarz du (§ 11 ust. 2 Statutu).
Cz onek Zarz du mo-e by6 odwo any ze sk adu Zarz du przed up ywem kadencji albo zawieszony w czynno ciach jedynie z wa-nych powodów, którymi s : 1) przewidziane w przepisach prawa przyczyny powoduj ce niedopuszczalno 6 pe nienia funkcji cz onka Zarz du spó ki akcyjnej; 2) nieprzerwana niezdolno 6 do pe nienia funkcji cz onka Zarz du trwaj ca co najmniej sze 6 miesi0cy (§ 11 ust. 4 Statutu). Zarz d uprawniony jest do nabywania i zbywania nieruchomo ci, u-ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci bez konieczno ci uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia, za zgod Rady Nadzorczej. Je-eli cena nabycia lub sprzeda-y nie przekracza 1/5 cznej warto ci kapita ów (funduszy) w asnych Spó ki, to na zawarcie umowy nie jest równie- wymagana zgoda Rady Nadzorczej (§ 6 ust. 4 oraz § 9 ust. 11 Statutu).
Rada Nadzorcza Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. dzia a na zasadach okre lonych Kodeksem spó ek handlowych, Statutem Spó ki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bie- cej kadencji sk ada si0 z 5 cz onków wybranych na okres wspólnej kadencji wynosz cej 5 lat (§ 8 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza sprawuje sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki (§ 9 ust. 1 Statutu). Uchwa y Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgl0dn wi0kszo ci g osów w obecno ci co najmniej po owy cz onków Rady, jednak-e podj0cie uchwa w
czynno ciach wszystkich b dN poszczególnych cz onków Zarz du; 3) delegowania cz onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynno ci cz onków Zarz du nie mog cych sprawowa6 swoich czynno ci, wymaga obecno ci wszystkich cz onków Rady Nadzorczej oraz wi0kszo ci 2/3 g osów. W przypadku równo ci g osów rozstrzyga g os Przewodnicz cego Rady (§ 9 ust. 3 Statutu). Cz onkowie Rady Nadzorczej mog bra6 udzia w podejmowaniu uchwa oddaj c swój g os na pi mie za po rednictwem innego cz onka Rady Nadzorczej, z zastrze-eniem wyj tków, o których mowa w art. 388 § 2 i § 4 Kodeksu spó ek handlowych (§ 9 ust. 5 Statutu). Rada Nadzorcza mo-e podejmowa6 uchwa y w trybie obiegowym pisemnym albo za po rednictwem rodków bezpo redniego porozumiewania si0 na odleg o 6, z zastrze-eniem wyj tków, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spó ek handlowych. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwa , je-eli wszyscy jej cz onkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady b dN te- wszyscy jej cz onkowie zostali powiadomieni o tre ci projektu uchwa y, która ma by6 podj0ta w trybie obiegowym (§ 9 ust. 7 Statutu). Szczegó owy tryb zwo ywania posiedze/ Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwa obiegowo okre la Regulamin Rady Nadzorczej (§ 9 ust. 8 Statutu). Obowi zuj cy Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w jej ramach komitetów. Z uwagi na fakt, -e Rada Nadzorcza sk ada si0 z minimalnej wymaganej przez prawo liczby cz onków, zadania komitetu audytu wykonywane s przez Rad0 Nadzorcz dzia aj c kolegialnie.
Kraków, dnia 30 kwietnia 2009 roku
_______________ _______________ ____________
Olga Lipi/ska-D ugosz Jadwiga Chachlowska Bogumi Adamek
Cz onek Zarz du Wiceprezes Zarz du Prezes Zarz du
