Ogłoszenie Zarządu Cersanit SA o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A.

(1)

Ogłoszenie Zarządu Cersanit SA o zwołaniu NWZA Cersanit SA

Ogłoszenie Zarządu Cersanit SA o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A.

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25- 323 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki przy Al. Solidarności 36 w Kielcach w dniu 17 września 2009 roku. o godz. 12.00.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad;

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie obejmujących upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji, z uprawnieniem do ewentualnego wyłączania prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Proponowana zmiana statutu:

W § 6 statutu po dotychczasowym ust. 3 dodaje się ustępy 4,5,6,7 w brzmieniu następującym:

„4. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego, w ramach kapitału docelowego, w drodze jednokrotnej lub wielokrotnych emisji akcji, o maksymalną, łączną kwotę nie przekraczającą 2.885.120,00 zł (słownie: dwa miliny osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia złotych), w drodze emisji nie więcej niż 28.851.200 (słownie:

dwadzieścia osiem milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 2 (dwóch) lat od zarejestrowania przez właściwy sąd zmiany Statutu, upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

5. Wykonując upoważnienie, o którym mowa w ust. 4 Zarząd w ramach dokonywanych emisji decyduje samodzielnie – z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych - o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności uprawniony jest do:

(2)

1) dokonania podwyższenia w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej bądź wielu emisji akcji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii;

2) ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, przy czym cena emisyjna każdej emisji akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego w przypadku wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie może być niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z jej notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z okresu 3 (trzech ) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu w tej sprawie, pomniejszona o maksymalnie 10% (dziesięć procent);

3) dokonania emisji poprzez zaoferowanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ramach prawa poboru lub – po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki - z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części; w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o wyłączeniu prawa poboru co do danej emisji akcji Zarząd zobowiązany jest zaoferować emitowane akcje w pierwszej kolejności tym zidentyfikowanym przez siebie akcjonariuszom Spółki, którzy są inwestorami kwalifikowanymi, w rozumieniu przepisu Art. 8 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn.

zm.) i/lub wybranym inwestorom, z których każdy nabędzie akcje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej równowartości 50.000 Euro w złotych, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu Euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny.

4) podjęcia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisji w zamian za wkład pieniężny, wkład niepieniężny lub za wkład pieniężny i wkład niepieniężny;

wydanie akcji za wkład niepieniężny może nastąpić także w trybie określonym w art. 447¹ksh, ale w każdym przypadku wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w drodze jednomyślnej uchwały całej Rady Nadzorczej;

5) oferowania akcji w formach dopuszczanych przez obowiązujące przepisy (subskrypcja zamknięta, prywatna, otwarta lub inne).”

7. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowań i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego;

8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki;

9. Zamknięcie Zgromadzenia.

(3)

Uzasadnienie podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Cersanit S.A

Zarząd wnosi o podjęcie uchwały, zgodnie z przedłożonym projektem, kierując się następującymi przesłankami:

W ramach działalności gospodarczej prowadzonej na dużą skalę konieczne jest szybkie i elastyczne reagowanie na pojawiające się zapotrzebowania na środki finansowe.

Sytuacja ekonomiczna kształtująca się na przestrzeni ostatnich kilkunastu miesięcy powoduje, że trudno polegać jedynie na dotychczasowych źródłach finansowania. W szczególności banki, będące naturalnym źródłem finansowania zarówno bieżącej działalności jak i inwestycji, w tym akwizycji znacząco ograniczyły udzielanie kredytów, a warunki udzielanych kredytów są obecnie dużo gorsze niż jeszcze rok temu. W związku z powyższym bardzo ważne jest, aby Spółka dysponowała alternatywnymi źródłami finansowania.

Podjęcie uchwały umożliwi Zarządowi Spółki dokonanie emisji akcji w sposób sprawny i elastyczny, za każdym razem po ocenie aktualnej sytuacji, z uwzględnieniem przede wszystkim interesu Spółki i jej akcjonariuszy. Emisja dokonywana będzie, gdy Zarząd dojdzie do wniosku, że w danym momencie emisja akcji jest najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych.

W zależności od wyników dokonanej oceny Zarząd będzie mógł skierować emisję do akcjonariuszy spółki, o ile będzie przekonany, że taka emisja przyniesie najlepsze rezultaty, tzn. zakończy się powodzeniem i przyniesie Spółce odpowiednie zasilenie finansowe.

Zarząd będzie też uprawniony do dokonania emisji z wyłączeniem prawa poboru, jeżeli dojdzie do wniosku, że ten sposób emisji będzie najbardziej efektywny. W szczególności emisja z wyłączeniem prawa poboru będzie mogła być skierowana do określonych podmiotów, zainteresowanych wejściem do Spółki lub powiększeniem stanu posiadania w tej spółce lub w przypadku, gdy z powodów proceduralnych lub innych pozyskanie środków poprzez emisję z wyłączeniem prawa poboru okaże się najszybszym i najbardziej korzystnym dla Spółki sposobem zasilenia jej kapitałem.

Cena emisyjna akcji będzie mogła być ustalana przez Zarząd na poziomie nie niższym niż pomniejszona o maksymalnie 10% średnia cena rynkowa z okresu 3 miesięcy obrotu akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie na rynku regulowanym poprzedzających dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o dokonaniu emisji. W każdym przypadku ustalenie ceny emisyjnej wymagać będzie zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Uprawnienie do dokonywania podwyższenia kapitału pozwoli Zarządowi Spółki na większą elastyczność w przypadku ewentualnych akwizycji. Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania udziałowcom bądź akcjonariuszom nabywanego podmiotu akcji nowych emisji w zamian za akcje lub udziały nabywanego podmiotu, co zwiększy prawdopodobieństwo sfinalizowania transakcji, z uwagi na większą ilość wariantów transakcji, które strony będą mogły rozpatrywać. Należy wziąć pod uwagę także fakt, że w wielu przypadkach ustalenie korzystnego parytetu wymiany okazuje się bardziej realne niż wynegocjowanie akceptowalnej dla obu stron ceny.

Z uwagi na sytuacje takie jak opisana ewentualna akwizycja zasadne jest także uprawnienie Zarządu do dokonywania emisji pokrywanych wkładem niepieniężnym. Decyzja o ewentualnej emisji pokrywanej wkładem niepieniężnym i jej warunkach będzie wymagać zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w sposób jednomyślny, czyli aprobującą decyzją wszystkich członków Rady.

(4)

Możliwość szybkiego przeprowadzenia emisji gotówkowej mogącej stanowić alternatywę dla drogich kredytów poprawia również pozycję negocjacyjną Spółki w stosunku do banków, stawiających niekiedy nieracjonalnie ostre warunki.

Rozwiązanie proponowane przez Zarząd jest – dla kreowania wartości akcji Spółki - korzystniejsze niż przeprowadzenie emisji na zapas, bez pewności, że zakładane cele zostaną sfinalizowane. Jednocześnie pewność, że kolejna transza może zostać szybko uruchomiona, pozwala Spółce na podejmowanie wiążących rozmów z bankami i/lub właścicielami przejmowanych podmiotów, co bywa niemożliwie gdy zobowiązania muszą być warunkowane choćby przyszłą zgodą WZA.

Kontrola Rady Nadzorczej nad działaniami Zarządu, w szczególności konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej na takie czynności jak pozbawienie prawa poboru, czy ustalenie ceny emisyjnej zapewnia odpowiednie zabezpieczenie interesów akcjonariuszy.

Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zapewni Spółce możliwość elastycznego i sprawnego działania w granicach określonych przez obowiązujące prawo i treść uchwały, co zwiększy szanse na rozwój Spółki, w warunkach utrudnionego dostępu do finansowania oferowanego przez banki.

Zgodnie z art. 402(2) k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Cersanit S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Cersanit S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 27 sierpnia 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: wza@cersanit.com.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Cersanit S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Cersanit S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail:

wza@cersanit.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

(5)

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Cersanit S.A. w sekcji Relacje Inwestorskie / WZA.

Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: wza@cersanit.com.pl. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Cersanit S.A., na którym prawa te będą wykonywane.

Cersanit S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Cersanit S.A. zastrzega, że w takim przypadku braku udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w

(6)

oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest członek Zarządu Cersanit S.A., członek Rady Nadzorczej Cersanit S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Cersanit S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Cersanit S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Cersanit S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A.

nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Cersanit S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

(7)

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 01 września 2009 r. („Dzień Rejestracji”)

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami Cersanit S.A. w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Cersanit S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż w dniu 20 sierpnia 2009 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 02 września 2009 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Cersanit S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które były akcjonariuszami Cersanit S.A. w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 1 września 2009 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 20 sierpnia 2009 r. i nie później niż w dniu 02 września 2009 roku. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie Cersanit S.A. pod adresem al.

Solidarności 36, 25-323 Kielce, w godzinach od 8.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. w dniach od 14 września 2009 roku do 16 września 2009 roku.

Akcjonariusz Cersanit S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail:

wza@cersanit.com.pl.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

(8)

Warunki dostępu do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Cersanit S.A. od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402³ § 1 KSH.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Cersanit S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Cersanit S.A.

niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cersanit.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie / WZA.

Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail:

wza@cersanit.com.pl.