PROJEKTY UCHWAŁ. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:

(1)

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki XSYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 25.01.2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki XSYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: XSYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią………

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki XSYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 25.01.2012 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru

komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi, działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

Uchwała nr 3

z dnia 25.01.2012 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:

(2)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

_______________________________ - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej, _______________________________ - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

Uchwała nr 4

z dnia 25.01.2012 roku w sprawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XSystem S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1 Proponuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi przy ul. Julianowskiej 54b:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Sporządzenie listy obecności,

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7. Przyjęcie porządku obrad,

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 21 pkt. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XSystem S.A.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki,

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 5

z dnia 25.01.2012 roku

w sprawie zmiany § 21 pkt. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XSystem S.A.

(3)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XSystem S.A. Spółka Akcyjna postanawia zmienić § 21 pkt. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XSystem S.A, który brzmi:

„2. Prawo wyboru co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszowi Tomaszowi Mitrowskiemu posiadającemu akcje imienne”

i nadać mu brzmienie:

„2. Prawo wyboru co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszowi Adrianowi Weremiukowi posiadającemu akcje imienne”

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

Uchwała nr 6

z dnia 25.01.2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi, na podstawie art. 431 § 1 i 2, art. 432 § 1 i art. 432 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty 690.000,00 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 720.000,00 zł (słownie:

siedemset dwadzieścia tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) sztuk akcji zwykłych imiennych serii D o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda z nich.

3. Akcje serii D zostaną pokryte wkładem niepieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Akcjom serii D nie będą przyznawane szczególne uprawnienia.

5. Akcje serii D będą akcjami imiennych.

6. Cena emisyjna akcji nowej emisji serii D wynosi 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy).

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji.

8. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012 kończący się 31 grudnia 2012 r.

9. W interesie Spółki w całości pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii D w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik nr 1 do

(4)

niniejszej uchwały. Akcje serii D zostaną objęte zgodnie z art.431 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

a) Określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii D w szczególności zasad, terminów i trybu subskrypcji, w tym zawarcia przez Spółkę umowy o objęcie akcji oraz ustalenia ostatecznej kwoty podwyższenia kapitału zakładowego,

b) Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.,

c) Złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt. b.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XSystem S.A. Spółka Akcyjna w związku z treścią § 1 niniejszej uchwały, postanawia zmienić paragraf 6 pkt. 1 Statutu Spółki, który brzmi:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 690.000,00 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 6.900.000 (sześć milionów dziewięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:

a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A00000001 do A05000000. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy, b) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o

numerach B00000001 do B01500000,

c) Nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C00400000”

i nadać mu brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 720.000,00 (słownie: siedemset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 7.200.000 (siedem milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:

a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A00000001 do A05000000. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy, b) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o

numerach B00000001 do B01500000,

c) Nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C00400000,

d) Nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D00000001 do D00300000,

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem wpisania przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu spółki

(5)

wynikających z uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 25.01 2012 roku.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 25.01.2012 roku w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany umowy Spółki

Opinia Zarządu Spółki działającej pod firmą XSYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi uzasadniającej pozbawienia prawa poboru akcji serii D

Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji serii D jest cel ich emisji, jakim jest przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa firmy Synetrix z siedzibą w Sieradzu zajmującej się kompleksową obsługą w zakresie przetwarzania informacji. Oferta Synetrix obejmuje przede wszystkim systemy elektronicznej archiwizacji, obiegu i udostępniania dokumentów. Zajmuje się skanowaniem i digitalizacją dokumentów, jak również dostarcza sprzet IT i kopiująco- drukujący dla przedsiębiorstw i jednostek budżetowych.

Główne obszary działalności Synetrix to:

Doradztwo/wsparcie analityczne

 Analiza potencjału i procesów przetwarzania

 Określenie możliwości i wybór optymalnego rozwiązania

 Projektowanie usprawnień i optymalizacja procesów Systemy kancelaryjne

 Centralizacja obsługi procesu przetwarzania korespondencji

 Rejestracja korespondencji przychodzącej i wychodzącej

 Weryfikacja i zarządzanie procesem kategoryzacji

 Śledzenie korespondencji przetwarzanej i wysłanej

 Mechanizmy dystrybucji i raportowanie statusu procesów Elektroniczne zarządzanie dokumentami

 Definicja procesów Workflow/BPM w systemie

 Weryfikacja i zarządzanie procesem kategoryzacji

 Skanowanie dokumentów

 Mechanizmy dystrybucji i raportowanie statusu procesów Archiwizacja dokumentów

 Skanowanie dokumentów

 Opis – kodowanie cyfrowego zasobu

 Wprowadzanie danych do systemów klienta

 Elektroniczne udostępnianie przez Internet

 Składowanie dokumentacji papierowej o Porządkowanie dokumentacji o Archiwizacja oryginałów o Dystrybucja i udostępnianie

(6)

Z usług Synetrix korzystają między innymi:

Rządowe Centrum Legislacji, Powiat sieradzki, Agora S.A., EFL Service S.A., Trigon Dom Maklerski SA, OPEGiKA Sp. z o.o. w Elblągu, Xerox Polska Sp. z o.o., Medana Pharma SA (Grupa Polharma).

Portfolio usług Synetrix uzupełnia w bardzo wielu miejscach zarówno dotychczasowe portfolio XSystem, jak i w znakomity sposób łączy się ze strategią rozwoju Spółki.

Centrum kompetencyjne CUA (Centrum Usług Analitycznych środowiska druku w organizacji Klienta) tworzone w ramach pozyskanych środków unijnych, z myślą o dużych Klientach z sektora korporacyjnego jak również Klientach budżetowych, zostanie kompetentnie uzupełnione o usługi związane z tworzeniem obiegów dokumentów wspartych ich skanowaniem, digitalizacją, i wprowadzaniem do organizacji Klienta w postaci elektronicznej.

Przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Synetrix z siedzibą w Sieradzu umożliwi XSystem także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.

Biorąc pod uwagę powyższe, wyłączenie prawa poboru akcji serii D dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione, leży w interesie Spółki i w ocenie Zarządu działanie to zwiększy wartość Spółki.