Uchwała nr [ - ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Cersanit Spółka Akcyjna. z dnia 17 września 2009 roku

(1)

Projekty uchwał na NWZA Cersanit SA zwołane na dzień 17 września 2009 roku PROJEKT

Uchwała nr [ - ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit Spółka Akcyjna

z dnia 17 września 2009 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana/Panią * ____________________ + na Przewodniczącego/ą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 404 kodeksu spółek handlowych przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

(2)

Projekty uchwał na NWZA Cersanit SA zwołane na dzień 17 września 2009 roku Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie Porządku obrad;

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie obejmujących upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji, z uprawnieniem do ewentualnego wyłączania prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowao i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego;

8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki;

9. Zamknięcie Zgromadzenia.

PROJEKT

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w następującym składzie:

-……….

(3)

Projekty uchwał na NWZA Cersanit SA zwołane na dzień 17 września 2009 roku

PROJEKT

w sprawie zmian w Statucie Cersanit S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienid Statut Spółki, w ten sposób, że w § 6 dodaje się nowe ustępy 4,5,6,7 w następującym brzmieniu:

„4. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego, w ramach kapitału docelowego, w drodze jednokrotnej lub wielokrotnych emisji akcji, o maksymalną, łączną kwotę nie przekraczającą 2.885.120,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięd tysięcy sto dwadzieścia złotych), w drodze emisji nie więcej niż 28.851.200 (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset pięddziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 2 (dwóch) lat od zarejestrowania przez właściwy sąd zmiany Statutu, upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

5. Wykonując upoważnienie, o którym mowa w ust. 4 Zarząd w ramach dokonywanych emisji decyduje samodzielnie – z zastrzeżeniem odmiennych postanowieo Kodeksu spółek handlowych - o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności uprawniony jest do:

1) dokonania podwyższenia w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej bądź wielu emisji akcji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii;

2) ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, przy czym cena emisyjna każdej emisji akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego w przypadku wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie może byd niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z jej notowao giełdowych na Giełdzie

(4)

Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z okresu 3 (trzech ) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu w tej sprawie, pomniejszona o maksymalnie 10%

(dziesięd procent);

3) dokonania emisji poprzez zaoferowanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ramach prawa poboru lub – po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki - z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części; w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o wyłączeniu prawa poboru co do danej emisji akcji Zarząd zobowiązany jest zaoferowad emitowane akcje w pierwszej kolejności tym zidentyfikowanym przez siebie akcjonariuszom Spółki, którzy są inwestorami kwalifikowanymi, w rozumieniu przepisu Art. 8 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) i/lub wybranym inwestorom, z których każdy nabędzie akcje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej równowartości 50.000 Euro w złotych, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu Euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzieo ustalenia tej ceny.

4) podjęcia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisji w zamian za wkład pieniężny, wkład niepieniężny lub za wkład pieniężny i wkład niepieniężny; wydanie akcji za wkład niepieniężny może nastąpid także w trybie określonym w art. 447¹ksh, ale w każdym przypadku wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w drodze jednomyślnej uchwały całej Rady Nadzorczej;

5) oferowania akcji w formach dopuszczanych przez obowiązujące przepisy (subskrypcja zamknięta, prywatna, otwarta lub inne).”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą dokonania rejestracji zmiany Statutu przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Uzasadnienie podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Cersanit S.A

Zarząd wnosi o podjęcie uchwały, zgodnie z przedłożonym projektem, kierując się następującymi przesłankami:

W ramach działalności gospodarczej prowadzonej na dużą skalę konieczne jest szybkie i elastyczne reagowanie na pojawiające się zapotrzebowania na środki finansowe.

Sytuacja ekonomiczna kształtująca się na przestrzeni ostatnich kilkunastu miesięcy powoduje, że trudno polegad jedynie na dotychczasowych źródłach finansowania. W szczególności banki, będące naturalnym źródłem finansowania zarówno bieżącej działalności jak i inwestycji, w tym akwizycji znacząco ograniczyły udzielanie kredytów, a warunki udzielanych kredytów są obecnie dużo gorsze niż jeszcze rok temu. W związku z powyższym bardzo ważne jest, aby Spółka dysponowała alternatywnymi źródłami finansowania.

(5)

Podjęcie uchwały umożliwi Zarządowi Spółki dokonanie emisji akcji w sposób sprawny i elastyczny, za każdym razem po ocenie aktualnej sytuacji, z uwzględnieniem przede wszystkim interesu Spółki i jej akcjonariuszy. Emisja dokonywana będzie, gdy Zarząd dojdzie do wniosku, że w danym momencie emisja akcji jest najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych.

W zależności od wyników dokonanej oceny Zarząd będzie mógł skierowad emisję do akcjonariuszy spółki, o ile będzie przekonany, że taka emisja przyniesie najlepsze rezultaty, tzn. zakooczy się powodzeniem i przyniesie Spółce odpowiednie zasilenie finansowe.

Zarząd będzie też uprawniony do dokonania emisji z wyłączeniem prawa poboru, jeżeli dojdzie do wniosku, że ten sposób emisji będzie najbardziej efektywny. W szczególności emisja z wyłączeniem prawa poboru będzie mogła byd skierowana do określonych podmiotów, zainteresowanych wejściem do Spółki lub powiększeniem stanu posiadania w tej spółce lub w przypadku, gdy z powodów proceduralnych lub innych pozyskanie środków poprzez emisję z wyłączeniem prawa poboru okaże się najszybszym i najbardziej korzystnym dla Spółki sposobem zasilenia jej kapitałem.

Cena emisyjna akcji będzie mogła byd ustalana przez Zarząd na poziomie nie niższym niż pomniejszona o maksymalnie 10% średnia cena rynkowa z okresu 3 miesięcy obrotu akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie na rynku regulowanym poprzedzających dzieo podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o dokonaniu emisji. W każdym przypadku ustalenie ceny emisyjnej wymagad będzie zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Uprawnienie do dokonywania podwyższenia kapitału pozwoli Zarządowi Spółki na większą elastycznośd w przypadku ewentualnych akwizycji. Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania udziałowcom bądź akcjonariuszom nabywanego podmiotu akcji nowych emisji w zamian za akcje lub udziały nabywanego podmiotu, co zwiększy prawdopodobieostwo sfinalizowania transakcji, z uwagi na większą ilośd wariantów transakcji, które strony będą mogły rozpatrywad. Należy wziąd pod uwagę także fakt, że w wielu przypadkach ustalenie korzystnego parytetu wymiany okazuje się bardziej realne niż wynegocjowanie akceptowalnej dla obu stron ceny.

Z uwagi na sytuacje takie jak opisana ewentualna akwizycja zasadne jest także uprawnienie Zarządu do dokonywania emisji pokrywanych wkładem niepieniężnym. Decyzja o ewentualnej emisji pokrywanej wkładem niepieniężnym i jej warunkach będzie wymagad zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w sposób jednomyślny, czyli aprobującą decyzją wszystkich członków Rady.

Możliwośd szybkiego przeprowadzenia emisji gotówkowej mogącej stanowid alternatywę dla drogich kredytów poprawia również pozycję negocjacyjną Spółki w stosunku do banków, stawiających niekiedy nieracjonalnie ostre warunki.

Rozwiązanie proponowane przez Zarząd jest – dla kreowania wartości akcji Spółki - korzystniejsze niż przeprowadzenie emisji na zapas, bez pewności, że zakładane cele zostaną sfinalizowane.

Jednocześnie pewnośd, że kolejna transza może zostad szybko uruchomiona, pozwala Spółce na podejmowanie wiążących rozmów z bankami i/lub właścicielami przejmowanych podmiotów, co bywa niemożliwie gdy zobowiązania muszą byd warunkowane chodby przyszłą zgodą WZA.

(6)

Kontrola Rady Nadzorczej nad działaniami Zarządu, w szczególności koniecznośd uzyskania zgody Rady Nadzorczej na takie czynności jak pozbawienie prawa poboru, czy ustalenie ceny emisyjnej zapewnia odpowiednie zabezpieczenie interesów akcjonariuszy.

Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zapewni Spółce możliwośd elastycznego i sprawnego działania w granicach określonych przez obowiązujące prawo i treśd uchwały, co zwiększy szanse na rozwój Spółki, w warunkach utrudnionego dostępu do finansowania oferowanego przez banki.

PROJEKT

w sprawie dematerializacji akcji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowao i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów

Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 184 poz.1539 z późn. zm.) oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz.1538 z późn. zm.):

1. Wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego do notowao i obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz ich dematerializację.

2. Upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do rozpoczęcia notowania akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, upoważnienie obejmuje w szczególności:

1) podpisanie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego oraz ich rejestracji we właściwym rejestrze;

(7)

2) złożenie wniosków lub zawiadomieo do właściwych organów i instytucji w zakresie wprowadzenia i dopuszczenia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego do notowao i obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie;

Zarząd może wykonywad uprawnienia przyznane niniejszym upoważnieniem oddzielnie dla każdej serii emisji akcji, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr [-]

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy na podstawie przepisu art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu po rejestracji przez właściwy sąd zmian Statutu uchwalonych na dzisiejszym zgromadzeniu.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.