UMOWA ZLECENIA zawarta w dniu 30 marca 2022 roku w Warszawie pomiędzy:
1. NOWE MOŻLIWOŚCI PROSTĄ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul.
Optymistyczna 20, 00-555 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (***), posiadającą numer NIP 12345678 oraz numer REGON 543210987, z kapitałem akcyjnym 100.000.000 zł (sto tysięcy złotych) (zwaną dalej
„Zleceniodawcą”), reprezentowaną przez:
- Antoniego Słabego – dyrektora, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji;
(wydruk informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców stanowi Załącznik Nr 1);
2. TOMASZEM KRĘCONYM prowadzącym jednoosobowe przedsiębiorstwo pod firmą: TOMASZ
KRĘCONY DORADZTWO KOMERCYJNE, pod adresem: ul. Puławska 55/155, 02-556 Warszawa, wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzonej przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii w formie cyfrowej bazy przedsiębiorców pod adresem: www.ceidg.gov.pl, posiadającym numer NIP 726–125–18–01 oraz numer REGON 098765432, zwanym dalej „Zleceniobiorcą”;
(wydruk z bazy przedsiębiorców www.ceidg.gov.pl stanowi Załącznik Nr 2).
Zleceniodawca i Zleceniobiorca zwani są dalej łącznie „Stronami”.
PREAMBUŁA Zważywszy, że:
A. Zleceniodawca jest zainteresowany nabyciem nieruchomości przeznaczonej na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Zleceniodawcy (dalej: „Nieruchomość”);
B. Zleceniodawca wytypował nieruchomości, których nabyciem jest zainteresowany;
C. Zleceniodawca zamierza zlecić Zleceniobiorcy fiducjarne (powiernicze) nabycie Nieruchomości, to jest jej nabycie w imieniu Zleceniobiorcy ale na rachunek Zleceniodawcy;
D. Zleceniobiorca posiada należytą wiedzę i doświadczenie w obsłudze przedsiębiorców, w tym w szczególności w zakresie obrotu nieruchomościami i zamierza przyjąć od Zleceniodawcy zlecenie fiducjarnego (powierniczego) nabycia Nieruchomości na rachunek Zleceniodawcy;
Strony zawarły umowę (dalej: „Umowa”) następującej treści:
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Zleceniodawca niniejszym zleca Zleceniobiorcy usługi polegające na podjęciu przez Zleceniobiorcę wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do fiducjarnego (powierniczego) nabycia Nieruchomości, to jest nabycia jej w imieniu własnym Zleceniobiorcy,
ale na rachunek Zleceniodawcy oraz jej nabycie (dalej: „Zakres Zlecenia”) a Zleceniobiorca powyższe zlecenie przyjmuje, zobowiązując się do podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do wykonania Zakresu Zlecenia w zamian za Wynagrodzenie (zdefiniowane w § 5 Umowy).
2. Strony uzgadniają, że Nieruchomością nabytą fiducjarnie przez Zleceniobiorcę na podstawie Umowy będzie jedna z poniższych wytypowanych przez Zleceniodawcę nieruchomości, w stosunku do których ich właściciele (odpowiednie gminy) opublikowali ogłoszenia o przetargu ustnym nieograniczonym na sprzedaż tych nieruchomości:
1) nieruchomość gruntowa niezabudowana stanowiąca działkę o numerze ewidencyjnym 1500/12 o obszarze 0,56 ha (pięćdziesiąt sześć setnych hektara), zlokalizowana w miejscowości Cygów w gminie Poświętne (województwo mazowieckie), dla której Sąd Rejonowy w Wołominie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr (***); zaplanowany termin przetargu: 14 kwietnia 2022 roku;
2) nieruchomość gruntowa niezabudowana stanowiąca działkę o numerze ewidencyjnym 1000/5 o obszarze 0,72 ha (siedemdziesiąt dwie setne hektara), zlokalizowana w miejscowości Czarna w gminie Wołomin (województwo mazowieckie), dla której Sąd Rejonowy w Wołominie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr (***); zaplanowany termin przetargu: 28 kwietnia 2022 roku;
3) nieruchomość gruntowa niezabudowana stanowiąca działkę o numerze ewidencyjnym 1200/1 o obszarze 0,80 ha (osiem dziesiątych hektara), zlokalizowana w miejscowości Jazgarzew w gminie Piaseczno (województwo mazowieckie), dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr (***);
zaplanowany termin przetargu: 4 maja 2022 roku.
§ 2
Obowiązki Zleceniodawcy 1. Zleceniodawca zobowiązuje się:
1) w celu sfinansowania fiducjarnego (powierniczego) nabycia przez Zleceniobiorcę Nieruchomości, przekazać Zleceniobiorcy kwotę w wysokości 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych) (dalej: „Powierzone Środki”) w sposób określony w ust. 2 niniejszego paragrafu;
2) w przypadku fiducjarnego (powierniczego) nabycia Nieruchomości przez Zleceniobiorcę, nabyć Nieruchomość od Zleceniobiorcy w trybie przewidzianym w § 4 Umowy;
3) terminowo zapłacić Wynagrodzenie zdefiniowane w § 5 Umowy oraz dokonać zwrotu kosztów poniesionych przez Zleceniobiorcę, stosownie do postanowienia § 6 Umowy;
4) przestrzegać zasad poufności, zgodnie z postanowieniami § 12 Umowy.
2. Zleceniodawca przekaże Zleceniobiorcy Powierzone Środki w terminie 3 (trzech) dni od dnia zawarcia Umowy, przelewem bankowym na specjalnie utworzony w tym celu przez Zleceniobiorcę rachunek pomocniczy o numerze 12 3456 7890 1234 5678 9012 3456 w banku (***) (dalej: „Rachunek Wydzielony”), przy czym jako tytuł przelewu wskazany zostanie:
„Przelew Powierzonych Środków na nabycie Nieruchomości zgodnie z umową zlecenia z dnia 24 marca 2022 roku”.
§ 3
Obowiązki Zleceniobiorcy 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się:
1) wykonywać usługi objęte Zakresem Zlecenia z zachowaniem należytej staranności, wymaganej w działalności profesjonalnej;
2) wykonywać usługi objęte Zakresem Zlecenia osobiście i nie powierzać żadnych czynności objętych Zakresem Zlecenia, ani w całości ani w części, osobom trzecim;
3) podjąć wszelkie działania faktyczne i prawne, które okażą się niezbędne celem uczestniczenia w przetargach na nabycie nieruchomości wskazanych w § 1 ust. 2 Umowy (w tym w szczególności: zgłosić udział w przetargu lub przetargach, opłacić wadium lub wadia, etc.) i podjąć starania, by nabyć Nieruchomość, to jest jedną z wyżej wymienionych nieruchomości orz podejmować inne działania jakie okażą się potrzebne do nabycia Nieruchomości;
4) w przypadku wygrania przetargu, fiducjarnie (powierniczo) nabyć Nieruchomość w imieniu własnym, ale na rachunek Zleceniodawcy, za cenę nie wyższą, niż zdefiniowana w ust. 2 niniejszego paragrafu Cena Maksymalna, przy czym nabycia takiego Zleceniobiorca dokona w sposób, który nie będzie ujawniać Zleceniodawcy jako podmiotu na rachunek którego nabycie Nieruchomości następuje;
5) w przypadku nabycia Nieruchomości, przenieść własność Nieruchomości na rzecz Zleceniodawcy w trybie przewidzianym w § 4 Umowy;
6) dokonać rozliczenia ze Zleceniodawcą, w tym w szczególności, w przypadku nienabycia Nieruchomości w terminie do dnia 30 września 2022 roku, zwrócić Powierzone Środki Zleceniodawcy;
7) na bieżąco informować Zleceniodawcę o podejmowanych czynnościach objętych Zakresem Zlecenia w sposób wskazany w ust. 4 niniejszego paragrafu, przy czym informacje takie przesyłane będą na adres poczty elektronicznej: sekretariat@nowemozliwosci.pl;
8) bezwzględnie przestrzegać zasad poufności, zgodnie z postanowieniami § 12 Umowy.
2. Strony uzgadniają, że fiducjarnego (powierniczego) nabycia Nieruchomości Zleceniobiorca dokona za kwotę brutto (wraz z podatkiem VAT) nie wyższą niż wysokość Powierzonych Środków (dalej: „Cena Maksymalna”).
3. Celem realizacji przez Zleceniobiorcę Zakresu Zlecenia, Strony uzgadniają następujące zasady działania Zleceniobiorcy:
1) Zleceniobiorca w pierwszej kolejności podejmie działania zmierzające do nabycia Nieruchomości w ten sposób, że weźmie udział w najwcześniej odbywającym się przetargu, to jest przetargu na nabycie nieruchomości, o jakiej mowa w § 1 ust. 2 pkt 1) Umowy;
2) w przypadku niewygrania pierwszego przetargu, Zleceniobiorca przystąpi do przetargu drugiego, zaś w przypadku niewygrania przetargu drugiego – przystąpi do trzeciego przetargu;
3) Zleceniobiorca zobowiązany będzie do takiego działania, by dokonać nabycia tylko jednej Nieruchomości;
4) uczestnicząc w przetargu Zleceniobiorca zobowiązany będzie do podejmowania decyzji racjonalnych i działania w interesie Zleceniodawcy, to jest w taki sposób, by realizując cel jakim jest nabycie Nieruchomości za cenę nie wyższą niż Cena Maksymalna, dążyć do nabycia Nieruchomości za cenę jak najniższą; w szczególności, w sytuacji, gdy
Zleceniobiorca oceni, że pozostali uczestnicy przetargu nie będą wykazywać inicjatywy w licytacji, Zleceniobiorca będzie zgłaszać postąpienia minimalne;
5) w przypadku zmiany harmonogramu przetargów, o jakim mowa w § 1 ust. 2 Umowy (np.
wskutek zmiany terminu, unieważnienia przetargu i ogłoszenia nowego przetargu na daną nieruchomość, etc.), Zleceniobiorca będzie uprawniony do podejmowania samodzielnie decyzji o uczestnictwie w takich przetargach, o ile działania takie będą zgodne z interesem Zleceniodawcy i pozwolą na nabycie Nieruchomości w terminie do dnia 30 września 2022 roku;
6) Zleceniobiorca będzie wykorzystywać Powierzone Środki zgromadzone na Rachunku Wydzielonym wyłącznie dla celów i w zakresie jaki okaże się niezbędny w celu realizacji Zakresu Zlecenia, w tym w szczególności Zleceniobiorca będzie uprawniony do wykorzystania tych środków w celu pokrycia wadium, zapłaty ceny oraz pokrycie kosztów koniecznych (np. opłata za czynności notarialne, wpisy w księgach wieczystych opłaty adinistracyjne);
7) w pozostałym zakresie przy realizacji Zakresu Zlecenia Zleceniobiorca podejmować będzie wszelkie adekwatne do zaistniałej sytuacji działania leżące w interesie Zleceniodawcy.
4. W ramach obowiązku bieżącego informowania Zleceniodawcy o podejmowanych czynnościach objętych Zakresem Zlecenia Zleceniobiorca zobowiązuje się:
1) przesyłać Zleceniodawcy, w ostatnim dniu roboczym tygodnia, cotygodniowe zwięzłe informacje o czynnościach podjętych przez Zleceniobiorcę w danym tygodniu; ponadto celem udokumentowania prawidłowego wykorzystania Powierzonych Środków, wraz z tą informacją Zleceniobiorca przesyłać będzie tygodniowy wyciąg z Rachunku Wydzielonego;
2) przesyłać Zleceniobiorcy niezwłocznie, najpóźniej w kolejnym dniu roboczym od zdarzenia, informacje o każdym istotnym zdarzeniu dotyczącym Zakresu Zlecenia, za które Strony uznają w szczególności:
a) wpłatę wadium;
b) odbycie się licytacji i jej wynik (czy Zleceniobiorcą przetarg wygrał);
c) zmianę terminu licytacji, unieważnienie przetargu;
d) odmowę zwrotu wadium przez organizatora lub opóźnienie takiego zwrotu;
e) wyznaczenie terminu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości po wygraniu przetargu oraz zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości;
f) odmowę zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości przez jej właściciela, pomimo wygrania przez Zleceniobiorcę przetargu lub nieodbycie się tej czynności notarialnej, pomimo wyznaczenia terminu.
§ 4
Roszczenie o przeniesienie własności Nieruchomości
1. W związku z faktem, że nabycie Nieruchomości przez Zleceniobiorcę na podstawie Umowy, o ile nastąpi, będzie mieć charakter fiducjarny (powierniczy), zrozumiałym jest, że:
1) Zleceniodawcy przysługiwać będzie od chwili nabycia Nieruchomości przez Zleceniobiorcę roszczenie o przeniesienie jej własności na rzecz Zleceniodawcy (dalej:
„Roszczenie Zleceniodawcy”);
2) Zleceniobiorcy przysługiwać będzie od chwili nabycia Nieruchomości przez Zleceniobiorcę roszczenie o przeniesienie jej własności na rzecz Zleceniodawcy (dalej:
„Roszczenie Zleceniobiorcy”).
2. Strony uzgadniają następującą procedurę realizacji roszczeń, o jakich mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu:
1) zawiadomienia w trybie niniejszego ust. 2 Strony przesyłać będą w formie elektronicznej na adresy:
a) do Zleceniodawcy – sekretariat@nowemozliwosci.pl;
b) do Zleceniobiorcy – tomasz@krecony.pl;
2) Roszczenie Zleceniodawcy winno być zrealizowane w ten sposób, że po poinformowaniu Zleceniodawcy przez Zleceniobiorcę o nabycie Nieruchomości, Zleceniodawca wyznaczy Zleceniobiorcy termin, w którym zostanie zawarta umowa przeniesienia własności Nieruchomości przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy, nie późniejszy niż 30 (trzydzieści) dni od dowiedzenia się przez Zleceniodawcę o nabyciu przez Zleceniobiorcę Nieruchomości; o terminie tym Zleceniodawca zawiadomi Zleceniobiorcę z podaniem daty, miejsca i godziny czynności, z wyprzedzeniem co najmniej 7 (siedmiu) dni;
3) w przypadku niewyznaczenia przez Zleceniodawcę terminu przeniesienia własności Nieruchomości w sposób wskazany w pkt 2) niniejszego ustępu 2, Zleceniobiorca będzie uprawniony do realizacji Roszczenia Zleceniobiorcy w ten sposób, że Zleceniobiorca wyznaczy Zleceniodawcy termin, w którym zostanie zawarta umowa przeniesienia własności Nieruchomości przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy; o terminie tym Zleceniobiorca zawiadomi Zleceniodawcę z podaniem daty, miejsca i godziny czynności, z wyprzedzeniem co najmniej 7 (siedmiu) dni;
4) Strony potwierdzają, że uprawnienie Zleceniobiorcy do realizacji Roszczenia Zleceniobiorcy w trybie określonym w pkt 3) niniejszego ust. 2 nie wyłącza uprawnienia do realizacji przez Zleceniodawcę Roszczenia Zleceniodawcy, to znaczy uprawnienia do wyznaczenia terminu przeniesienia własności Nieruchomości, pomimo upływu terminu, o jakim mowa w pkt 2) niniejszego ust. 2;
5) w przypadku, gdyby w powyższym trybie Strony równocześnie wyznaczyły termin zawarcia umowy przeniesienia własności Nieruchomości, wiążący będzie termin z tego zawiadomienia, w którym wskazany został termin wcześniejszy; przez równoczesność zawiadomień Strony poczytywać będą wysłanie zawiadomień w tym samym dniu.
3. Koszty przeniesienia własności Nieruchomości przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy (w tym koszty notarialne, sądowe i administracyjne) poniesione zostaną przez Zleceniodawcę.
§ 5 Wynagrodzenie
1. Strony uzgadniają następujące zasady należnego Zleceniobiorcy od Zleceniodawcy wynagrodzenia (dalej: „Wynagrodzenie”):
1) Wynagrodzenie będzie uzależnione od rezultatu, to jest ukształtowane zostało jako tzw.
„premia za sukces”, co oznacza, że uprawnienie Zleceniobiorcy do żądania od Zleceniodawcy zapłaty Wynagrodzenia powstanie wyłącznie w przypadku fiducjarnego (powierniczego) nabycia przez Zleceniobiorcę Nieruchomości oraz dokonania przez Zleceniobiorcę przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz Zleceniodawcy, w trybie przewidzianym w § 4 Umowy;
2) z zastrzeżeniem pkt 3) niniejszego ust. 1, Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę Zakresu Zlecenia wynosić będzie 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) brutto (wraz z podatkiem VAT);
3) dodatkowo, w przypadku, gdy Zleceniobiorca nabędzie Nieruchomość za kwotę niższą od Ceny Maksymalnej, Zleceniobiorcy należne będzie dodatkowe wynagrodzenie w kwocie netto stanowiącej 10% (dziesięć procent) różnicy pomiędzy Ceną Maksymalną a ceną brutto (wraz z podatkiem VAT) zapłaconą przez Zleceniobiorcę za Nieruchomość.
2. Za dzień wykonania usługi objętej Zakresem Zlecenia Strony uznają dzień dokonania przez Zleceniobiorcę przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz Zleceniodawcy.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej zawiera już podatek VAT w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury przez Zleceniobiorcę będzie i płatne, na podstawie faktury VAT, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Zleceniodawcy prawidłowo wystawionej faktury, przy czym doręczenie to może nastąpić w formie elektronicznej na adres wskazany w § 4 ust. 2 pkt 1) lit. a) Umowy.
§ 6 Zwrot kosztów
1. W przypadku powstania po stronie Zleceniobiorcy Wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami
§ 5 Umowy, niezależnie od Wynagrodzenia, Zleceniobiorcy przysługiwać będzie zwrot udokumentowanych i uzasadnionych (niezbędnych) kosztów poniesionych przez Zleceniobiorcę w związku z wykonywaniem Umowy.
2. Kosztami podlegającymi zwrotowi są w szczególności: koszty opłat notarialnych, sądowych i administracyjnych związanych z nabyciem Nieruchomości przez Zleceniobiorcę oraz stanowiące nakłady konieczne koszty utrzymania Nieruchomości przez okres od chwili jej nabycia przez Zleceniobiorcę do chwili jej przeniesienia na rzecz Zleceniodawcy (w tym np.
podatek od nieruchomości).
3. Kwota kosztów podlegających zwrotowi będzie określana w notach księgowych lub refakturach wystawionych przez Zleceniobiorcę równocześnie z fakturą obejmującą Wynagrodzenie.
4. Na żądanie Zleceniodawcy Zleceniobiorca okaże Zleceniodawcy rachunki/faktury/dowody poniesienia kosztów, stanowiące podstawę ich zwrotu.
5. Na wypadek nienabycia przez Zleceniobiorcę Nieruchomości, Strony ustalają, że Zleceniobiorcy nie będzie przysługiwać żadna refundacja za czynności podjęte w sprawie, ani zwrot żadnych kosztów poniesionych w związku z realizacją Umowy, które to koszty ponoszone będą przez Zleceniobiorcę na własne ryzyko, jako samodzielnego przedsiębiorcę;
tym samym Strony wyłączają w takim przypadku regulacje art. 742 Kodeksu cywilnego.
§ 7
Obowiązek rozliczenia Powierzonych Środków
1. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Zleceniobiorca zobowiązany będzie do zwrotu Powierzonych Środków Zleceniodawcy, w terminie 3 (trzech) dni od dnia takiego zdarzenia.
2. W przypadku nabycia Nieruchomości przez Zleceniobiorcę za cenę brutto niższą od wysokości Powierzonych Środków (tym samym za cenę niższą od Ceny Maksymalnej), po stronie Zleceniobiorcy powstanie obowiązek zwrotu na rzecz Zleceniodawcy różnicy pomiędzy kwotą Powierzonych Środków a zapłaconą za Nieruchomość ceną brutto. Zwrot ten nastąpi w terminie 3 (trzech) dni od dnia zawarcia umowy przeniesienia przez Zleceniobiorcę Nieruchomości na rzecz Zleceniodawcy.
3. Strony mogą w drodze odrębnego porozumienia pisemnego dokonać umownego potrącenia zobowiązania Zleceniobiorcy do zwrotu Zleceniodawcy części Powierzonych Środków z należnym Zleceniobiorcy od Zleceniodawcy Wynagrodzeniem, przy czym Strony niniejszym umownie wyłączają uprawnienie do dokonania potrącenia ustawowego przez Zleceniobiorcę. W przypadku dokonania umownego potrącenia, objęta takim potrąceniem kwota zostanie zatrzymana przez Zleceniobiorcę.
4. W przypadku opóźnienia się przez Zleceniobiorcę z obowiązkiem zwrotu całości lub części Powierzonych Środków, Zleceniodawcy przysługiwać będzie uprawnienie do żądania od Zleceniobiorcy odsetek za opóźnienie w wysokości maksymalnej, stosownie do brzmienia art. 481 § 21 Kodeksu cywilnego.
5. Zwrot całości bądź części Powierzonych Środków nastąpi przelewem na rachunek bankowy Zleceniodawcy o numerze 99 3456 7890 1234 5678 9012 3456 w banku (***), przy czym jako tytuł przelewu wskazany zostanie: „Zwrot Powierzonych Środków na nabycie Nieruchomości zgodnie z Umową Zlecenia z dnia 24 marca 2022 roku”.
§ 8
Zabezpieczenie zwrotu Powierzonych Środków
1. Celem zabezpieczenia zwrotu przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy całości bądź części Powierzonych Środków w wykonaniu postanowień Umowy, Zleceniobiorca wystawia i przekazuje przy zawarciu Umowy weksel własny niezupełny (in blanco), (dalej: „Weksel”).
Złożenie przez Zleceniodawcę podpisu na Umowie ma także skutek pokwitowania odbioru Weksla.
2. Umowa stanowi jednocześnie porozumienie wekslowe co do zasad, sposobu i warunków wypełnienia przez Zleceniodawcę Weksla. W ramach porozumienia wekslowego Strony uzgadniają, że:
1) Weksel jest składany do dyspozycji Zleceniodawcy;
2) Weksel stanowi zabezpieczenie obowiązku zwrotu przez Zleceniobiorcę całości lub części Powierzonych Środków (zgodnie z postanowieniami § 7 Umowy), wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi i kosztami;
3) Zleceniodawca będzie mieć prawo wypełnienia Weksla na kwotę pełnego zobowiązania Zleceniobiorcy wynikającego z obowiązku zwrotu Powierzonych Środków wraz z należnościami ubocznymi i kosztami, jednak do kwoty nie wyższej niż 880.000,00 zł (osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych)
4) w przypadku powstania uprawnienia do wypełnienia Weksla, Zleceniodawca będzie uprawniony opatrzyć Weksel: (i) datą płatności według własnego uznania oraz (ii) miejscem płatności według swego uznania, z tym, że miejsce płatności winno znajdować się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;
5) o wypełnieniu Weksla Zleceniodawca zobowiązany będzie poinformować Zleceniobiorcę pismem wzywającym do wykupu Weksla (przesłanym zgodnie z zasadami doręczeń określonymi w § 11 poniżej listem poleconym), z podaniem: (i) sumy wekslowej, (ii) terminu płatności (wykupu) oraz (iii) miejsca płatności. Pismo takie powinno zostać nadane w placówce pocztowej na co najmniej 14 (czternaście) dni przed terminem płatności (wykupu) Weksla.
3. Zleceniodawca zobowiązuje się w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia wykonania przez Zleceniobiorcę obowiązku rozliczenia się z Powierzonych Środków (wraz z ewentualnymi należnościami ubocznymi i kosztami) zwrócić Zleceniobiorcy Weksel.
§ 9
Termin obowiązywania Umowy i wypowiedzenie 1. Umowa wchodzi w życie z chwilą zawarcia.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu, Umowa obowiązuje przez czas oznaczony, to jest do dnia 30 września 2022 roku. Jeżeli do tej daty Zleceniobiorca nie dokona fiducjarnego (powierniczego) nabycia Nieruchomości, z upływem tego dnia Umowa wygaśnie, przy czym dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że nie ma to wpływu na wszelkie postanowienia Umowy dotyczące obowiązku rozliczenia się przez Zleceniobiorcę z Powierzonych Środków ani na postanowienia dotyczące poufności.
3. Jednakże w przypadku, gdy do dnia wskazanego w ust. 2 niniejszego paragrafu nie dojdzie, z przyczyn niezależnych od Zleceniobiorcy, do fiducjarnego (powierniczego) nabycia Nieruchomości przez Zleceniobiorcę, pomimo wygrania przed tą datą przetargu na nabycie Nieruchomości, Umowa nie wygaśnie a Zleceniobiorca zobowiązany będzie do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do jak najszybszego nabycia Nieruchomość i przeniesienia jej własności na rzecz Zleceniodawcy.
4. Ponadto Umowa wygaśnie w przypadku, gdy pomimo uczestnictwa przez Zleceniobiorcę w przetargach na nabycie wszystkich wskazanych w § 1 ust. 2 umowy nieruchomości nie dojdzie do fiducjarnego (powierniczego) nabycia żadnej z tych nieruchomości przez Zleceniobiorcę.
5. Zleceniodawcy przysługiwać będzie uprawnienie do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym, z ważnych przyczyn, za które Strony uznają:
1) wykorzystywanie przez Zleceniobiorcę Powierzonych Środków w sposób sprzeczny z Umową;
2) naruszenie przez Zleceniobiorcę obowiązków informacyjnych wynikających z postanowienia § 3 ust. 4 Umowy.
6. Każdorazowo przed rozwiązaniem Umowy w trybie ust. 4 niniejszego paragrafu, Zleceniodawca wyznaczy Zleceniobiorcy siedmiodniowy termin naprawczy, celem przywrócenia stanu zgodnego z Umową.
7. Zleceniobiorca może wypowiedzieć Umowę jedynie z ważnych przyczyn, za które Strony uznają wyłącznie takie zdarzenia, które obiektywnie i z przyczyn niezależnych od Zleceniobiorcy uniemożliwiają Zleceniobiorcy wykonanie Umowy, w tym:
1) chorobę lub kalectwo;
2) drastyczna zmiana sytuacji życiowej Zleceniobiorcy (np. wyłączający możliwość pracy obowiązek opieki nad osobą najbliższą);
3) wprowadzenie przepisów prawa uniemożliwiających wykonanie Umowy.
8. W przypadku wypowiedzenia Umowy bez zaistnienia ważnych przyczyn, Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy, na każde jego żądanie w terminie 7 (siedmiu) dni, kary umownej w wysokości równej wysokości przewidzianego w § 5 ust. 1 pkt 2) Umowy Wynagrodzenia.
§ 10
Zapewnienia i gwarancje Stron 1. Zleceniodawca zapewnia i gwarantuje, że:
1) Mając na uwadze fakt, że decyzja o nabyciu przez Zleceniobiorcę Nieruchomosci była decyzją o strategicznym znaczeniu, Rada Dyrektorów Zleceniodawcy podjęła w trybie art. 30075 Kodeksu spółek handlowych uchwałę z dnia 17 marca 2022 roku, której kopia stanowi Załącznik Nr 3 do Umowy;
2) poza uchwałą powołaną w pkt 1 niniejszego ust. 1, do zawarcia Umowy nie jest wymagana żadna zgoda ani zezwolenie, w tym w szczególności nie istnieje obowiązek uzyskania żadnej zgody korporacyjnej;
3) jest w dyspozycji pochodzących z legalnego źródła środków finansowych umożliwiające przekazanie Powierzonych Środków;
4) zawarcie i wykonanie Umowy:
a) nie będą powodować pokrzywdzenia wierzycieli Zleceniodawcy (art. 526 i nast.
Kodeksu cywilnego);
b) nie czynią niemożliwym – całkowicie ani częściowo – zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej (art. 59 Kodeksu cywilnego);
5) zawarcie i wykonanie Umowy nie jest sprzeczne z żadnym aktem normatywnym ani wiążącym Zleceniodawcę orzeczeniem sądowym, arbitrażowym lub administracyjnym;
6) jest czynnym płatnikiem podatku VAT, zgodnie z ewidencją prowadzoną przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, dostępną pod adresem: www.podatki.gov.pl/wykaz- podatnikow-vat;
7) Zleceniodawca nie jest w stanie upadłości ani nie istnieją podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Zleceniodawcy.
2. Zleceniobiorca zapewnia i gwarantuje, że:
1) do zawarcia przez niego Umowy nie jest wymagana żadna zgoda ani zezwolenie;
2) zawarcie i wykonanie Umowy:
a) nie będą powodować pokrzywdzenia wierzycieli Zleceniobiorcy (art. 526 i nast.
Kodeksu cywilnego);
b) nie czynią niemożliwym – całkowicie ani częściowo – zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej (art. 59 Kodeksu cywilnego);
3) zawarcie i wykonanie Umowy nie jest sprzeczne z żadnym aktem normatywnym ani wiążącym Zleceniobiorcę orzeczeniem sądowym, arbitrażowym lub administracyjnym;
4) ma wystarczającą wiedzę, doświadczenie i zasoby pozwalające na prawidłowe wykonanie Umowy;
5) jest czynnym płatnikiem podatku VAT, zgodnie z ewidencją prowadzoną przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, dostępną pod adresem: www.podatki.gov.pl/wykaz- podatnikow-vat;
6) Zleceniobiorca nie jest w stanie upadłości ani nie istnieją podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Zleceniobiorcy.
§ 11 Doręczenia
1. Jeżeli Umowa inaczej nie stanowi (nie przewiduje doręczeń wyłącznie elektronicznych lub listem poleconym), wszystkie zawiadomienia oraz inna korespondencja związana z Umową będzie sporządzana w formie pisemnej pod rygorem nieważności (względnie bezskuteczności) i dostarczana odpowiedniej Stronie osobiście, pocztą kurierską lub listem poleconym. Adresy korespondencyjne Stron zostały podane w nagłówku Umowy. Zmiana każdego z powyższych adresów staje się skuteczna z chwilą doręczenia drugiej Stronie odpowiedniego zawiadomienia na piśmie, z zastrzeżeniem, iż zmiana takowa nie wywiera skutków odnośnie przesyłek nadanych przez Stronę przed datą jej skutecznego zawiadomienia o zmianie adresu do korespondencji drugiej Strony. Przesyłki wysłane na adresy podane w Umowie lub na adres podany uprzednio pisemnie do wiadomości nadawcy przesyłki uważa się za doręczone nawet w przypadku:
1) niedoręczenia ich na skutek zmiany adresu, o której adresat nie powiadomił pisemnie drugiej Strony;
2) niepodjęcia przez adresata przesyłki z urzędu pocztowego pomimo awizowania, od innego doręczyciela lub osobiście;
3) niepodjęcia przez adresata przesyłki z innych przyczyn leżących po stronie adresata.
2. Równocześnie z nadaniem korespondencji, o jakiej mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, Strona wysyłająca zobowiązana będzie do mailowego powiadomienia drugiej Strony na następujące adresy:
1) do Zleceniodawcy: (***)@(***);
2) do Zleceniobiorcy: (***)@(***).
3. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że zmiana wskazanych w niniejszej Umowie danych adresowych, mailowych lub numerów rachunków bankowych wymaga pisemnego powiadomienia drugiej Strony, nie stanowi jednak zmiany Umowy, wymagającej jej aneksowania.
§ 12 Poufność
1. Strony zobowiązują się zachować poufność warunków, na jakich zawarta jest Umowa oraz wszelkich informacji o charakterze poufnym dotyczących drugiej Strony uzyskanych w związku z realizacja Umowy, przy czym szczególnym obowiązkiem zachowania poufności, którą zobowiązany jest zachować Zleceniobiorca jest fakt działania przez Zleceniobiorcę na rachunek Zleceniodawcy.
2. Strony będą uprawnione do przekazywania informacji objętych niniejszym zobowiązaniem do zachowania poufności swoim doradcom i zleceniobiorcom, o ile podmioty te będą związane odpowiednim zobowiązaniem do zachowania poufności tychże informacji.
3. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązywać będą Strony także przez okres 3 (trzech) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy.
§ 13
Rozwiązywanie sporów
Spory, które mogą powstać między Stronami w związku z niniejszą Umową, w tym spory co do jej ważności, wykładni i wykonywania Strony będą starać się rozstrzygnąć w drodze polubownej na podstawie wzajemnego porozumienia. Jeżeli takie porozumienie nie zostanie zawarte w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty zaproszenia do wszczęcia rozmów pojednawczych, każda ze Stron może poddać spór pod rozstrzygnięcie Sądowi Arbitrażowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.
§ 14
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany, uzupełnienia oraz oświadczenia o wypowiedzeniu, odstąpieniu lub rozwiązaniu Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych odmiennie w treści Umowy stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.
3. Jeżeli którekolwiek postanowienie lub postanowienia Umowy byłyby w całości bądź w części nieważne, nie nadające się do wykonania lub bezskuteczne lub zostałyby w całości bądź w części uznane za nieważne, nie nadające się do wykonania lub bezskuteczne przez sąd lub inny właściwy organ, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy. W odniesieniu do postanowień dotkniętych powyższymi wadliwościami Strony będą negocjować w dobrej wierzy, przy zachowaniu szczególnej staranności i obiektywnej wykonalności zastępcze postanowienia ważne, skuteczne i nadające się do wykonania, odzwierciedlające pierwotną wolę Stron.
4. Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących i ponumerowanych egzemplarzach, przy czym każdy egzemplarz obejmuje 10 (dziesięć) ponumerowanych i parafowanych/podpisanych stronic. Egzemplarz nr 1 otrzymuje Zleceniodawca, a egzemplarz nr 2 – Zleceniobiorca.
Wykaz załączników:
Załącznik Nr 1 – wydruk informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Nowe możliwości prosta spółka akcyjna
Załącznik Nr 2 – wydruk z bazy przedsiębiorców www.ceidg.gov.pl Tomasz Kręcony Doradztwo Komercyjne
Załącznik Nr 3 – uchwała z dnia 17 marca 2022 roku Rady Dyrektorów przedsiębiorców Nowe możliwości prosta spółka akcyjna
W imieniu Zleceniodawcy: W imieniu Zleceniobiorcy:
__________________ __________________
Mirosław Słaby Tomasz Kręcony
DYREKTOR
