ERBUD S.A.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2019 ROKU
DO DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU
Strona 2 I. Skład Rady Nadzorczej
W dniach od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:
● Udo Berner – Przewodniczący,
● Gabriel Główka – Wiceprzewodniczący,
● Albert Dürr – Członek Rady,
● Michał Otto – Członek Rady,
● Janusz Reiter – Członek Rady,
● Piotr Kaczmarek – Członek Rady.
Zależnymi Członkami Rady Nadzorczej ERBUD SA są :
Pan Udo Berner oraz Pan Albert Dürr (reprezentujący akcjonariusza Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co.
KG oraz Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG) oraz Pan Gabriel Główka (od 15.11.2018 roku).
W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa Komitety, tj.:
1. Komitet Audytu, który w dniach od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku działał w składzie:
● Michał Otto - Przewodniczący (niezależny Członek Komitetu Audytu, w KA od 28.04.2016 r.),
● Gabriel Główka - Członek Komitetu (zależny Członek Komitetu Audytu, w KA od 15.11.2006 r.),
● Janusz Reiter - Członek Komitetu (niezależny Członek Komitetu Audytu, w KA od 29.05.2018 r.),
● Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu (niezależny Członek KA, w KA od 03.12.2018 r.).
W Komitecie Audytu Spółki Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter oraz Pan Piotr Kaczmarek spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Ponadto, Pan Gabriel Główka spełnia warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Gabriel Główka ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. O posiadanej w tym zakresie wiedzy świadczy ponadto uzyskanie stopnia naukowego doktora habilitowanego. To najwyższy stopień naukowy nadawany jest w dziedzinie nauk ekonomicznych w następujących dyscyplinach: ekonomii, towaroznawstwa, nauk o zarządzaniu i finansach. Uzyskanie stopnia doktora habilitowanego w dyscyplinie finanse jest potwierdzeniem wiedzy w szerokim obszarze finansów, w tym również w zakresie weryfikacji finansowej przedsiębiorstw, oceny ich kondycji finansowej etc. O posiadanych kompetencjach świadczy doświadczenie Pana Gabriela Główki zdobyte m.in.: (i) w wydziale Kredytów w ING Banku Śląskim, (ii) w ING Banku Śląskim, gdzie kierował (w charakterze przewodniczącego) Komitetem Kredytowym Regionu Warszawskiego tego Banku. Najważniejszym zadaniem Komitetu była ocena i weryfikacja zdolności finansowej przedsiębiorstw do zaciągania zobowiązań kredytowych i podejmowanie decyzji o udzieleniu im kredytów obrotowych oraz inwestycyjnych, (iii) przy pełnieni funkcji prezesa Zarządu Śląskiego Banku Hipotecznego - później ING Banku Hipotecznego, gdzie zarządzał finansami tego podmiotu gospodarczego- jako
ERBUD S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej
za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
Strona 3 dyrektor finansowy, (iv) podczas pełnienia funkcji w Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej d.s. szacowania wartości nieruchomości.
Od ponad 30 lat jest pracownikiem naukowym i wykładowcą w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie – obecnie jest dyrektorem Instytutu Finansów Korporacji i Inwestycji. W latach 2002-2004 oraz ponownie od 2009 roku jest członkiem Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej – Podkomisji ds. szacowania nieruchomości.
W konsekwencji Emitent spełnia wymogi, o których mowa w art. 129 ust. 1,3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
W 2019 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń zwołanych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, (w dniach: 04.03.2019, 21.03.2019, 13.06.2019, 30.08.2019 oraz 21.11.2019), w których umożliwiony był udział pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
Poza zwołanymi posiedzeniami, o których mowa powyżej, w 2019 roku Członkowie Komitetu Audytu uczestniczyli w spotkaniach z Zarządem spółki ERBUD SA, celem omówienia bieżących ryzyk oraz zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe spółki oraz Grupy ERBUD.
2. Komitet Wynagrodzeń w dniach od 01 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku funkcjonował następującym w składzie:
● Udo Berner - Przewodniczący Komitetu
● Michał Otto - Członek Komitetu
● Janusz Reiter - Członek Komitetu
II. Działalność Rady Nadzorczej
W okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej ERBUD S.A.
(22.03.2019, 24.05.2019, 24.09.2019, 02.12.2019).
Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej w 2019 roku, Rada Nadzorcza zapoznawała się bieżącymi wynikami finansowymi oraz bieżącą działalnością Spółki, jak również działalnością Grupy ERBUD. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznawali się również z planami budżetowymi Spółki oraz Grupy ERBUD na 2020 rok.
W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie usług niebędących badaniem to przestrzeganie zasad związanych z: (i) zachowaniem niezależności biegłego rewidenta, (ii) unikaniem konfliktu interesów, (iii) właściwym przygotowaniem dokumentacji w postępowaniu ofertowym, (iv) niedyskryminującym procesem wyboru firmy audytorskiej podczas postepowania ofertowego, (v) rzetelną oceną posiadanego doświadczenia firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta, (vi) określeniem odpowiedniego wynagrodzenia firmy audytorskiej za wykonane usługi, (vii) zapewnieniem właściwej rotacji firm audytorskich. W roku 2019 ERBUD S.A.
dokonywała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania na podstawie przyjętych procedur z tym związanych. W dniu 5 marca 2019 roku Komitet Audytu wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Następnie w dniu 22 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską Pricewaterhousecoopers Polska sp. z o.o. na usługi związane z badaniem ustawowym za lata 2019 – 2020.
Strona 4
Ponadto Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) podjął uchwałę w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, tj. usług przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2019 r.
02 grudnia 2019 roku na skutek złożonej przez Pana Józefa Zubelewicza rezygnacji z funkcji Członka Zarządu ERBUD S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza powołała do Zarządu ERBUD SA, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Jacka Leczkowskiego, który począwszy od dnia 02.01.2020 wszedł do Zarządu spółki.
Jednocześnie w dniu 02 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza dokonała zmian funkcji poszczególnych Członków Zarządu, ze skutkiem na dzień:
01.01.2020
Dariusz Grzeszczak – Prezes Zarządu Agnieszka Głowacka – Wiceprezes Zarządu.
02.01.2020
Jacek Leczkowski - Wiceprezes Zarządu
W 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła 59 uchwał, tak na posiedzeniach, jak i w trybie obiegowym.
Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą dotyczyły głównie:
1. Odnawiania linii kredytowo gwarancyjnych / udzielanie poręczeń;
2. Przyjęcia polityki dywidendy
3. Zaopiniowania spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 24.05.2019 roku
4. Zaopiniowanie sprawozdania Zarządu do sprawozdania finansowego za 2018 rok;
5. Rozpatrzenia i zaopiniowania wniosku Zarządu spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018 6. Wydania oświadczenia dotyczącego powołania i działalności Komitetu Audytu
7. Wydania oświadczenia w sprawie dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
8. Przedłużenia umowy z firmą audytorską na usługi związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych spółki oraz Grupy ERBUD za lata 2019 – 2020
9. Wyrażanie zgody na nowe inwestycje przewyższające uprawnienia Zarządu Spółki - oferty dotyczące wspomnianych dużych projektów były omawiane na posiedzeniach, a także były zatwierdzane w pisemnych uchwałach podejmowanych w trybie obiegowym;
10. Zatwierdzenie planu przerobu, wyniku operacyjnego oraz budżetu kosztów ogólnego Zarządu Spółki ERBUD S.A. oraz Grupy ERBUD na 2020 rok;
11. Powołania nowego Członka Zarządu ERBUD S.A.
12. Zmiany funkcji Członków Zarządu ERBUD S.A.
13. Określenie wynagrodzeń Członków Zarządu ERBUD SA.
Ponadto Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu ERBUD S.A. miesięczne raporty opisujące aktualną sytuację finansowo-ekonomiczną Spółki oraz Grupy ERBUD.
Istotne sprawy oraz dane finansowe były analizowane i omawiane przez Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą wraz z Zarządem spółki ERBUD S.A., tak telefonicznie, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.
ERBUD S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej
za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
Strona 5
Zarząd na bieżąco informował członków Rady Nadzorczej o szczególnych zdarzeniach. Zarząd powiadamiał także członków Rady Nadzorczej z wyprzedzeniem o wszystkich ważnych wydarzeniach i istotnych decyzjach, które miały być podjęte.
III. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza potwierdza, że w Grupie ERBUD S.A. funkcjonuje komórka audytu i kontroli wewnętrznej, będąca w bezpośredniej podległości do Zarządu ERBUD SA.
Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej tworzą samodzielne stanowiska pracy skoncentrowane na planowaniu i koordynowaniu przedsięwzięć audytowych i kontrolnych.
Zadania Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej obejmują:
• Nadzór nad procesami przebiegającymi w przedsiębiorstwie w zakresie gospodarności, legalności, celowości, rzetelności, a także przejrzystości i jawności stosowanych rozwiązań.
• Identyfikację obszarów ryzyka oraz inicjację działań korygujących i zapobiegawczych w celu wyeliminowania nieprawidłowości mogących wystąpić w przyszłości, poprzez tworzenie rekomendacji konkretnych rozwiązań i standardów.
• Przedkładanie propozycji zmian w organizacji realizowanych projektów oraz zmian, których celem jest obniżanie kosztów realizacji lub zwiększania konkurencyjności oferty ERBUD S.A.
• Badanie prawidłowości wykonywania zadań należących do zakresu działania jednostek organizacyjnych Spółki – przedstawianie protokołów, raportów, wystąpień pokontrolnych i rekomendacji.
• Ujawnianie nieprawidłowości finansowych oraz zapewnienie zgodności działań z obowiązującym porządkiem prawnym, zasadami wiedzy fachowej oraz ustalonymi normami i procedurami wewnętrznymi.
• Ustalanie stanu faktycznego realizacji zadań należących do zakresu działania podmiotów kontrolowanych, jego udokumentowaniu, porównaniu go ze stanem wymaganym oraz dokonaniu oceny stwierdzonego stanu faktycznego pod względem legalności, gospodarności, celowości i rzetelności. Wskazywanie osób odpowiedzialnych za powstałe nieprawidłowości.
• Przygotowanie i realizację rocznego planu audytów, i kontroli, jak również audytów i kontroli doraźnych zlecanych przez Zarząd Spółki.
• Monitorowanie wykonania zaleceń z postępowań audytowych /kontrolnych i udzielanie wsparcia we wdrażaniu zaleceń.
• Ścisłą współpracę z działem kontrolingu w zakresie poprawności wyceny kontraktów długoterminowych na dzień kontroli (w tym dzień bilansowy); wspólną comiesięczna analizę wyników na poszczególnych projektach z uwzględnieniem potencjalnych ryzyk.
Dział Audytu realizuje swoje działania w oparciu o audyty i kontrole planowane oraz zlecone przez Zarząd.
W opinii Rady Nadzorczej obowiązki dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej wypełniane są przez powołane do tego jednostki w sposób prawidłowy.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne.
Strona 6 IV. Ocena Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ERBUD SA oraz
rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.
Zarówno Rada Nadzorcza, jak i Komitet Audytu Spółki ERBUD SA odbyły kilka spotkań, których celem była analiza dokumentów finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych za okres 01.01.2019 – 31.12.2019.
W dniu 06 kwietnia 2020 roku działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 14 oraz §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Rada Nadzorcza ERBUD SA podjęła uchwałę stwierdzającą, że sprawozdanie z działalności ERBUD S.A. oraz grupy kapitałowej ERBUD S.A. oraz roczne sprawozdanie finansowe ERBUD S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ERBUD S.A. są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.
Swoją ocenę Rada Nadzorcza uzasadniła następująco:
ERBUD S.A. prowadzi księgi handlowe w sposób należyty a zdarzenia gospodarcze są poprawnie odzwierciedlone w ewidencji księgowej. Sporządzone na ich podstawie sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe właściwie odzwierciedlają stan formalny i faktyczny ERBUD S.A. i grupy kapitałowej.
Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Skonsolidowanego Sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.
Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Skonsolidowane Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o Rachunkowości.
W swojej opinii z dnia 06 kwietnia 2020 r., biegły rewident zapewnił, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ERBUD w której jednostką dominującą jest ERBUD SA:
• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.
Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane przez PwC w dniu 06 kwietnia 2020 roku.
Zarząd ERBUD SA również oświadczył, że sprawozdanie finansowe ERBUD SA za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki ERBUD SA.
Rada Nadzorcza ERBUD SA po zapoznaniu się z przedłożonymi przez Zarząd dokumentami:
1) Jednostkowym sprawozdaniem finansowym ERBUD Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmującym:
a) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności ERBUD SA w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019r.
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 712 504 621,67 złotych (słownie: siedemset dwanaście milionów pięćset cztery tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych 67/100),
ERBUD S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej
za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
Strona 7 c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku, wskazujący zysk
netto w kwocie 18 691 264,28 złotych (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 28/100),
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 90 421 715,85 złotych (słownie:
dziewięćdziesiąt milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście złotych 85/100), e) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku
obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 18 748 036,50 złotych (słownie:
osiemnaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści sześć złotych 50/100), f) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
2) Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ERBUD Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmującym:
a) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku
b) skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ERBUD sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 1 173 493 643,66 złotych (słownie:
jeden miliard sto siedemdziesiąt trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści trzy złote 66/100),
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ERBUD za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 35 042 589,01 złotych (słownie:
trzydzieści pięć milionów czterdzieści dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 01/100), d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ERBUD wykazujący
zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 58 368 050,86 złotych (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt złotych 86/100),
e) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 33 904 966,58 złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony dziewięćset cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 58/100),
f) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
3) Sprawozdaniem i opinią biegłego rewidenta z dnia 06 kwietnia 2020 roku.
dokonała pozytywnej oceny ww. dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ERBUD SA postanawia przedłożyć niniejszą ocenę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ERBUD SA.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ERBUD SA zatwierdzenie:
• Jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD Spółka Akcyjna za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD zawierające sprawozdanie z działalności ERBUD S.A. w 2019 roku,
• Zintegrowany raport roczny z działalności GRUPY ERBUD zawierający dane niefinansowe.
Strona 8 V. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto ERBUD SA za rok zakończony 31
grudnia 2019 roku.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ERBUD SA do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERBUD SA w sprawie przeznaczenia zysku netto ERBUD SA za 2019 rok w wysokości 18 691 264,28 złotych (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote 28/100), który rekomenduje przeznaczyć w następujący sposób:
1. kwotę w wysokości 12.254.355,09 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć 09/100 złotych) przeznaczyć na pokrycie straty w wysokości 12.254.355,09 zł (słownie:
dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć 09/100 złotych) osiągniętej za rok obrotowy 2018 r.;
2. pozostałą kwotę w wysokości 6.436.909,19 złotych (słownie: sześć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych 19/100 złotych) - przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy Spółki tworzony na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
VI. Samoocena działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza dokonała samooceny swojej działalności w roku 2019. Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z ukształtowanym zwyczajem, wypełnili kwestionariusz samooceny, a odpowiedzi zostały przeanalizowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który następnie przedstawił swoje wnioski Radzie Nadzorczej.
Rada Nadzorcza zachowywała niezależność jeżeli chodzi o ocenę prac Zarządu i działalność Spółki również w sferze jej funkcjonowania jako podmiotu zainteresowania publicznego. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej można stwierdzić, że Rada Nadzorcza Spółki wyróżnia się składem, który posiada zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania i posiadają przygotowanie merytoryczne uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, kwalifikacje i umiejętności.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają dobre zrozumienie ryzyk związanych z działalnością Spółki.
Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki, a także przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki, w szczególności z obszaru audytu wewnętrznego czy działu prawnego. Rada Nadzorcza aktywnie współpracuje z Komitetami Rady Nadzorczej i pozytywnie ocenia działania tych komitetów. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem Spółki przebiegała bardzo sprawnie i nie dochodziło do przypadków przejmowania kompetencji przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach zazwyczaj w pełnym składzie. Nieliczne przypadki nieobecności były zawsze usprawiedliwiane. Czynności, do których zobowiązana jest Rada Nadzorcza były wykonywane terminowo i z najwyższą dbałością. Decyzje podejmowane były po szczegółowych dyskusjach, wysłuchaniu argumentacji Zarządu, nie rzadko wzmagając się ekspertyzami i opiniami przygotowywanymi przez zewnętrznych doradców. Przewodniczący Rady Nadzorczej sprawuje swoją funkcję w sposób satysfakcjonujący poprzez sprawne prowadzenie posiedzeń oraz odpowiedni poziom zaangażowania poza nimi. Istotne spostrzeżenia i opinie członków Rady Nadzorczej znajdowało swoje odbicie w protokołach z posiedzeń Rady. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje funkcje w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę całej Rady Nadzorczej. Członkowie Rady poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, wynikających z zasiadania w organie nadzorującym, w tym także w komitetach Rady Nadzorczej, w szczególności w Komitecie Audytu. W świetle obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu Spółki, Rada Nadzorcza należycie wypełniała swoje obowiązki, wynikające ze stałego nadzoru nad Spółką.
W opinii członków Rady, Rada Nadzorcza Spółki prawidłowo wywiązała się ze swoich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
VII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz
ERBUD S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej
za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
Strona 9
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę ERBUD S.A. obowiązków, o których mowa powyżej.
Od dnia 1 stycznia 2016 roku spółka ERBUD S.A. kieruje się wytycznymi opracowanymi przez Radę Giełdy w zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Rada Nadzorcza jest świadoma obowiązujących ERBUD S.A. przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz regulacji wewnętrznych wypracowanych przez ERBUD S.A. regulujących przepływ informacji poufnych w ERBUD S.A. oraz identyfikujące rodzaje zdarzeń podlegających w ERBUD S.A. kwalifikacji pod kątem uznania ich jako informacje poufne podlegające raportowaniu.
VIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej, sponsoringowej lub innej albo informację o braku takiej polityki
Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej i sponsoringowej.
W 2019 roku Spółka mocno koncentrowała się na wspieraniu działalności Fundacji „ERBUD - Wspólne Wyzwania” Fundacja im. Eryka Grzeszczaka, której celem jest pomoc wychowankom Domów Dziecka oraz pieczy zastępczej w procesie usamodzielniania się.
W 2019 roku Fundacja ERBUD realizowała 3 projekty, tj:
• Program Razem – mentoring pracowniczy
• Wehikuł Usamodzielnienia wraz z Fundacją Robinson Crusoe
• Recepta na Sukces - diagnozowanie potrzeb dzieci i młodzieży poprzez dostarczenie praktycznych technik zwiększania motywacji, zaangażowania i wytrwałości w stawianiu celów osobistych.
To również diagnozowanie potrzeb, podnoszenie kompetencji psychologicznych i doskonalenie kompetencji zawodowych wychowawców
Sukcesywnie rozwijająca się działalność Fundacji ERBUD Wspólne Wyzwania im. Eryka Grzeszczaka to nie jedna forma zaangażowania społecznego Grupy ERBUD. Spółki Grupy ERBUD wspierają różne inicjatywy społeczne, ich selekcja jest zgodna z Polityką Społeczno-Sponsoringową. Wspierane są także sportowe i charytatywne aktywności pracowników.
Istotnym aspektem działalności społeczno-sponsoringowej Grupy ERBUD jest wspieranie szkolnictwa zawodowego w obszarze zawodów budowlanych.
W 2019 roku, spółki Grupy ERBUD zaangażowane były sponsoringowo w poniższych obszarach:
• sponsor główny Olimpiady Wiedzy i Umiejętności Budowlanych,
• członkostwo w Radzie Doradców Dziekana Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej,
• prezentacje i wykłady specjalistów ERBUDu na wydziałach budownictwa,
• zajęcia z marketingu na Wydziale Budownictwa Politechniki Krakowskiej,
• współpraca z technikami budowlanymi w Warszawie, Łodzi, Wrocławiu, Rzeszowie, Grudziądzu i Bydgoszczy,
• gablotki tematyczne, plakaty, rollupy, ulotki informacyjne w technikach budowlanych,
• wycieczki edukacyjne uczniów i studentów na budowy,
• udział uczniów w Tygodniu Bezpieczeństwa,
Strona 10 Spółki z Grupy ERBUD dbają o zdrowie i dobrą kondycję swoich pracowników.
• Od kilku Grupa ERBUD bierze udział w akcji „2 Godziny dla Rodziny”.
• Grupa ERBUD stale bierze udział w II Olimpiadzie Sportowej Branży Infrastruktury i Budownictwa organizowanej przez Polski Związek Pracodawców Budownictwa.
PODSUMOWANIE
• Wydatki poniesione na działania CSR w ERBUD SA w 2019 roku wyniosły 259 400 zł.
• 26 akcji charytatywnych;
• 107 osób objętych działaniami Fundacji
• współpraca z 6 domami dziecka IX. Dywidenda
W 2019 roku Spółka nie wypłacała dywidendy.
Warszawa, 28.05.2020 roku
_____________________
Udo Berner Przewodniczący Rady Nadzorczej
