UMOWA Nr KZP-GK.2112.89.2019 - wzór
zawarta w dniu ………... roku pomiędzy:
ENEA Wytwarzanie sp. z o.o., z siedzibą w Świerżach Górnych, ul. Aleja Józefa Zielińskiego 1, 26-900 Kozienice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS 0000536267, o kapitale zakładowym 2.046.049.500,00 zł, REGON 670908367, NIP 812-00-05-470,
reprezentowaną przez:
1. …..., 2. …...
zwaną dalej „Zamawiającym”,
a
...
...
...
...
reprezentowaną przez:
…...,
…...
zwaną dalej „Wykonawcą”,
zwanymi dalej łącznie Stronami, a każda z osobna Stroną.
PREAMBUŁA
Niniejsza Umowa zostaje zawarta w wyniku zakończenia postępowania o udzielenie zamówienia pn.
Świadczenie usługi sprzedaży i dostarczania asortymentu spożywczego do ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. w lokalizacji Świerże Górne, znak sprawy KZP-GK.2112.89.2019
§ 1 PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiot Umowy obejmuje świadczenie usługi sprzedaży i dostarczania asortymentu spożywczego do ENEA Wywarzanie sp. z o.o. w lokalizacji Świerże Górne.
2. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usługi, o której mowa w ust. 1, zgodnie z Załącznikiem Nr 1 do niniejszej Umowy oraz zamówieniami przekazanymi za pośrednictwem e-mail na adres wskazany w
§4 ust. 2 przez przedstawiciela Zamawiającego wskazanego w §4 ust. 1.
3. Zamawiający zastrzega sobie możliwość zawieszenia dostarczania produktów na podstawie niniejszej Umowy.
4. Zamawiający zastrzega sobie możliwość zmiany tj. zmniejszenia, zwiększenia bądź całkowitej rezygnacji z asortymentu w danym miesiącu w zależności od potrzeb Zamawiającego względem ilości określonych w załączniku nr 1 do Umowy.
5. W ramach Umowy Zamawiający nie jest zobligowany do zamówienia wszystkich produktów w ilościach wskazanych w załączniku nr 1 do Umowy.
Strona 2 z 6
6. Wykonawca ponosi pełną, związaną z Przedmiotem Umowy, odpowiedzialność i ryzyko przypadkowej utraty, uszkodzenia lub zniszczenia Przedmiotu Umowy w całości lub w części, aż do momentu przejęcia Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego.
7. Skorzystanie przez Zamawiającego z uprawnień, o którym mowa w ust. 3 – 5 powyżej, nie może stanowić podstawy do występowania przez Wykonawcę w stosunku do Zamawiającego z jakimikolwiek roszczeniami z tego tytułu
§ 2 WARUNKI WYKONYWANIA DOSTAW 1. Częstotliwość dostaw:
a. Sekretariaty Zarządu:
i. pierwszy tydzień każdego miesiąca
ii. dodatkowa dostawa w ciągu 72 godzin od momentu złożenia zamówienia b. Sekretariaty Dyrektorów: pierwszy tydzień każdego miesiąca.
2. Raz na miesiąc, w pierwszym tygodniu każdego miesiąca, we wskazane miejsca – sekretariaty, w dni robocze w godzinach od 8:00 do 14:00.
3. Szczegółowy Wykaz sekretariatów, asortyment oraz szacunkową ilość produktów przedstawiono w Załączniku Nr 1, który stanowi integralną część niniejszej Umowy.
4. Asortyment spożywczy winien posiadać min. 6 miesięcy przydatności do spożycia od daty dostawy.
5. W przypadku reklamacji towar powinien być wymieniony z nowo dostarczonej partii.
6. Reklamacje należy zgłaszać bezpośrednio do Wykonawcy nie później niż w dniu dostawy.
7. Odbiór ilościowy winien dla każdego z sekretariatów być potwierdzony pisemnie przez pracowników Sekretariatu na podstawie wystawionego dowodu dostawy.
8. Protokół odbioru zbiorczy dla każdej z dostaw winien być potwierdzony pisemnie przez osoby wskazane w § 4 ust. 1 Umowy.
§ 3 OKRES OBWIĄZYWANIA UMOWY
1. Umowa zostaje zawarta na czas określony począwszy od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.
§ 4 NADZÓR NAD REALIZACJĄ PRZEDMIOTU UMOWY Do dokonywania uzgodnień związanych z realizacją Przedmiotu Umowy upoważnieni są:
1. ze strony Zamawiającego:
………., tel. ………, e-mail……….., fax:………….
2. ze strony Wykonawcy:
………., tel. ………, e-mail……….., fax:………….
§ 5 WYNAGRODZENIE WYKONAWCY
1. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu zamówienia ustala się wg rzeczywistej ilości dostarczonych do Zamawiającego produktów w oparciu o cennik stanowiący Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.
2. Łączne Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy z zachowaniem postanowień
§ 1 Umowy nie może przekroczyć wartości: ……… zł netto.
3. Zamawiający nie jest zobligowany do wykorzystania maksymalnej kwoty łącznego Wynagrodzenia, o której mowa powyżej.
4. Do ceny netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.
5. Faktura będzie wystawiana przez Wykonawcę każdorazowo po wykonaniu dostawy w kwocie wynikającej z ilości dostarczonych produktów pomnożonych przez cenę jednostkową określoną w Załączniku nr 2.
6. Cena obejmuje wszystkie koszty ponoszone przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotu zamówienia objętego Umową, w tym m.in. transportu.
§ 6 WARUNKI PŁATNOŚCI
1. Podstawą dokonania zapłaty Wynagrodzenia będzie faktura prawidłowo wystawiona przez Wykonawcę oraz protokół odbioru, o którym mowa w § 2 ust. 8 Umowy.
2. Za nieterminową zapłatę faktury Wykonawca może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie od transakcji handlowych, na podstawie obowiązujących przepisów.
3. Faktura wystawiona nieprawidłowo, przedwcześnie, bezpodstawnie lub bez protokołu odbioru przez Zamawiającego, nie rodzi obowiązku zapłaty (termin płatności rozpoczyna bieg od doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury).
4. W przypadku gdy termin płatności przypada w sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy lub dzień wolny od pracy u Zamawiającego, płatność wynagrodzenia nastąpi w pierwszy dzień roboczy przypadający po tych dniach. Za termin dokonania zapłaty rozumie się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
5. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy Wykonawcy, służący do rozliczenia Przedmiotu Umowy spełnia wymogi na potrzeby mechanizmu podzielonej płatności (split payment), tzn. że do ww. rachunku bankowego jest przypisany rachunek VAT.a faktura (w przypadku gdy towary lub usługi będące Przedmiotem Umowy znajdują się na liście określonej w załączniku nr 15 do ustawy z dnia 11.03.2004 r.
o podatku od towarów i usług) będzie zawierać specjalne oznaczenie w postaci zapisu: „mechanizm podzielonej płatności”, a także spełniać będzie inne warunki określone w powszechnie obowiązujących przepisach w tym zakresie.
6. Zamawiający oświadcza, że płatności za wszystkie faktury realizuje z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment).
7. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego płatności w systemie podzielonej płatności (split payment).
8. Płatność za prawidłową realizację Przedmiotu Umowy będzie dokonana przez Zamawiającego przelewem na rachunek wskazany przez Wykonawcę na fakturze w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. Wykonawca oświadcza, że rachunek wskazany na fakturze został wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym złożonym przez Wykonawcę do naczelnika właściwego urzędu skarbowego i znajduje się na tzw. „białej liście podatników VAT”, o której mowa w art. 96 b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
9. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że rachunek wskazany przez Wykonawcę na fakturze nie znajduje się na tzw. „białej liście podatników VAT” lub rachunek wskazany przez Wykonawcę nie spełnia wymogów określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, Zamawiający wstrzyma się z dokonaniem zapłaty za prawidłową realizację Przedmiotu Umowy do czasu wskazania innego rachunku przez Wykonawcę, który będzie umieszczony na przedmiotowej liście oraz będzie spełniał warunki określone w ust. 1.
10. W takim przypadku Wykonawca zrzeka się prawa do żądania odsetek za opóźnienie w płatności za okres od pierwszego dnia po upływie terminu płatności wskazanego w ust. 5 do 7-go dnia od daty powiadomienia Zamawiającego o numerze rachunku spełniającego wymogi, o których mowa w zdaniu poprzednim.
11. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w przypadku, jeżeli oświadczenia i zapewnienia zawarte w ust. 1 oraz 5 okażą się niezgodne z prawdą.
Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu wszelkie obciążenia nałożone z tego tytułu na Zamawiającego przez organy administracji skarbowej oraz zrekompensować szkodę, jaka powstała u Zamawiającego, wynikającą w szczególności, ale nie wyłącznie, z zakwestionowania przez organy administracji skarbowej prawidłowości odliczeń podatku VAT na podstawie wystawionych przez Wykonawcę faktur dokumentujących realizację Przedmiotu Umowy, jak również braku możliwości zaliczenia przez Zamawiającego wydatków poniesionych z realizacją Przedmiotu Umowy w koszty uzyskania przychodu.
12. Za prawidłowo wystawioną fakturę Strony uznają dokument zawierający następujące informacje:
a) numer umowy, b) numer zamówienia,
c) numer MPK/imię i nazwisko merytorysty,
Strona 4 z 6
e) oznaczenie dokumentu/protokołu odbioru (w szczególności nr dokumentu odbioru i akceptacji zrealizowanych prac) – jeśli dotyczy.
13. Faktury, o których mowa w ustępach powyżej, będą dostarczane przez Wykonawcę na następujący adres:
ENEA Wytwarzanie sp. z o.o.
Centrum Zarządzania Dokumentami ul. Zacisze 28
65-775 Zielona Góra
14. Dopuszcza się przesyłanie faktur drogą elektroniczną na adres faktury.elektroniczne@enea.pl w dowolnym formacie elektronicznym, w wersji nieedytowalnej (celem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury).
§ 7 NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY
1. Każdej ze Stron przysługuje prawo rozwiązania Umowy w przypadkach i na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
2. Zamawiający jest uprawniony do rozwiązania Umowy za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia, jeżeli Wykonawca realizuje Przedmiot Umowy:
1. bez zachowania należytej staranności, i/lub
2. z naruszeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, i/lub 3. niezgodnie z warunkami zawartymi w niniejszej Umowie i/lub
4. w inny sposób rażąco narusza postanowienia Umowy, zwłaszcza § 2 Umowy.
3. W przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 10%
Wynagrodzenie wskazanego w §5 ust. 2 .
4. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia tylko z ważnych powodów. Dla uniknięcia wątpliwości Strony przyjmują, że ważnymi przyczynami uprawniającymi Wykonawcę do wypowiedzenia Umowy w rozumieniu postanowień zdania poprzedzającego są:
1. niedokonanie przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy wymagalnych płatności wynikających z Umowy, pomimo upływu 30 dni od terminu zapłaty;
2. brak współpracy z Wykonawcą ze strony Zamawiającego, który uniemożliwia realizację Umowy przez Wykonawcę.
5. Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, w przypadku stwierdzenia nie wywiązywania się przez Wykonawcę z zobowiązań umownych (w szczególności gdy Wykonawca nie zrealizuje dostaw zgodnie z § 2 Umowy bez uzasadnionej przyczyny i przerwa będzie trwać dłużej niż 2 dni lub bez uzasadnionej przyczyny nie dostarczy produktów w przypadkach objętych reklamacją).
6. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminu dostawy określonego w § 2 ust. 1 Umowy Zamawiający może naliczyć kary umowne w wysokości 0,2% wartości netto opóźnionej dostawy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, nie więcej niż 100% wartości wynagrodzenia określonego w §5 ust. 2.
7. W przypadku wystąpienia wad dotyczących asortymentu Zamawiający niezwłocznie powiadomi Wykonawcę o wadach na piśmie, a Wykonawca zobowiązany jest do naprawienia „szkody” i udzielenia wyjaśnień na piśmie, w terminie dwóch dni od powiadomienia.
8. Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych do wysokości poniesionej szkody, na zasadach ogólnych określonych przepisami kodeksu cywilnego.
§ 8 KLAUZULA POUFNOŚCI
1. Informacje stanowiące tajemnicę handlową Spółek Grupy Kapitałowej ENEA mogą stanowić informacje poufne w rozumieniu z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, których nieuprawnione ujawnienie, wykorzystanie lub dokonywanie rekomendacji na ich podstawie wiąże się z odpowiedzialnością przewidzianą w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym odpowiedzialnością karną.
2. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy i wykorzystania wyłącznie w celu wykonywania niniejszej Umowy, zarówno jej treści, jak i wszelkich informacji, uzyskanych w związku z jej zawarciem i wykonywaniem, w szczególności dotyczących organizacji zarządzania i parametrów techniczno- ekonomicznych oraz innych niepodanych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, handlowych i organizacyjnych, a także innych informacji związanych z niniejszą umową, których ujawnienie lub wykorzystanie w innym celu przez jedną ze Stron mogłoby narazić na szkodę interesy handlowe którejkolwiek ze Stron (informacje chronione).
3. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania informacji chronionych tj. informacji, o których mowa w ust. 2, swoim pracownikom i podwykonawcom, gdy jest to konieczne do prawidłowej realizacji Przedmiotu umowy. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działanie bądź zaniechanie.
4. Każda ze Stron jest zobowiązana zabezpieczyć w sposób należyty uzyskane informacje chronione, w tym materiały, nośniki, informacje oraz dane, przed nieuprawnionym dostępem, również osób trzecich, a także zachowywać zasady najściślejszej poufności realizujące w szczególności zakaz publikacji i udostępniania informacji chronionych osobom trzecim.
5. Strony zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy i nie ujawniania osobom trzecim informacji chronionych, w tym wszelkich danych o przedsiębiorstwie i klientach drugiej ze Stron, zarówno w okresie obowiązywania umowy, jak i po jej realizacji, rozwiązaniu lub wygaśnięciu, bez uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej, chyba, że stan tajemnicy ustał.
6. Postanowienia o poufności zawarte powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Stron w ujawnieniu informacji, która była im już znana przed zawarciem niniejszej Umowy i nie została wyraźnie uznana za chronioną.
7. Klauzula poufności obowiązuje również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.
§ 9. DANE OSOBOWE
W zakresie ochrony danych osobowych osób fizycznych pracowników i współpracowników, których dane osobowe przetwarzane są w związku z realizacją niniejszej Umowy, Strony odpowiednio postanawiają:
1. Wykonawca zobowiązuje się do zapoznania swoich pracowników i współpracowników z treścią Załącznika nr 3.
2. Zamawiający zobowiązuje się do zapoznania swoich pracowników i współpracowników z treścią Załącznika nr 4.
§ 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszystkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu, pod rygorem nieważności.
2. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego.
3. Ewentualne spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
4. Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
5. Żadna ze Stron nie ma prawa przenieść swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez wcześniejszej pisemnej zgody drugiej Strony, pod rygorem nieważności.
6. Integralną część niniejszej Umowy stanowią następujące Załączniki:
Załącznik Nr 1 – Harmonogram dostaw
Załącznik Nr 2 – Cennik produktów
Załącznik Nr 3 – Obowiązek informacyjny Wykonawcy dla osób fizycznych, których dane osobowe są przetwarzane w związku z realizacją Umowy
Załącznik nr 4 – Obowiązek informacyjny Zamawiającego dla osób fizycznych, których dane osobowe są przetwarzane w związku z realizacją Umowy
Strona 6 z 6
ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:
