Eurofaktor S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
EUROFAKTOR S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI w 2008r.
Kraków 30 kwietnia 2009r.
Spis treści
1. Charakterystyka działalności Emitenta 4
2. Informacje na temat rynków zbytu Emitenta, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŜnienia od jednego lub więcej
odbiorców i dostawców 5
3. Informacje o umowach znaczących i istotnych dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji oraz o istotnych zdarzeniach w Spółce. 6 4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem , organem właściwym dla
postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej 11 5. Przebieg postępowań sądowych oraz działań windykacyjnych w 2008 roku oraz po dacie
bilansowej 13
6. Wydarzenia po dacie bilansowej 21
7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 24 8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji. 28
9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 29
10. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŜyczek, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach oraz informacje o udzielonych przez Emitenta poŜyczkach, a
takŜe udzielonych poręczeniach i gwarancjach. 29
11. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji. 30
12. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. 30 13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom. 30
14. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności. 31
15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń
na osiągnięty wynik. 31
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta
z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej. 31
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
Grupą Kapitałową. 32
18. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie 33
19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta. 34
20. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla kaŜdej osoby oddzielnie) 34 21. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 35 22. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 35 23. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Emitenta 36 24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem w jakim stopniu Emitent jest
na nie naraŜony 36
25. Informacje dotyczące zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych 39
26. Informacje na temat zasad sporządzania sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2008 r. 39
1. Charakterystyka działalności Emitenta
Spółka Eurofaktor S.A. została utworzona 21 marca 1996 roku.
Eurofaktor S.A. zgodnie z przyjętym Statutem moŜe prowadzić działalność w następujących zakresach:
• faktoring jako pozostałe formy udzielania kredytów,
• pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• zarządzanie rynkiem finansowym,
• pośrednictwo pienięŜne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• działalność holdingów
W pierwszym okresie działalności Spółka była skoncentrowana na świadczeniu usług faktoringowych. Od 2006r. działalność została poszerzona o inne produkty finansowe, oferowane w ramach trzech linii biznesowych wydzielonych w strukturze Spółki:
POśYCZKI GOTÓWKOWE DLA KLIENTÓW INDYWIDUALNYCH
W związku z duŜym zaangaŜowaniem Spółki w procesy sądowe i działania windykacyjne prowadzone celem odzyskania znaczących naleŜności z lat ubiegłych koniecznym stało się zmniejszenie zakresu świadczonych usług i dostosowania ich do aktualnych moŜliwości i struktury Eurofaktor S.A. W czwartym kwartale 2007r. Zarząd podjął równieŜ decyzję o odwołaniu prognoz wyników finansowych Spółki.
W chwili obecnej działalność Spółki skoncentrowana jest głównie na linii Finance Solution.
Linia Factoring Solution - faktoringu rozproszonego skierowanego do sektora małych i średnich przedsiębiorstw o duŜej grupie odbiorców, ze względu na zbyt duŜe zaangaŜowanie kapitału jest stopniowo wygaszana, natomiast rozwój linii poŜyczek gotówkowych dla klientów indywidualnych został wstrzymany do czasu podjęcia przez Zarząd decyzji w zakresie dalszego rozwoju tego produktu, która jest uzaleŜniona od uregulowania wszystkich kwestii dotyczących zakresu oraz formy finansowania klientów korporacyjnych.
FAKTORING DLA MAŁYCH I ŚREDNICH PRZEDSIĘBIORSTW FINANSOWANIE
KORPORACJI I DUśYCH PRZEDSIĘBIORSTW
2. Informacje na temat rynków zbytu Emitenta, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŜnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców
Aktywa finansowe Spółki charakteryzują się następującym poziomem koncentracji w stosunku do poszczególnych branŜ gospodarki:
W tys. zł.
ROK 2008
BranŜa NaleŜności Udział w %
Hutnictwo i przemysł stalowy 317 1,23 Górnictwo i przemył okołogórniczy 11 081 43,1
Usługi finansowe 2 672 10,4
Handel 111 0,43
Przemysł pozostały 2 021 7,86
Klienci indywidualni 4 035 15,7
Pozostałe 5 473 21,28
Razem:
25 710
Wg. stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania kontrahentami, których udział w przychodach ze sprzedaŜy ogółem (wynikający z naliczonych odsetek i prowizji) wynosi ponad 10% są :
ZM POLMETAL Sp. z o.o. – 41%
Stabilo Grup Sp. z o.o. – 16%
Przychody te pokryte są w pełnej wysokości odpisem aktualizującym prezentowanym w rachunku zysków i strat w pozycji „koszty z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwy”, co efektywnie powoduje, Ŝe wartość netto w/w przychodów i odpisów wykazanych w rachunku zysków i strat jest równa „0”
W zakresie przychodów nieobjętych odpisami aktualizującymi Spółka nie posiada kontrahentów, których udział w przychodach ze sprzedaŜy ogółem wynosi ponad 10%.
Całość przychodów ze sprzedaŜy Eurofaktor S.A. realizuje w obrocie krajowym.
Źródłem finansowania działalności Spółki w latach ubiegłych były środki własne, kredyty bankowe oraz emisja obligacji. W obecnej sytuacji Spółka finansuje się wyłącznie środkami własnymi i planuje pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania.
3. Informacje o umowach znaczących i istotnych dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji oraz o istotnych zdarzeniach w Spółce.
3.1. Umowy znaczące zawarte przez Eurofaktor S.A. w 2008r.
W dniu 11.01.2008r.Eurofaktor S.A. dokonał spłaty poŜyczki za Spółkę zaleŜną Eurofaktor Cash Solution Sp. z o.o.( ECS Sp. z o.o.) w wysokości 2,5 mln zł udzielonej tej Spółce przez Brynów Park Sp. z o.o., a poręczonej przez Eurofaktor S.A. W związku z powyŜszym saldo transakcji zawartych przez Emitenta z ECS Sp. z o.o. osiągnęło próg umowy znaczącej i wynosiło na dzień 11 stycznia 2008r. 4.700.000 zł.
W dniu 10.03.2008r. został zawarty aneks do porozumienia opisanego w raporcie bieŜącym nr 91/2007, zawartego przez Emitenta w dniu 30.10.2007r. z Obligatariuszem – Spółdzielnią Pracy Muszynianka posiadającym obligacje wyemitowane przez Eurofaktor S.A., na mocy którego Strony ustaliły wcześniejsze terminy spłaty obligacji w wysokości 3 mln złotych, w ten sposób iŜ : spłata 1,5 mln złotych została ustalona w terminie 5 dni od zawarcia aneksu, a 1,5 mln złotych w miesięcznych ratach począwszy od marca 2008 do sierpnia 2008r. Spłata pozostałego salda zobowiązań Emitenta z tytułu obligacji wynoszącego na dzień zawarcia aneksu 6 mln złotych wraz z naleŜnymi odsetkami, zgodnie z wyŜej wymienionym porozumieniem została ustalona w terminie do 30.08.2008r.
Tytułem zabezpieczenia zobowiązania wynikającego z powyŜszego porozumienia Emitent dokonał na rzecz Obligatariusza cesji wierzytelności do kwoty 8 mln złotych, wchodzącej w Ŝycie w dacie powstania zaległości zobowiązań wynikających z wyŜej wymienionego aneksu.
W dniu 28 sierpnia 2008r. pomiędzy Emitentem, a Spółdzielnią Pracy "Muszynianka" został zawarty aneks do porozumienia o zasadach wykupu obligacji opisanego powyŜej, na mocy którego Strony ustaliły, iŜ pozostałe do spłaty zobowiązanie Emitenta na rzecz Obligatariusza z tytułu wartości nominalnej obligacji, wynoszące 1.987.778,42 zł zostanie spłacone wraz z ustalonymi odsetkami w miesięcznych ratach począwszy od końca września 2008r.
z terminem spłaty ostatniej raty do końca marca 2009r. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wszystkie zobowiązania Emitenta wynikające w powyŜszej umowy zostały spłacone.
W dniu 09 kwietnia 2008r pomiędzy POLFABIS Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (Sprzedający), a Eurofaktor S.A.( Kupujący) zostały zawarte dwie umowy sprzedaŜy maszyn odlewniczych WEMC 800 oraz IDRA 1200 do ciśnieniowych odlewów aluminium wraz z oprzyrządowaniem, za następujące ceny:
-1 966 000 zł netto plus podatek VAT w wysokości 432 520 zł oraz
-1 250 000 zł netto plus podatek VAT w wysokości 275 000 zł tj. za łączną cenę netto 3.216.000 zł plus podatek VAT w łącznej wysokości 707.520 zł.
Zgodnie z postanowieniami umów zapłata ceny netto w wysokości 3 216 000 zł nastąpiła w ten sposób, iŜ w dniu ich podpisania zostało zawarte trójstronne porozumienie
kompensacyjne pomiędzy POLFABIS Sp. z o.o., a Eurofaktor S.A., a Zakładami Metalowymi POLMETAL Sp. z o.o., na mocy którego:
- ZM POLMETAL Sp. z o.o. oświadczyła , Ŝe wyraŜa zgodę na spłatę swoich naleŜności w wysokości 3.216.000 zł od POLFABIS Sp. z o.o. z tytułu zawartych pomiędzy tymi Stronami pierwotnych umów sprzedaŜy wyŜej wymienionych środków trwałych oraz, Ŝe spłaca niniejszym wymagalne zobowiązania wobec Eurofaktor S.A w wysokości 2 572 800 z tytułu naleŜności głównej oraz 643 200 zł z tytułu odsetek
-POLFABIS Sp. z o.o. oświadczyła, Ŝe zgadza się na spłatę swoich naleŜności od Eurofaktor S.A z tytułu zapłaty ceny netto w wysokości 3.216.000 zł , z wyŜej wymienionych umów sprzedaŜy oraz , Ŝe spłaca niniejszym wymagalne zobowiązanie wobec ZM POLMETAL Sp.z o.o. z tytułu pierwotnych umów sprzedaŜy wyŜej wymienionych środków trwałych
- Eurofaktor S.A. oświadczyła, Ŝe zgadza się na spłatę swoich naleŜności od ZM POLMETAL Sp. z o.o. oraz, Ŝe spłaca niniejszym wymagalne zobowiązanie wobec POLFABIS Sp. z o.o. z tytułu zapłaty ceny netto z wyŜej wymienionych umów sprzedaŜy środków trwałych.
W dniu 09 kwietnia 2008r. pomiędzy Eurofaktor S.A. ( WydzierŜawiającym) a Aluminium Die -Casting Production Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu ( DzierŜawcą) zostały zawarte dwie umowy dzierŜawy wyŜej wymienionych maszyn odlewniczych WEMC 800 oraz IDRA 1200 do ciśnieniowych odlewów aluminium wraz z oprzyrządowaniem. Umowy te zostały wypowiedziane w dniu 01.04.2009r. przez Emitenta, w związku z brakiem realizacji przez dzierŜawcę wynikających z nich zobowiązań. W dniu 30.04.2009 Eurofaktor S.A. powzięła informację o złoŜeniu wniosku o ogłoszenie upadłości przez tę Spółkę.
W dniu 24 czerwca 2008r. Eurofaktor SA zawarła porozumienie o współpracy z BRE Bank S.A., ( Bank) na mocy którego BRE Bank S.A. otrzymał zlecenie, w ramach którego został upowaŜniony na zasadzie wyłączności przez Emitenta do zorganizowania i przeprowadzenia programu emisji obligacji na kwotę nieprzekraczającą 100.000.000 zł. W dniu 29 sierpnia 2008r. Strony zawarły aneks do powyŜszego porozumienia, na mocy którego wydłuŜyły termin waŜności porozumienia do daty zawarcia umów określających ostateczne warunki emisji obligacji lub do dnia 30 września 2009r. w zaleŜności od tego, które z powyŜszych zdarzeń będzie miało miejsce wcześniej.
Zorganizowanie programu, jest uzaleŜnione od spełnienia następujących warunków łącznie:
(i) braku jakichkolwiek negatywnych istotnych zdarzeń mogących uniemoŜliwić pomyślne przeprowadzenie transakcji, w szczególności negatywnej zmiany w sytuacji prawnej dotyczącej obligacji lub zabezpieczeń obligacji oraz (ii) ustanowienia zabezpieczeń obligacji emitowanych przez Spółkę oraz (iii) spełnienia warunków umów, oraz (iii) od uzyskania przez BRE Bank wszelkich niezbędnych wewnętrznych zgód związanych z realizacją programu. W przypadku, gdy w uzasadnionej opinii Banku zaistnieją okoliczności związane choćby z jednym z powyŜszych punktów , co w istotny sposób mogłoby utrudnić przeprowadzenie transakcji, BRE Bank , po konsultacji ze Spółką moŜe zrezygnować ze zorganizowania transakcji lub zaproponować odpowiednią zmianę warunków emisji.
W dniu 09 października 2008 r. pomiędzy Eurofaktor S.A. (PoŜyczkodawcą), a PoŜyczkobiorcą tj. Spółką BONUM Sp. z o.o. ( podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta) został zawarty aneks do umowy poŜyczki z dnia 30 listopada 2006 r. udzielonej
w wysokości 3,8 miliona złotych, na mocy którego termin spłaty poŜyczki został wydłuŜony do dnia 31.03.2011r.
3.2. Istotne zdarzenia w Spółce w 2008r.
3.2.1 Wpływ znaczących środków z tytułu dywidendy
W dniu 11.01.2008r. zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Brynów Park Sp. z o.o. z dnia 10.01.2008r. na rachunek bankowy Eurofaktor S.A. wpłynęły środki z tytułu dywidendy z zysku Brynów Park Sp. z o.o. za rok 2007, naleŜnej Eurofaktor S.A. jako udziałowcowi tej Spółki, w wysokości 33.567.839,20 zł.
3.2.2. SprzedaŜ udziałów Spółki zaleŜnej
W dniu 30 czerwca 2008 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Eurofaktor S.A., posiadającą 189 udziałów w CLS Sp. z o.o., stanowiących 70% kapitału zakładowego tej Spółki, Carfin Sp. z o.o. i osobami fizycznymi - pozostałymi udziałowcami, posiadającymi łącznie 81 udziałów, stanowiących 30% kapitału zakładowego w CLS Sp. z o.o. a DCFICLS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w organizacji. Na mocy powyŜszego porozumienia zostały rozwiązane umowy przedwstępne sprzedaŜy udziałów w CLS Sp. z o.o., zawarte w dniu 2 lutego 2007 roku, pomiędzy Eurofaktor S.A. a pozostałymi udziałowcami CLS Sp. z o.o., w zakresie w jakim dotychczas nie zostały one wykonane, w związku z czym Eurofaktor S.A.
została zwolniona z obowiązku nabycia łącznie 81 udziałów w CLS Sp. z o.o., stanowiących 30% kapitału zakładowego tej Spółki.
Jednocześnie Eurofaktor S.A. zobowiązała się sprzedać spółce DCFICLS Sp. z o.o.
w organizacji z siedzibą w Warszawie, w terminie do dnia 11 lipca 2008 roku, 189 udziałów CLS Sp. z o.o. będących własnością Eurofaktor S.A., stanowiących 70% w kapitale zakładowym tej Spółki, o nominalnej wartości 500 złotych kaŜdy.
Cena sprzedaŜy udziałów została ustalona w kwocie równej 6.878,31 złotych za jeden udział, tj. łącznie w kwocie 1.300.000,59 złotych za wszystkie 189 udziałów.
Równocześnie strony ustaliły w porozumieniu, Ŝe jeŜeli w okresie 5 lat od zawarcia umowy sprzedaŜy udziałów CLS Sp. z o.o., DCFICLS Sp. z o.o. w organizacji zbędzie osobie trzeciej nabyte udziały CLS Sp. z o.o., Eurofaktor S.A. będzie uprawniona do otrzymania, niezaleŜnie od powyŜszej ceny sprzedaŜy udziałów, dodatkowej premii w wysokości 10% róŜnicy pomiędzy ceną zbycia udziałów CLS Sp. z o.o. na rzecz osoby trzeciej a ceną sprzedaŜy udziałów albo jeŜeli w okresie 5 lat od zawarcia umowy sprzedaŜy udziałów CLS Sp. z o.o.
nie dojdzie do zbycia tych udziałów lub zostaną one sprzedane na rzecz udziałowców - osób fizycznych oraz zarządu CLS Sp. z o.o., Eurofaktor S.A. otrzyma łączną maksymalną premię, w wysokości 20% ceny sprzedaŜy udziałów.
W dniu 4 lipca 2008 roku Eurofaktor S.A. (Sprzedający) zawarła ze spółką DCFICLS Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie w organizacji (Nabywający ) umowę sprzedaŜy 189 udziałów, stanowiących 70% w kapitale zakładowym CLS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w wykonaniu postanowień wyŜej wymienionego porozumienia. Umowa sprzedaŜy udziałów uwzględnia wszystkie warunki zbycia tych udziałów zawarte w powyŜszym porozumieniu.
Wartość nominalna kaŜdego udziału wynosi 500 złotych. Łączna cena sprzedaŜy wszystkich udziałów jest równa kwocie 1.300.000,59 złotych i zgodnie z zapisami porozumienia została w całości zapłacona na rzecz Eurofaktor S.A.
Wartość ewidencyjna zbytych przez Emitenta udziałów CLS Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 2.120.999,79 zł. Decyzja o sprzedaŜy powyŜszych udziałów została podyktowana przede wszystkim względami ekonomicznymi. Na podstawie zawartych w roku 2007 umów przedwstępnych sprzedaŜy udziałów w CLS Sp. z o.o., Eurofaktor S.A.
zobowiązała się do zakupu udziałów tej Spółki w dwóch transzach: pierwsza transza - 189 udziałów (70% w kapitale zakładowym CLS Sp. z o.o.)- druga transza –81 udziałów (30%
w kapitale zakładowym CLS Sp. z o.o.),co stanowiłoby 100% w kapitale zakładowym tej Spółki. W obecnej sytuacji Emitenta, przy realizowanej reorganizacji portfela poŜyczek Cash Solution, zakup drugiej transzy udziałów CLS Sp. z o.o., aktualnie nie spełniłby zakładanego celu przejęcia pełnej kontroli w Spółce utrzymującej wyspecjalizowaną sieć punktów pośredniczących m.in. w sprzedaŜy kredytów samochodowych. Realizacja transakcji zakupu kolejnej transzy udziałów oraz posiadanie własnej spółki dystrybucyjnej w sytuacji wstrzymania dalszego rozwoju produktu z ekonomicznego punktu widzenia byłaby niezasadna.
3.2.3 Objęcie udziałów Spółki zaleŜnej
W dniu 7 lipca 2008 roku uchwałą podjętą na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Eurofaktor Cash Solution Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach (ECS Sp. z o.o.), spółki zaleŜnej od Emitenta, został podwyŜszony kapitał zakładowy tej spółki z kwoty 50.000 złotych do kwoty 3.050.000 złotych, poprzez utworzenie 6.000 nowych udziałów, o wartości nominalnej 500 złotych kaŜdy, co stanowi łączną kwotę w podwyŜszonym kapitale zakładowym 3.000.000 złotych. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym ECS Sp. z o.o. zostały objęte przez Eurofaktor S.A. W związku z powyŜszym Emitent posiada obecnie 6.100 udziałów ECS Sp. z o.o., o łącznej wartości 3.050.000 złotych, co stanowi 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. Wartość ewidencyjna objętych w podwyŜszonym kapitale zakładowym ECS Sp. z o.o. udziałów przez Eurofaktor S.A. w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 3.000.000 złotych.
W dniu 07 sierpnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŜszenia kapitału zakładowego ECS Sp. z o.o.
3.2.4 Powołanie biegłego (rewidenta do spraw szczególnych)
W dniu 09.12.2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eurofaktor S.A. podjęło uchwałę w sprawie powołania biegłego (rewidenta do spraw szczególnych) – BDO Numerica S.A.
z siedzibą w Warszawie, na wniosek akcjonariusza BONUM Sp. z o.o., w celu zbadania przez tego biegłego całokształtu okoliczności dotyczących przebiegu i charakteru transakcji związanej ze zbyciem przez Eurofaktor S.A. dnia 29 czerwca 2007 roku na rzecz Brynów Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecna nazwa: DCF Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w Katowicach, prawa uŜytkowania wieczystego nieruchomości połoŜonej w Katowicach przy ulicy Ceglanej, dla której Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1K/00080704/1.
W dniu 03.04.2009 r., zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Eurofaktor S.A. raportem bieŜącym nr 20/2009 przekazała do publicznej wiadomości Raport Rewidenta w powyŜszej sprawie.
3.2.5 Pozostałe istotne zdarzenia w 2008 roku
W dniu 2 stycznia 2008r. Eurofaktor S.A. wypowiedział umowę sprzedaŜy wymagalnych wierzytelności przysługujących mu wobec Zakładów Metalowych POLMETAL Sp. z o.o.
zawartą dnia 22 listopada 2007 roku pomiędzy Eurofaktor S.A.( Cedent), a Spółką Avalon Sp.
z o.o. z siedzibą w Katowicach (Cesjonariusz) – opisaną w raportach bieŜących nr 105/2007 oraz 109/2007. Przyczyną wypowiedzenia umowy był brak zapłaty przez Cesjonariusza, w wyznaczonym terminie 31.12.2007 roku pierwszej raty ceny w wysokości 10.000.000 PLN.
W dniu 14 stycznia 2008r. Emitent w uzgodnieniu z Bankiem PKO BP S.A. dokonał przedterminowego wykupu wszystkich pozostających do spłaty obligacji wyemitowanych za pośrednictwem w/w banku, w łącznej kwocie 18.000.000 zł.
W związku z powzięciem informacji o złoŜeniu przez Zarząd Buczek Automotive Sp. z o.o., wniosku o ogłoszenie upadłości, a takŜe o nie podjęciu przez udziałowców tej Spółki uchwały o kontynuacji jej działalności, Zarząd Eurofaktor S.A. w dniu 15.02.2008r. podjął decyzję o utworzeniu na dzień 31.12.2007r. odpisów aktualizujących krótkoterminowe aktywa finansowe oraz naleŜności o łącznej wartości 2.725,4 tys. zł. Na powyŜszą kwotę składały się posiadane przez Eurofaktor S.A. udziały w kapitale zakładowym Buczek Automotive Sp.
z o.o. o wartości 2 707,5 tysięcy złotych, stanowiące 27,2% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach oraz pozostałe naleŜności wobec tej Spółki w wysokości 17,9 tys. zł.
25 czerwca 2008 r. ogłoszona została upadłość likwidacyjna w/w spółki.
W dniu 11 marca 2008r. Eurofaktor S.A. otrzymał podpisane przez przedstawicieli Banku PKO BP SA potwierdzenie rozwiązania z dniem 29 lutego 2008r. na mocy porozumienia stron dwóch znaczących umów zawartych przez Eurofaktor S.A. z Bankiem PKO BP S.A.
z siedzibą w Warszawie, w zakresie organizacji programu emisji obligacji Spółki:
1) o wartości 100.000.000,- PLN, opisanej w raporcie bieŜącym nr 6/2005 z dnia 19.01.2005r.
2) o wartości 50.000.000,- PLN, opisanej w raporcie bieŜącym nr 92/2006 z dnia 21.12.2006r.
i 22.12.2006r.
WyŜej wymienione umowy zostały rozwiązane na wniosek Emitenta w związku z brakiem moŜliwości ich wykorzystywania z uwagi na sytuację finansową Eurofaktor S.A. Pomimo niewykorzystywania umów Spółka ponosiła koszty administracyjne związane z ich obowiązywaniem. Wszystkie obligacje wyemitowane w ramach powyŜszych umów zostały przez Emitenta wykupione.
W dniu 22 kwietnia 2008r. Eurofaktor S.A. powziął informację o złoŜeniu przez Silesia Capital Fund S.A. SCF S.A. (dawniej Górnośląski Fundusz Restrukturyzacyjny S.A.) w Sądzie Okręgowym w Katowicach w XIII Wydziale Gospodarczym pisma procesowego, zgodnie z którym SCF S.A., w związku z wyrokiem wyŜej wymienionego Sądu uznającym skuteczność umowy poręczenia, uznaje fakt przejęcia przez Eurofaktor S.A. 1.036.747 sztuk akcji imiennych Zakładów Gumowych Bytom S.A.( ZGB S.A.), stanowiących zabezpieczenie zobowiązań SCF S.A. wobec Emitenta. Z dokumentów przekazanych przez SCF S.A. wynika równieŜ, Ŝe Zakłady Gumowe Bytom S.A. ( obecnie Conbelts Bytom S.A) dokonały wpisu Eurofaktor S.A. w księdze akcyjnej jako właściciela wyŜej wskazanych akcji.
W dniu 23 kwietnia 2008r. Eurofaktor S.A. otrzymał powiadomienie Zakładów Gumowych Bytom S.A. o dokonanym wpisie Eurofaktor S.A. jako właściciela wyŜej wymienionych akcji w księdze akcyjnej ZGB S.A. oraz wykreśleniu dotychczasowego właściciela akcji tj. Silesia
Capital Fund S.A. Jednocześnie Zarząd powziął w dniu 23 kwietnia 2008r. od Zarządu ZGB S.A. informację o zniszczeniu odcinków zbiorowych akcji, o których wydanie ubiegał się Eurofaktor S.A. i zastąpieniu ich nowymi dokumentami. Ze względu na fakt, iŜ wyŜej wymienione akcje stanowiły przedmiot sporu pomiędzy Eurofaktor S.A., a SCF S.A.
i zdaniem Zarządu powinny zostać wydane Eurofaktor S.A. przez SCF S.A., w dniu 23 kwietnia 2008r. Zarząd Eurofaktor S.A. odmówił przyjęcia dokumentów od pełnomocnika Zakładów Gumowych Bytom S.A., które to dokumenty według pełnomocnika stanowiły przedmiotowe akcje ZGB S.A.. Pomimo odmowy przyjęcia dokumentów przez Zarząd, pełnomocnik pozostawił w/w dokumenty w biurze Eurofaktor S.A. w Mysłowicach.
Eurofaktor S.A. odmówił przyjęcia powyŜszych dokumentów z uwagi na to iŜ uznał, Ŝe w wyniku uprzednich podwyŜszeń kapitału zakładowego ZGB S.A. akcje te w chwili obecnej nie inkorporują tych samych praw majątkowych i korporacyjnych, co oznacza Ŝe nie moŜe być mowy o faktycznej spłacie zobowiązań Silesia Capital Fund S.A. do wysokości kwoty przyjętej w umowach zastawu rejestrowego zawartych pomiędzy w/w Stronami.
W dniu 23.06.2008r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie EUROFAKTOR S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu, wyraziło zgodę na dalsze istnienie i kontynuację działalności EUROFAKTOR S.A. Podjęcie Uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wynikało z obowiązku określonego w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, ze względu na fakt, iŜ po dokonaniu badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 przez biegłego rewidenta ostateczny wynik finansowy Eurofaktor S.A. zamknął się stratą w wysokości 50.155 tys. zł, która przewyŜszała sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Eurofaktor S.A. o kwotę 5.635 tys. zł.
4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem , organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej
4.1. Postępowania, których wartość kaŜdego z nich stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
- postępowanie upadłościowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, wobec Technologie Buczek S.A., w którym na obecnym etapie postępowania upadłościowego Technologii Buczek S.A., po dokonaniu przez Sędziego Komisarza zmian na liście wierzytelności oraz zaskarŜonych planach podziału, Eurofaktor S.A. jest wpisany na listę wierzytelności z kwotą 18.262.115,62 zł. Przebieg postępowania został opisany w pkt.
5.1 Sprawozdania.
- postępowanie sądowe wszczęte przez Eurofaktor S.A. przeciwko Technologie Buczek S.A.
w sprawie o wyłączenie z masy upadłościowej Upadłego Technologie Buczek S.A., 72.809 udziałów Huta Buczek Sp. z o.o., na kwotę 7.278.900 zł. Postępowanie zostało równieŜ opisane w punkcie 5.4 .Sprawozdania.
- postępowanie sądowe wszczęte przez Eurofaktor S.A. przeciwko Zakładom Metalowym Polmetal Sp. z o.o. oraz przeciwko Jarosławowi Maśliszowi, o zapłatę, zobowiązujące Zakłady Metalowe Polmetal Sp. z o.o. do zapłaty na rzecz Eurofaktor S.A. kwoty 28.743.265,61zł wraz z odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z tytułu wymagalnych zobowiązań tej Spółki wobec Eurofaktor S.A., w tym do zapłaty solidarnie
z Jarosławem Maśliszem kwoty 4.000.000 zł z tytułu udzielonego za zobowiązania ZM POLMETAL Sp. z o.o. poręczenia wekslowego
Postępowanie zostało równieŜ opisane w punkcie 5.3. Sprawozdania.
- postępowanie sądowe wszczęte przez Eurofaktor S.A. przeciwko Silesia Capital Fund S.A.
o zapłatę na rzecz Eurofaktor S.A. łącznej kwoty 26.211.693,80 zł. ( opisane równieŜ w pkt.
5.4)
- postępowanie wszczęte przez Eurofaktor S.A. przeciwko Conbelts Bytom S.A., o wartości przedmiotu sporu w wysokości 32.300.000,00 zł, o ustalenie nieistnienia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Conbelts Bytom S.A. podjętych w dniach 2 stycznia 2007r. oraz 18 marca 2008r. w sprawach dwukrotnego podwyŜszenia kapitału zakładowego ZGB oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w podwyŜszonym kapitale zakładowym. Postępowanie zostało opisane w punkcie 6.3 Sprawozdania.
- postępowanie wszczęte przez Eurofaktor S.A. przeciwko Silesia Capital Fund S.A. o zapłatę kwoty 10.000.000,00 zł z tytułu obniŜenia wartości pakietu 1.036.747 sztuk akcji Conbelts Bytom S.A. tj. o rekompensatę związaną ze zmniejszeniem się wartości zbywczej w/w pakietu akcji. Postępowanie opisane zostało w punkcie 6.3 Sprawozdania.
Z tytułu poręczenia Silesia Capital Fund S.A. (poprzednia nazwa: Górnośląski Fundusz Restrukturyzacyjny S.A.) za zobowiązania Technologie Buczek S.A. toczy się takŜe postępowanie sądowe wszczęte przez Eurofaktor S.A. o zapłatę z tytułu poręczenia udzielonego przez SCF S.A. za Technologie Buczek S.A. na kwotę, wynoszącą na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, 10.886.534,91 zł.
4.2. Postępowania, których łączna wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Emitent jest stroną postępowań, wszczętych przez Eurofaktor S.A., o łącznej wartości 15.212.172,96 zł tj. stanowiących powyŜej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z których postępowaniem o najwyŜszej wartości jest postępowanie sądowe przeciwko Silesia Capital Fund S.A. w sprawie o zapłatę kwoty 4.656.007 zł. Postępowanie zostało zakończone prawomocnym wyrokiem, Sąd zasądził Ŝądaną kwotę wraz z odsetkami. Na dzień sporządzenia Sprawozdania toczy się postępowanie egzekucyjne.
Emitent jest stroną postępowania sądowego prowadzonego przeciwko Eurofaktor S.A.
wszczętego z urzędu przez Prezydenta Miasta Sosnowca, w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Eurofaktor S.A., jako nabywcy składników majątku Technologie Buczek S.A. na kwotę w wysokości 5.832.054,44 zł. Dnia 22.11.2006r.
Samorządowe Kolegium Odwoławcze wydało decyzję o uchyleniu w całości decyzji organu I instancji i nakazało ponownie rozpatrzyć sprawę. Eurofaktor S.A. w dniu 14.12.2006r. złoŜył skargę na decyzję SKO do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, sąd ten wydał w dniu 20.09.2007r. wyrok oddalający skargę. W dniu 19.11.2007 roku Eurofaktor S.A. wystąpił ze skargą kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
5. Przebieg postępowań sądowych oraz działań windykacyjnych w 2008 roku oraz po dacie bilansowej
5.1.Postępowanie w sprawie upadłości Technologie Buczek S.A.
W dniu 08.01.2008r. Eurofaktor S.A. powziął od Syndyka Masy Upadłościowej Technologie Buczek S.A. informację o zakupie części majątku tej Spółki przez Spółkę Akcyjną SEVERSTALLAT, naleŜącą do rosyjskiego koncernu Siewierstal za kwotę ponad 51 mln zł.
W dniu 28.01.2008r. Eurofaktor S.A. powziął w Sądzie Rejonowym Katowice - Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy informację o złoŜeniu przez Syndyka Masy Upadłości Technologie Buczek S.A. planów podziału sum uzyskanych ze sprzedaŜy nieruchomości, ruchomości i udziałów tej Spółki, wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie.
PowyŜsze plany zakładały podział uzyskanych sum, w wyniku którego kwota podlegająca wypłaceniu na rzecz wierzyciela Eurofaktor S.A. wynosiła 24.914.379,84 PLN. Jednocześnie plany zakładały złoŜenie do depozytu sądowego następujących kwot:
- 10.000.000,00 PLN z sumy przypadającej do wypłaty ze sprzedaŜy nieruchomości - ze względu na wpłynięcie do Syndyka informacji o sporze sądowym, co do osoby wierzyciela, w związku z toczącym się pomiędzy Eurofaktor S.A. a Silesia Capital Fund S.A. sporem o wydanie akcji imiennych Zakładów Gumowych Bytom S.A., na których ustanowiono zastaw rejestrowy tytułem zabezpieczenia umowy poręczenia przez Silesia Capital Fund S.A.
za zobowiązania Technologie Buczek S.A., złoŜonej przez Silesia Capital Fund S.A.
- 6.593.393,26 PLN z sumy przypadającej do wypłaty ze sprzedaŜy ruchomości i udziałów zabezpieczonych zastawami - ze względu na wpłynięcie do Syndyka informacji o opisanym powyŜej sporze sądowym, co do osoby wierzyciela, złoŜonej przez Silesia Capital Fund S.A.
- 3.783.425,57 PLN z sumy przypadającej do wypłaty ze sprzedaŜy ruchomości i udziałów zabezpieczonych zastawami - ze względu na zgłoszenie przez Syndyka faktu sporu sądowego pomiędzy Syndykiem a Eurofaktor S.A. o wyłączenie z masy upadłości 72.809 udziałów Huta Buczek Sp. z o.o.
Łączna wnioskowana w powyŜszych planach przez Syndyka kwota do przekazania do depozytu sądowego wynosiła 20.376.818,83 PLN.
Zgodnie z załoŜeniami planów pozostała kwota w wysokości 4.537.561,01 PLN, po zatwierdzeniu, powinna zostać przekazana na rzecz Eurofaktor S.A.
W dniu 18.02.2008 roku do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy zostały wniesione przez Eurofaktor S.A., zgodnie z ustawą Prawo upadłościowe i naprawcze, zarzuty do planów podziału sum uzyskanych ze sprzedaŜy części masy upadłościowej Technologie Buczek S.A., a w szczególności: zarzut niezgodnego z przepisami prawa upadłościowego i naprawczego pozostawienia przez syndyka w depozycie sądowym kwoty 10.000.000,00 zł., z tytułu sprzedaŜy nieruchomości oraz kwot 6.593.393,26 zł i 3.783.425,57 zł z tytułu sprzedaŜy ruchomości i udziałów zarzut wadliwego określenia warunków wydania wyŜej wymienionych depozytów. Według Emitenta zaskarŜone plany podziału wstrzymują wypłatę na jego rzecz kwoty w wysokości 20.376.818,83 zł, pomijają istnienie podlegających zaspokojeniu na rzecz Eurofaktor S.A.
z przedmiotów zabezpieczenia odsetek o wartości 10.593.807,27 zł, a takŜe są sprzeczne z szeregiem przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego.
W dniu 29 kwietnia 2008r. na rachunek bankowy Eurofaktor S.A., od Syndyka Masy Upadłości Technologie Buczek S.A. wpłynęła kwota 4 012 221,58 zł z tytułu podziału sum uzyskanych ze sprzedaŜy części masy upadłościowej Technologie Buczek S.A., ujętych w w/w planie podziału. Kwota ta jest niezgodna z w/w planem podziału, w którym jako kwotę naleŜną Eurofaktor S.A. wskazano kwotę 4.537.561,01 zł.
W dniu 30 kwietnia 2008r. Eurofaktor S.A. otrzymał następujące postanowienia Sądu Rejonowego Katowice- Wschód w Katowicach, Wydziału X Gospodarczego:
- postanowienie z dnia 25 kwietnia 2008 w przedmiocie dokonania zmian do planu podziału funduszów masy upadłości złoŜonego Sędziemu Komisarzowi, na mocy którego Sędzia Komisarz polecił Syndykowi Technologie Buczek S.A. w upadłości dokonanie zmiany wyŜej wymienionego planu podziału, poprzez ponowne przeliczenie odsetek naleŜnych Eurofaktor S.A. oraz poprzez rozwaŜenie moŜliwości ujęcia w planie podziału wierzyciela Silesia Capital Fund S.A.
- postanowienie z dnia 25 kwietnia 2008 w przedmiocie zatwierdzenia planu podziału funduszów masy upadłości dłuŜnika Technologie Buczek S.A. w upadłości, w części obejmującej Eurofaktor S.A. w zakresie kwoty 4.012.221,58 zł.
PoniewaŜ zdaniem Eurofaktor S.A. oba postanowienia dotyczyły Planu podziału sum złoŜonego do Sądu w dn. 24.01.2008 r. oraz były wadliwe, zostały one zaskarŜone do Sądu upadłościowego działającego jako Sąd drugiej instancji.
W dniu 29 sierpnia 2008r. Eurofaktor S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Katowice- Wschód w Katowicach, Wydziału X Gospodarczego, na mocy którego Sąd postanowił dokonać zmiany w planie podziału sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciąŜonych rzeczowo polegającej na uchyleniu planu w zakresie dotyczącym sum uzyskanych ze zbycia nieruchomości objętej księgą wieczystą 6722 oraz sum uzyskanych ze zbycia ruchomości i udziałów zabezpieczonych zastawami, a takŜe nakazać syndykowi sporządzenie i złoŜenie sędziemu-komisarzowi, w terminie do 22 września 2008r. planów podziału sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciąŜonych rzeczowo co do kaŜdej obciąŜonej rzeczy lub prawa z osobna.
W dniu 03 września 2008r. Spółka otrzymała dwa postanowienia Sądu Rejonowego Katowice- Wschód w Katowicach, Wydziału X Gospodarczego, na mocy których powyŜszy Sąd postanowił umorzyć postępowania wywołane wniesieniem przez Eurofaktor S.A.
zarzutów do planów podziału sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciąŜonych rzeczowo dotyczących w szczególności:
- bezpodstawnego złoŜenia do depozytu kwoty 10.000.000,00 zł., z tytułu sprzedaŜy nieruchomości oraz kwot 6.593.393,26 zł i 3.783.425,57 zł z tytułu sprzedaŜy ruchomości i udziałów oraz wadliwego określenia warunków wydania wyŜej wymienionych depozytów.
- zmiany planu podziału ponownie przeliczającego odsetki naleŜne Eurofaktor S.A. oraz ujmującego wierzyciela Silesia Capital Fund S.A.
PowyŜsze decyzje Sąd uzasadnił wydaniem prawomocnego postanowienia, na mocy którego sędzia-komisarz uchylił plan w zakresie dotyczącym sum uzyskanych ze zbycia
nieruchomości objętej księgą wieczystą 6722 oraz sum uzyskanych ze zbycia ruchomości i udziałów zabezpieczonych zastawami, a takŜe nakazał syndykowi sporządzenie i złoŜenie sędziemu-komisarzowi, w terminie do 22 września 2008r. planów podziału sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciąŜonych rzeczowo, co do kaŜdej obciąŜonej rzeczy lub prawa z osobna.
W dniu 04.09.2008 roku Spółka złoŜyła w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach, Wydziale X Gospodarczym zaŜalenia na powyŜsze postanowienia Sądu.
W dniu 22 października 2008r. Spółka otrzymała zawiadomienie z Sądu Rejonowego Katowice -Wschód w Katowicach o sporządzeniu i złoŜeniu przez syndyka masy upadłościowej 20 odrębnych planów podziału z dnia 14.10.2008r. dotyczących sum uzyskanych ze zbycia rzeczy ruchomych, udziałów, a takŜe nieruchomości objętej księgą wieczystą 6722, obciąŜonych zastawami oraz hipoteką. Spółka ustaliła na podstawie akt sprawy, Ŝe w wyŜej wymienionych planach uczestniczy Eurofaktor S.A. z łączną kwotą w wysokości 4.012.221,58 zł., która została juŜ wypłacona Spółce w dniu 29 kwietnia 2008r.
W związku z powyŜszym faktem Eurofaktor S.A. w dniu 03.11.2008 r. złoŜyła w Sądzie Rejonowym Katowice - Wschód w Katowicach Wydziale X Gospodarczym 20 odrębnych zarzutów do powyŜszych planów.
Zarzuty dotyczyły w szczególności bezpodstawnego, zdaniem Eurofaktor S.A., uwzględnienia w wyŜej wymienionych planach podziału Silesia Capital Fund S.A., jako podmiotu uprawnionego w miejsce Eurofaktor S.A. do otrzymania kwoty 18.175.710,16 zł oraz bezpodstawnego zawnioskowania o utworzenie depozytu związanego z wnioskiem Eurofaktor S.A. o wydanie udziałów Huty Buczek Sp. z o.o. w szczególności bez określenia prawidłowych warunków wypłaty depozytu.
W powyŜszych planach Syndyk uznał, iŜ SCF, jako poręczyciel wierzytelności upadłościowych, w związku z przekazaniem Eurofaktor S.A. akcji Zakładów Gumowych Bytom S.A. (obecnie Conbelts Bytom S.A.) skutecznie dokonał za upadłego Technologie Buczek S.A. spłaty na rzecz Eurofaktor S.A.
W związku z niezasadnym twierdzeniem, Ŝe w/w poręczyciel skutecznie zaspokoił Eurofaktor S.A. i wnioskowaniem o utworzeniu nieprawidłowego depozytu plany zawierają takŜe szereg pomniejszych uchybień i błędów, które zostały szczegółowo wskazane w zarzutach.
Wskazane zarzuty występują odrębnie w kaŜdym z 20 pism złoŜonych do Sędziego Komisarza w wyŜej wymienionej sprawie.
W dniu 17 grudnia 2008r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy, na mocy którego w/w Sąd postanowił dokonać zmiany na liście wierzytelności w ten sposób, iŜ zmniejszył wierzytelność zgłoszoną przez Eurofaktor S.A. z kwoty 34.855.508,88 zł do kwoty 18.262.115,62 zł.
Zgodnie z otrzymanym postanowieniem na listę wierzytelności z kwotą 16.593.393,26 zł wpisana została Spółka Silesia Capital Fund S.A.
PowyŜsza zmiana została dokonana w związku z uznaniem przez Sąd skuteczności przejęcia przez Eurofaktor S.A. od Silesia Capital Fund S.A. działającego jako poręczyciel za dłuŜnika tj. Technologie Buczek S.A., akcji Zakładów Gumowych Bytom S.A. (obecna nazwa Conbelts Bytom S.A)
W dniu 23 grudnia 2008r. Spółka złoŜyła zaŜalenie na powyŜsze postanowienie, wnosząc o jego uchylenie.
W dniu 29 stycznia 2009 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy, na mocy którego wyŜej wymieniony Sąd oddalił złoŜone przez Eurofaktor S.A. zaŜalenie na postanowienie o zmianie na liście wierzytelności
W dniu 05.02.2009r. Spółka złoŜyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach zaŜalenie na wyŜej wymienione postanowienie.
W dniu 05 marca 2009r. Spółka otrzymała dwa postanowienia Sądu Rejonowego Katowice Wchód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydane w toku sprawy upadłościowej Technologie Buczek S.A. w przedmiocie zarzutów wniesionych przez Eurofaktor S.A. do planów podziału odnośnie sum uzyskanych ze sprzedaŜy rzeczy ruchomych i udziałów obciąŜonych zastawami.
Sąd uznał zarzut Eurofaktor S.A. dotyczący wpłaty na depozyt sum wskazanych w planie, związanych z prowadzonym przez Eurofaktor S.A. postępowaniem o wyłączenie z masy upadłości udziałów Huty Buczek Sp. z o.o. i w związku z uznaniem zarzutu nakazał dodatkową wypłatę na rzecz Eurofaktor S.A. kwoty łącznej 1.809.809,01 zł.
Pozostałe zarzuty na mocy powyŜszych postanowień zostały oddalone, a w szczególności zarzut dotyczący bezpodstawnego, zdaniem Eurofaktor S.A., uwzględnienia w wyŜej wymienionych planach podziału Silesia Capital Fund S.A., jako podmiotu uprawnionego w miejsce Eurofaktor S.A. do otrzymania kwoty 18.175.710,16 zł.
W dniu 11 marca 2009r. Spółka złoŜyła zaŜalenia na opisane powyŜszej postanowienia wnosząc o ich uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
W zaŜaleniach Eurofaktor podtrzymał argumentację zawartą w zarzutach do planów podziału za wyjątkiem zarzutu o bezzasadne utworzenie depozytu sądowego na kwotę 1.809.809,01 zł, albowiem Sędzia Komisarz jedynie w tym punkcie podzielił poglądy Eurofaktor S.A.
W pozostałym zakresie nie zgodził się z argumentami Eurofaktor S.A., w szczególności z argumentami Spółki dotyczącymi bezpodstawnego uznania SCF S.A jako uprawnionego do wypłaty naleŜnej kwoty naleŜności głównej 16.593.393,26 zł z tytułu umowy poręczenia za Technologie Buczek S.A., zawartej pomiędzy Eurofaktor S.A., a Silesia Capital Fund S.A.
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, na obecnym etapie postępowania upadłościowego Technologii Buczek S.A., po dokonaniu przez Sędziego Komisarza zmian na liście wierzytelności oraz zaskarŜonych planach podziału, Eurofaktor S.A. jest wpisany na listę wierzytelności z kwotą 18.262.115,62 zł.
W dniu 29 kwietnia 2008r. Spółce, na podstawie postanowienia Sędziego Komisarza została juŜ wypłacona kwota 4.012.221,58 zł., natomiast zgodnie z postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 02.03.2009r. Eurofaktor S.A. zostanie wypłacona, po uprawomocnieniu się postanowienia dodatkowo kwota związana z uchyleniem przez Sędziego depozytu w wysokości 1.809.809,01 zł.
W związku z powyŜszym ze zgłoszonej wierzytelności do masy upadłości Technologii Buczek S.A. przez Eurofaktor S.A. pozostała do rozliczenia na jego rzecz w niniejszym postępowaniu kwota naleŜności głównej 12.440.085,03 zł.
W dniu 26.03.2009 r. do Spółki wpłynęło zaŜalenie Silesia Capital Fund S.A., a w dniu 9 kwietnia 2009 r. zaŜalenie Upadłego Technologie Buczek S.A. na opisane powyŜej postanowienie Sędziego Komisarza w zakresie zmian do planów podziału polegających na wskazaniu, iŜ Eurofaktor S.A. powinna być wypłacona kwota 1.809.809,01 zł. W zaŜaleniach wniesiono o dokonanie zmiany w/w postanowienia, polegającej na wskazaniu, iŜ przedmiotowa kwota powinna zostać umieszczona w depozycie sądowym do chwili zakończenia postępowania upadłościowego.
5.2 Postępowanie w sprawie o ogłoszenie upadłości Stabilo Grup Sp. z o.o.
W dniu 01.08.2008 r. w związku z uzyskanymi informacjami o złoŜeniu przez Stabilo Grup Sp. z o.o., która jest dłuŜnikiem Eurofaktor SA, wniosku o ogłoszenie upadłości, Emitent podjął decyzję o utworzeniu na koniec drugiego kwartału 2008 r. dodatkowych odpisów aktualizujących aktywa finansowe na naleŜności od tej spółki na kwotę 3.009.443,25 zł.
W sprawozdaniu finansowym za 2008r. całość naleŜności od Stabilo Grup Sp. z o.o., które wynoszą aktualnie 10.371 tys. zł, objęta jest odpisem aktualizującym.
W dniu 13.08.2008r. w odpowiedzi na wniosek Stabilo Grup Sp. z o.o. (DłuŜnik) o ogłoszenie upadłości dłuŜnika z moŜliwością zawarcia układu, został złoŜony przez Eurofaktor S.A.
( Wierzyciel) w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy ds. upadłościowo- naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości Stabilo Grup Sp. z o.o. obejmującej likwidację majątku. W/w wniosek był w dniach 11 września oraz 10 października 2008r. ponownie składany w powyŜszym Sądzie po uzupełnieniach wskazanych przez Sąd.
PowyŜsza decyzja wynika z braku realizacji przez Stabilo Grup Sp. z o.o. wymagalnych zobowiązań wobec Eurofaktor S.A. W opinii Eurofaktor S.A. DłuŜnik we wniosku o ogłoszenie upadłości nie uprawdopodobnił, Ŝe układ zaspokoi wierzycieli w stopniu wyŜszym niŜ likwidacja majątku. Ponadto, z informacji powziętych z wniosku Stabilo Grup wynika, iŜ wszystkie wolne aktywa DłuŜnika zostały przez niego zbyte przed złoŜeniem wniosku o upadłość oraz, Ŝe w tym czasie dokonał spłat wobec podmiotów powiązanych na kwoty ponad 10 mln złotych.
W dniu 04 września 2008r., w związku ze złoŜeniem przez Stabilo Grup Sp. z o.o. wniosku o ogłoszenie upadłości z moŜliwością zawarcia układu oraz faktem, Ŝe Eurofaktor S.A.
pozostaje jednym z Wierzycieli wskazanych przez DłuŜnika, został wysłany przez Eurofaktor S.A. do wyŜej wymienionego Sądu wniosek o ustanowienie zarządu przymusowego nad majątkiem DłuŜnika, obejmującego wykonywanie za Zarząd DłuŜnika wszystkich czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu nad spółką.
W dniu 22.10.2008r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach na mocy którego powyŜszy Sąd oddalił złoŜony przez Eurofaktor S.A. wniosek o ustanowienie zarządu przymusowego nad majątkiem dłuŜnika. Postanowienie nie zawierało uzasadnienia.
W dniu 28.11.2008 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie z Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy, o połączeniu na mocy zarządzenia Sądu sprawy z wniosku Eurofaktor S.A. o ogłoszenie upadłości Stabilo Grup Sp. z o.o. (dłuŜnik )
obejmującej likwidację majątku dłuŜnika ze sprawą z wniosku dłuŜnika Stabilo Grup Sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości z moŜliwością zawarcia układu, do łącznego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia.
W dniu 19 marca 2009r. na Wstępnym Zgromadzeniu Wierzycieli Stabilo Grup Sp. z o.o., w wyniku przeprowadzonego głosowania nie zostały przyjęte propozycje układowe zgłoszone przez DłuŜnika.
W dniu 14 kwietnia 2009r. Sąd wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku Stabilo Grup Sp. z o.o.
5.3 Postępowanie w sprawie o zapłatę przeciwko Zakładom Metalowym Polmetal Sp. z o.o. oraz Jarosławowi Maśliszowi
W dniu 21 maja 2008 roku, w Sądzie Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy, złoŜony został przez Eurofaktor S.A. pozew przeciwko Zakładom Metalowym Polmetal Sp. z o.o. oraz przeciwko Jarosławowi Maśliszowi, o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym zobowiązującego Zakłady Metalowe Polmetal Sp. z o.o. do zapłaty na rzecz Eurofaktor S.A. kwoty 28.743.265,61zł wraz z odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z tytułu wymagalnych zobowiązań tej Spółki wobec Eurofaktor S.A., w tym do zapłaty solidarnie z Jarosławem Maśliszem kwoty 4.000.000 zł z tytułu udzielonego za zobowiązania ZM POLMETAL Sp. z o.o. poręczenia wekslowego. PowyŜsze zobowiązania ZM Polmetal Sp. z o.o. wobec Emitenta wynikają z zawartych wcześniej umów faktoringowych oraz porozumień w sprawie spłaty zobowiązań.
W dniu 17 czerwca 2008r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział I Cywilny na skutek pozwu wniesionego przez Eurofaktor S.A., na mocy którego w/w Sąd:
- nakazał ZM Polmetal Sp. z o.o. aby zapłacił na rzecz Eurofaktor S.A. kwotę 24.743.265,61 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 maja 2008r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wniósł w tym terminie zarzuty - nakazał ZM Polmetal Sp.z o.o. oraz Panu Jarosławowi Maśliszowi aby zapłacili solidarnie na rzecz Eurofaktor S.A. kwotę 4.000.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 maja 2008r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wnieśli w tym terminie zarzuty.
W dniu 31 lipca 2008r. Spółka otrzymała postanowienie wydane przez Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział I Cywilny, na mocy którego w/w Sąd w związku z wniesieniem zarzutów przez Zakłady Metalowe Polmetal Sp. z o.o. oraz Jarosława Maślisza do powyŜszego nakazu zapłaty, postanowił:
- zwolnić pozwanego Jarosława Maślisz od opłaty od zarzutów ponad kwotę 7.000 złotych, - stwierdzić swoją niewłaściwość i przekazać sprawę Sądowi Okręgowemu w Katowicach.
W dniu 30.09.2008 r. do Spółki wpłynęły następujące postanowienia w powyŜszej sprawie:
-Postanowienie wydane w przedmiocie rozpoznania wniosku pozwanych Jarosława Maślisza oraz Zakładów Metalowych Polmetal Sp. z o.o. o wstrzymanie wykonalności nakazu zapłaty, na mocy którego wyŜej wymieniony Sąd wstrzymał wykonanie nakazu zapłaty.
Wstrzymując wykonalność nakazu Sąd uznał, Ŝe Eurofaktor S.A. na mocy zawartych umów oraz na podstawie nakazu zapłaty przysługują uprzednio ustanowione zabezpieczenia na majątku pozwanych. Zdaniem Sądu sprzedaŜ majątku dłuŜników - do czego uprawniałaby wykonalność nakazu zapłaty, byłaby na obecnym etapie postępowania sądowego przedwczesna.
-Postanowienie w przedmiocie wniosku Eurofaktor SA o zaopatrzenie w klauzulę wykonalności nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie, na mocy którego Sąd oddalił wniosek Eurofaktor S.A., ze względu na wydanie wyŜej wymienionego postanowienia wstrzymującego wykonalność nakazu zapłaty.
W ramach niniejszego postępowania prowadzone jest takŜe postępowanie zabezpieczające na majątku dłuŜnika.
W celu zabezpieczenia naleŜności Eurofaktor S.A. wynikających z wyŜej wymienionego nakazu zapłaty zostały dokonane następujące wpisy:
- w dniu 14.08.2008r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie z Sądu Rejonowego w Zabrzu VI Wydział Ksiąg Wieczystych, o dokonaniu przez powyŜszy Sąd wpisu hipoteki przymusowej łącznej, kaucyjnej na nieruchomościach w Zabrzu, na rzecz Eurofaktor S.A. w wysokości 28.850.482,61 zł.
- w dniu 05.09.2008 roku wpłynęło do Spółki Zawiadomienie z Sądu Rejonowego w Zawierciu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, o dokonaniu przez powyŜszy Sąd wpisu hipoteki przymusowej kaucyjnej na rzecz Eurofaktor S.A. do kwoty łącznej 28.850.482,61 zł na udziale części nieruchomości połoŜonej w Zawierciu.
- w dniu 05.03.2009r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie z Sądu Rejonowego w Bielsku - Białej VII Wydziału Ksiąg Wieczystych o wpisie hipoteki przymusowej zwykłej na gruncie oddanym w uŜytkowanie wieczyste oraz budynku stanowiącym odrębną nieruchomość w kwocie 28.850.482,61 zł na rzecz Eurofaktor S.A.
5.4 Pozostałe postępowania
W dniu 2 stycznia 2008 roku wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy z dnia 31 grudnia 2007 roku o umorzeniu postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości Eurofaktor S.A.
W dniu 22 stycznia 2008 r. wpłynęła do Spółki decyzja Komisji Nadzoru Finansowego wraz z uzasadnieniem, z dnia 21 grudnia 2007 r., o nałoŜeniu na Eurofaktor S.A. kary pienięŜnej w wysokości 100.000 zł za naruszenie obowiązków informacyjnych poprzez nieprzekazanie w formie raportu bieŜącego korekty prognoz wyników finansowych za 2006 r. oraz pełnego zakresu informacji wymaganych zgodnie z § 31 ust.1 w pkt. 4-5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. tj. obowiązków wynikających z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Spółka zwróciła się do Komisji z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 02 czerwca 2008 r. wpłynęła do Spółki decyzja Komisji Nadzoru Finansowego wraz z uzasadnieniem, z dnia 18 kwietnia 2008r. na mocy której Komisja po ponownym rozpatrzeniu wniosku
Zarządu zmniejszyła nałoŜoną na Eurofaktor S.A. karę pienięŜną do kwoty 50.000 zł, z powodu trudnej sytuacji materialnej Spółki.
W dniu 28.02.2008 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy z dnia 01.02.2008 r. w sprawie umorzenia postępowania o ogłoszenie upadłości dłuŜnika Silesia Capital Fund S.A. w Katowicach W dniu 30.04.2008r. Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział X Gospodarczy ds. Upadłości wydał wyrok w pierwszej instancji, w sprawie z powództwa Eurofaktor S.A. o wyłączenie z masy upadłości Technologie Buczek S.A., przejętych przez Eurofaktor S.A. 72.809 udziałów Huty Buczek Sp.z o.o., na mocy którego Sąd postanowił:
- Eurofaktor jest udziałowcem Huty Buczek Sp. z o.o.,
- Wyłączyć z masy upadłości na rzecz Eurofaktor S.A. Ŝądaną liczbę udziałów tj. 72.809 udziałów Huty Buczek Sp. z o.o.
Zgodnie z uzyskanymi w powyŜszym zakresie informacjami, Sąd NajwyŜszy na rozprawie, w związku z pytaniem prawnym, które w rozpoznawanej sprawie skierował Sąd Okręgowy w Katowicach, odpowiadając na pytanie w ustnym uzasadnieniu nie wyjaśnił wszystkich spornych kwestii, w związku z czym Strony oczekują na pisemne stanowisko Sądu NajwyŜszego.
W dniu 13 sierpnia 2008 roku do Spółki wpłynął pozew, złoŜony w Sądzie Okręgowym w Krakowie Wydziale IX Gospodarczym przez Akcjonariusza Spółki tj. Stabilo Grup Sp.
z o.o., o uchylenie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurofaktor S.A.
w dniu 23 czerwca 2008r., a mianowicie: uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007, oraz uchwał dotyczących udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Członkowi Zarządu Michałowi Goliczowi, Członkowi Zarządu Bronisławowi Hermannowi, Członkowi Zarządu Januszowi Zimochowi oraz Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Hermannowi.
W odpowiedzi na w/w pozew Eurofaktor S.A. wniósł o oddalenie powództwa w całości.
W dniu 10.10.2008r. został złoŜony w Sądzie Okręgowym w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy pozew przeciwko pozwanemu Silesia Capital Fund S.A. o zapłatę na rzecz Eurofaktor S.A. łącznej kwoty 26.211.693,80 zł. Na dochodzoną pozwem kwotę składają się roszczenia odszkodowawcze wynikające z niewykonania przez pozwanego w przewidzianym terminie zobowiązań wobec Eurofaktor S.A. z zawartych pomiędzy powyŜszymi stronami umów zastawów na akcjach CONBELTS Bytom S.A. ustanowionych tytułem zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Eurofaktor S.A z zawartych pomiędzy w/w podmiotami umów i porozumień.
6. Wydarzenia po dacie bilansowej
6.1 Uznanie za skuteczne przejęcie akcji Conbelts Bytom S.A.
W dniu 06.01.2009r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok w postępowaniu sądowym z powództwa Eurofaktor S.A. przeciwko Silesia Capital Fund S.A. – SCF S.A. w przedmiocie wydania 1.036.747 sztuk akcji Conbelts Bytom S.A. PowyŜszym wyrokiem Sąd orzekł o oddaleniu powództwa oraz zasądził od pozwanego SCF S.A. na rzecz Eurofaktor S.A.
koszty procesu. W związku z powyŜszym wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach oraz otrzymanym uzasadnieniem wyroku, w którym Sąd uznał za skuteczne przejęcie przez Eurofaktor S.A. od SCF S.A. 1.036.747 sztuk akcji Conbelts Bytom S.A. i tym samym rozliczenie zobowiązań Silesia Capital Fund S.A. wobec Eurofaktor S.A. z tytułu zawartej w dniu 8.12.2005r. umowy poręczenia za zobowiązania Technologie Buczek S.A., Spółka w dniu 16 lutego 2009r. podjęła decyzję o nie wnoszeniu apelacji od wyŜej wymienionego wyroku.
PowyŜsze akcje objęte były umowami zastawu ustanowionymi przez SCF S.A. na rzecz Eurofaktor S.A., stanowiącymi zabezpieczenie wierzytelności Spółki z tytułu zawartej umowy poręczenia, wartość akcji w umowach zastawu została określona w wysokości 18,77 zł za akcję, udział akcji w kapitale zakładowym Conbelts Bytom S.A. wynosił 40,83%.
Aktualnie, po dokonanych w 2007 i 2008r. przez Conbelts Bytom S.A. podwyŜszeniach kapitału zakładowego udział posiadanych przez Eurofaktor S.A. wyŜej wymienionych akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tej spółki spadł z pierwotnego poziomu 40,83% do poziomu 9,39%.
Wartość nominalna w/w akcji wynosi 3,80 zł. za jedną akcję.
Wartość ewidencyjna wyŜej wymienionych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 19.461.271,19 zł brutto i jest objęta odpisem aktualizującym w wysokości 10.098.954,60 zł.
Nabycie akcji nastąpiło na podstawie art. 22 ustawy o rejestrze zastawów gdzie przyjęto rozliczenie 18,77 zł za akcję, jednak wobec dwukrotnego podwyŜszenia przez Conbelts Bytom S.A. kapitału zakładowego po cenie nominalnej Zarząd uznaje, iŜ rzeczywista wartość przejętych aktywów jest znacząco niŜsza od tej jaka została ustalona w umowach zastawu rejestrowego z 2005r.
PowyŜsza argumentacja była podniesiona w zaŜaleniach na postanowienia Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy, o których mowa w niniejszym Sprawozdaniu poniewaŜ niedopuszczalnym jest zdaniem Spółki, aby poręczyciel Silesia Capital Fund S.A. spłacił Eurofaktor S.A. akcjami Conbelts Bytom S.A. do kwoty ponad 16 mln złotych skoro w okresie 3 lat doszło do podwyŜszeń kapitału zakładowego, które spowodowały spadek udziału przedmiotowych akcji w kapitale i głosach z poziomu 40,83%
do poziomu 9,39%.
6.2 Oddalenie przez Sąd NajwyŜszy skarg kasacyjnych złoŜonych przez Stabilo Grup Sp. z o.o.
W dniu 28 maja 2008 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał wyrok w sprawie z powództwa Eurofaktor S.A. przeciwko Stabilo Grup Sp. z o.o. o zapłatę zaległej raty w wysokości 1.958.850,00 zł z tytułu zawartej pomiędzy Stronami w dniu 30 grudnia 2005 roku umowy sprzedaŜy całego posiadanego przez Eurofaktor S.A. pakietu 128.250 sztuk akcji Górnośląskiego Funduszu Restrukturyzacyjnego S.A. PowyŜszym wyrokiem Sąd uchylił i zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach i zasądził od Stabilo Grup Sp. z o.o. kwotę w wysokości 1.958.850,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu opóźnienia naliczonymi od dnia 1 lipca 2007 roku oraz zasądził koszty procesu za obie instancje.
W dniu 22 sierpnia 2008r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach Wydziału V Cywilnego, na mocy którego Sąd wstrzymał wykonanie powyŜszego wyroku do czasu ukończenia postępowania kasacyjnego, na skutek wniesienia przez Stabilo Grup Sp. z o.o. skargi kasacyjnej od w/w wyroku wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania zaskarŜonego orzeczenia.
W dniu 27.02.2009 r. Sąd NajwyŜszy wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną złoŜoną przez Stabilo Grup Sp. z o.o. od w/w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 28.05.2008 r.
W tym samym dniu Sąd NajwyŜszy wydał równieŜ wyrok oddalający skargę kasacyjną złoŜoną przez Stabilo Grup Sp. z o.o. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 16.07.2008 r. oddalającego w całości powództwo Stabilo Grup Sp. z o.o. przeciwko Eurofaktor S.A. o zwrot części ceny zapłaconej przez Stabilo Grup Sp. z o.o., a następnie zasądzonej wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach w kwocie 1.483.669,99 zł z tytułu w/w umowy sprzedaŜy akcji.
Orzeczenia Sądu NajwyŜszego zostały wydane w oparciu o analogiczny stan faktyczny i prawny przesądzając jednocześnie o słuszności roszczeń Eurofaktor S.A. z tytułu powyŜszej umowy sprzedaŜy akcji przeciwko Stabilo Grup Sp. z o.o. o zapłatę ceny za akcje, uznając iŜ odstąpienie od w/w umowy sprzedaŜy przez Stabilo Grup Sp. z o.o. jako kupującego było nieuzasadnione.
Wierzytelność z tytułu sprzedaŜy akcji GFR S.A. zostanie zgłoszona do masy upadłości Stabilo Grup Sp. z o.o. w związku z toczącym się postępowaniem upadłościowym opisanym w pkt. 5.2. niniejszego Sprawozdania.
6.3. Pozostałe zdarzenia po dacie bilansowej
W dniu 20 stycznia 2009 roku do Spółki wpłynął pozew złoŜony w Sądzie Okręgowym w Krakowie, Wydziale IX Gospodarczym przez Akcjonariusza Spółki Stabilo Grup Sp. z o.o., o stwierdzenie niewaŜności, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eurofaktor S.A. w dniu 15 października 2008 r., uchwał numer 4, 5, 6, i 7. Akcjonariusz wniósł równieŜ w pozwie o stwierdzenie niewaŜności uchwały numer 8 powyŜszego Walnego Zgromadzenia lub w przypadku nie uwzględnienia przez Sąd Ŝądania pozwu w tym zakresie o uchylenie tej uchwały. Treść powyŜszych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 października 2008 r. została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieŜącym nr 84/2008.
W dniu 10 marca 2009 r. do Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział XIII Gospodarczy został wysłany pozew przeciwko Conbelts Bytom S.A., o wartości przedmiotu sporu w wysokości 32.300.000,00 zł, o ustalenie nieistnienia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Conbelts Bytom S.A. podjętych w dniach 2 stycznia 2007r. oraz 18 marca 2008r. w sprawach dwukrotnego podwyŜszenia kapitału zakładowego ZGB oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w podwyŜszonym kapitale zakładowym.
Poprzez podjęcie powyŜszych uchwał doszło do istotnych zmian w strukturze akcjonariatu powyŜszej Spółki, a udział posiadanych przez Eurofaktor S.A. akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu uległ zmniejszeniu z pierwotnego poziomu 40,83% do poziomu 9,39%. W wyniku tych działań Eurofaktor S.A. z pozycji strategicznego akcjonariusza Conbelts Bytom S.A. stał się akcjonariuszem mniejszościowym pozbawionym jakiegokolwiek wpływu na działalność tej spółki.
W dniu 31.03.2009 r. w Sądzie Okręgowym w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy został złoŜony pozew o zapłatę kwoty 10.000.000,00 zł przeciwko Silesia Capital Fund S.A. z tytułu obniŜenia wartości pakietu 1.036.747 sztuk akcji Conbelts Bytom S.A. tj. o rekompensatę związaną ze zmniejszeniem się wartości zbywczej w/w pakietu akcji. Ponadto, roszczenie Eurofaktor S.A. objęte powyŜszym pozwem zostało zabezpieczone postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 13.03.2009 r. co do kwoty 4.219.560 zł.
Zdaniem Zarządu zmiany w kapitale zakładowym Conbelts Bytom S.A., powodujące dwukrotne podwyŜszenie tego kapitału, doprowadziły do zmniejszenia udziału Eurofaktor S.A. w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Conbelts Bytom S.A.
z 40,83% do 9,39%, a tym samym do znacznej utraty wartości przedmiotowych akcji.
W dniu 7 kwietnia 2009 r. Emitent zawarł z Energosynergia Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach umowę poŜyczki. W związku z zawarciem w/w umowy łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Eurofaktor S.A. z Energosynergia Technologie Sp. z o.o.
w okresie ostatnich 12 miesięcy przekroczyła próg przyjęty dla uznania umowy za umowę znaczącą tj. 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). Na dzień przekazania raportu bieŜącego łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Eurofaktor S.A. z Energosynergia Technologie Sp. z o.o. w okresie ostatnich 12 miesięcy jest równa kwocie 6.198.833,33 zł. Spośród wskazanych wyŜej umów umową o największej wartości jest umowa poŜyczki zawarta w dniu 17 listopada 2008 r. pomiędzy INVEST PLUS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Energosynergia Technologie Sp. z o.o.
oraz Eurofaktor SA. Na mocy umowy Eurofaktor SA udzielił INVEST PLUS Sp. z o.o. jako poŜyczkodawcy poręczenia za zobowiązania Energosynergia Technologie Sp. z o.o., wynikające i mogące wyniknąć z zaciągniętej przez Energosynergia Technologie Sp. z o.o.
poŜyczki w kwocie 5.500.000 zł oraz poręczył weksel in blanco wystawiony przez Energosynergia Technologie Sp. z o.o. na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z tej poŜyczki. Kwota poŜyczki jest oprocentowana w skali roku wg zmiennej stopy procentowej, opartej o WIBOR 1M, powiększonej o określoną w umowie marŜę, przy czym wartość oprocentowania nie moŜe być mniejsza od ustalonego w umowie poziomu. Odsetki są naliczane i płatne w okresach miesięcznych. W przypadku wypowiedzenia umowy poŜyczki przez poŜyczkodawcę od daty wypowiedzenia naliczane mają być odsetki maksymalne.
W umowie nie zostały przewidziane kary umowne. Umowa nie została zawarta z zastrzeŜeniem warunku. Termin spłaty poŜyczki został oznaczony na dzień 30 kwietnia 2009 r.
