1/13
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
1. Informacje o instrumentach finansowych
Aktywa finansowe przeznaczone
do obrotu
Zobowiązania finansowe przeznaczone
do obrotu
PoŜyczki udzielone i naleŜności własne
Aktywa finansowe utrzymywane
do terminu wymagalności
Aktywa finansowe
dostępne do sprzedaŜy
Stan na początek okresu 0 0 0 0 0
Zwiększenia, z tytułu: 12 200 0 0 4 057 315
- nabycia, załoŜenia, zaciągnięcia 12 000 4 057 315
- wyceny 200
Zmniejszenia, z tytułu: 5 100 0 0 4 057 -270
- zbycia, rozwiązania, spłaty 5 100 4 057
- odpis aktualizujący -270
Stan na koniec okresu, z tego: 7 100 0 0 0 45
Wykazywane bilansowo : 7 100 0 0 0 45
Zobowiązania długoterminowe - kredyty i poŜyczki, w tym:
- od jednostek powiązanych
Zobowiązania długoterminowe - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych Zobowiązania długoterminowe - inne (kaucja, leasing)
Długoterminowe aktywa finansowe - udziały lub akcje
45
Długoterminowe aktywa finansowe - inne papiery wartościowe
Długoterminowe aktywa finansowe - udzielone poŜyczki
Długoterminowe aktywa finansowe - inne Krótkoterminowe aktywa finansowe - udziały lub akcje, w tym:
0
- w jednostkach powiązanych 0
Krótkoterminowe aktywa finansowe - inne papiery wartościowe
7 100
Krótkoterminowe aktywa finansowe - udzielone poŜyczki
Krótkoterminowe aktywa finansowe - inne Wykazywane pozabilansowo
* W powyŜszej tabeli nie są prezentowane naleŜności i zobowiązania handlowe, związane z dostawą towarów i usług.
1.2.1 Charakterystyka instrumentów finansowych:
a) podstawowa charakterystyka instrumentów finansowych:
2/13 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
W ciągu roku obrotowego Spółka nabyła jednostki uczestnictwa funduszu płynnościowego KBC Gamma SFIO, zarządzanego przez KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA., które wykazywane były jako aktywa finansowe przeznaczone do obrotu. Jednostki uczestnictwa w funduszu KBC GAMMA SFIO moŜna nabywać i umarzać w dowolnym dniu wyceny, bez konieczności deklarowania wcześniej długości takiej lokaty.
Na dzień bilansowy Emitent posiada 44 055,2332 jednostek tych aktywów o łącznej wartości 7 100 tys. zł.
W dniu 29 stycznia 2007 za kwotę 4 000 tys. zł Spółka nabyła równieŜ jednostki uczestnictwa funduszu ING FIO Obligacji zarządzanego przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA. Aktywa te zostały w ciągu roku odkupione (w kwietniu oraz październiku 2007 roku) a zysk z transakcji wyniósł 44 tys. zł.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Na aktywa dostępne do sprzedaŜy składały się udziały w spółce Projekt-Biz Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości bilansowej 45 tys. zł. Emitent posiada 100 % udziałów w tej spółce. Są to instrumenty kapitałowe nie notowane na rynku oraz nie posiadające ustalonego terminu wymagalności, dlatego wyceniane są w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Pozostałe zobowiązania finansowe
Na pozostałe zobowiązania finansowe składają się zobowiązania z tytułu kredytów bankowych. Emitent posiada kredyt w rachunku bieŜącym, prowadzonym przez ING Bank Śląski SA, który na dzień 31.12.2007 roku nie jest wykorzystywany.
a) warunki zaciągniętego kredytu
Kredyt zaciągnięto na finansowanie bieŜącej działalności gospodarczej.
- data zawarcia umowy: 21.09.2005. Aneksem wydłuŜono czas trwania umowy do dnia 06.04.2008
- data wymagalności (jednorazowo): 06.04.2008 - kwota kredytu: 300 000 PLN
- oprocentowanie jest sumą stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych i 2,5 punktu procentowego
b) Wykorzystanie kredytu na dzień 31.12.2007 r. wynosi 0,00
c) Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego umowa kredytu w rachunku bieŜącym została zamknięta.
PoŜyczki udzielone i naleŜności własne Nie występują na dzień 31.12.2007.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Nie występują na dzień 31.12.2007.
3/13 b) Ustalenia dotyczące ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości
Wartość godziwa jednostek uczestnictwa funduszu płynnościowego KBC Gamma SFIO, została ustalona na podstawie ich wartości rynkowej publikowanej na stronie internetowej www.kbctfi.pl oraz udokumentowanej w „potwierdzeniu stanu posiadania jednostek uczestnictwa na dzień 31.12.2007 roku” wystawionego przez KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA.
Skutki finansowe przeszacowania aktywów finansowych do wartości godziwej zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych.
c) Sposób ujmowania skutków przeszacowania aktywów finansowych zaliczonych do kategorii dostępnych do sprzedaŜy
Skutki przeszacowania aktywów finansowych zaliczonych do kategorii dostępnych do sprzedaŜy są odnoszone odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych.
d) W okresie objętym sprawozdaniem nastąpiła zmiana wartości bilansowej instrumentów finansowych wskutek aktualizacji wyceny do poziomu wartości godziwej:
W 2007 roku za kwotę 6 900 tys. zł. Emitent nabył jednostki uczestnictwa funduszu płynnościowego KBC Gamma SFIO, zarządzanego przez KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA.
Na dzień sprawozdawczy wartośc godziwa jednostek wzrosła do kwoty 7 100 tys. zł. Spółka dokonała przeszacowania wartości tych aktywów odnosząc kwotę 200 tys. zł do przychodów finansowych okresu sprawozdawczego.
e) W Spółce nie został utworzony kapitał z aktualizacji wyceny w zakresie instrumentów finansowych.
f) Spółka nie posiada instrumentów finansowych nabytych na rynku regulowanym.
g) Informacje na temat obciąŜenia ryzykiem stopy procentowej Nie występuje na dzień 31.12.2007 roku.
h) Informacje na temat obciąŜenia ryzykiem kredytowym:
Spółka naraŜona jest na ryzyko kredytowe w odniesieniu do naleŜności z tytułu dostaw i usług. Dotyczy to głównie jednostek niepowiązanych i związane jest z wiarygodnością kredytową klientów, z którymi zawierane są transakcje sprzedaŜy towarów i usług.
1.2.2 Informacja odnośnie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy lub przeznaczonych do obrotu, wycenianych w wysokości skorygowanej ceny nabycia, jeŜeli brak jest moŜliwości wiarygodnego zmierzenia wartości godziwej tych aktywów
Nie dotyczy.
4/13 1.2.3 Informacja odnośnie aktywów i zobowiązań finansowych, których nie wycenia się w wartości godziwej
Emitent posiada 100% udziałów w spółce Projekt-Biz Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
PoniewaŜ spółka ta nie jest notowana na giełdzie i nie moŜna wobec tego wiarygodnie ustalić jej wartości godziwej, została wyceniona według kosztu nabycia, pomniejszonego o odpis z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość bilansowa pozycji wynosi 45 tys. z ł.
1.2.4 Informacje odnośnie umowy, w wyniku której aktywa finansowe przekształca się w papiery wartościowe lub umowy odkupu
Spółka nie zawierała umów odkupu ani umów, w których aktywa finansowe przekształca się w papiery wartościowe.
1.2.5 Informacja o przypadkach przekwalifikowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej do aktywów wycenianych w skorygowanej cenie nabycia
Spółka nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej do aktywów wycenianych w skorygowanej cenie nabycia
1.2.6 Informacja o dokonanych odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, albo w związku z ustaniem przyczyny, dla której dokonano takich odpisów, zwiększono wartość składnika aktywów
Na dzień sprawozdawczy dokonano odpisu aktualizującego wartość udziałów w jednostce zaleŜnej Projekt-Biz Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, do wysokości kapitałów własnych tej Spółki.
1) Wartość udziałów w cenie nabycia wyniosła: 315 tys. zł 2) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości: 270 tys. zł 3) Wartość bilansowa udziałów na dzień sprawozdawczy: 45 tys. zł
1.2.7 Przychody z odsetek wyliczonych za pomocą stóp procentowych wynikających z zawartych kontraktów
Przychody z odsetek w okresie sprawozdawczym (w tys. zł) Naliczone i niezrealizowane odsetki wg terminów
zapłaty p Kategoria aktywów, których
dotyczą odsetki Naliczone i zrealizowane
odsetki do 3 miesięcy
od 3 do 12 miesięcy
powyŜej 12 miesięcy
1 2 3 4 5 6
1
DłuŜne instrumenty
finansowe
2 PoŜyczki udzielone
3
NaleŜności własne (lokaty
bankowe) 80
1.2.8. Odpisy aktualizujące wartość poŜyczek udzielonych lub naleŜności własnych z tytułu trwałej utraty ich wartości: Nie dotyczy.
5/13 1.2.9 Informacja odnośnie do zobowiązań finansowych dotycząca kosztów z tytułu odsetek od tych zobowiązań, wyliczonych za pomocą stóp procentowych wynikających z zawartych kontraktów
Na dzień 31.12.2007 roku Emitent posiada kredyt w rachunku bieŜącym, prowadzonym przez ING Bank Śląski SA. Warunki kredytu zostały opisane w punkcie 1.2.1. „Pozostałe zobowiązania finansowe”.
a) Oprocentowanie kredytu jest sumą stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych i 2,5 punktu procentowego
b) Wykorzystanie kredytu na dzień 31.12.2007 r. wynosi 0,00 c) Odsetki zapłacone do dnia 31.12.2007 r.: 3 tys.zł
d) Odsetki naliczone na dzień 31.12.2007 r.: 0 zł
1.2.10 Informacje dotyczące celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka dokonuje na bieŜąco oceny zdolności kredytowej swoich kontrahentów, w szczególności tych, którym udzielono dłuŜszych terminów płatności (od 30 do 60 dni). Części transakcji sprzedaŜy produktów Spółki dokonuje się na podstawie przedpłat. Spółka współpracuje od wielu lat z duŜą liczbą klientów i nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Spółka ocenia, Ŝe ze względu na duŜą róŜnorodność klientów oraz wieloletnie doświadczenie we współpracy z klientami ryzyko kredytowe jest niewielkie.
Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających. Zgodnie z przyjętą strategią Emitenta wszystkie nadwyŜki środków pienięŜnych są lokowane w bezpiecznych funduszach pienięŜnych, obligacjach lub krótkoterminowych lokatach bankowych. Spółka ocenia, Ŝe powyŜsze inwestycje dają nieistotną ekspozycję na ryzyko stopy procentowej.
Emitent jest naraŜony na ryzyko zmiany kursów walut. Spółka prowadzi działalność głównie na rynku krajowym. Znaczna jednak część przychodów Spółki jest osiągana ze sprzedaŜy towarów (w tym wszystkie produkty Autodesk), których ceny zaopatrzeniowe są wyraŜone w Euro. Spółka stara się minimalizować ryzyko kursowe poprzez odpowiednią politykę ofertową zawierającą klauzulę o moŜliwości zmiany cen podawanych w złotych polskich (ofertowanie w dwóch walutach PLN i Euro).
Spółka finansuje swoją działalność głównie kapitałem własnym. Zarząd uwaŜa, Ŝe nie występuje istotne ryzyko płynności finansowej.
System zarządzania ryzykiem w PROCAD SA polega na ich stałej obserwacji i podejmowaniu działań zapobiegających zmaterializowaniu się ryzyk, a gdy to nie jest moŜliwe - minimalizacji skutków ich wystąpienia.
1.2.11 Informacje dotyczące zabezpieczenia planowanej transakcji lub uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania
Spółka nie planuje takich transakcji.
1.2.12 Informacje dotyczące zyków lub strat z wyceny instrumentów zabezpieczających odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny.
Nie występują w Spółce.
6/13 2. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym równieŜ udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach (takŜe wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych.
2.1. Na zlecenie Emitenta, bank udzielił gwarancji bankowej w kwocie 11 000 złotych na rzecz PKN ORLEN SA z przeznaczeniem na zabezpieczenie wszelkich płatności za produkty i usługi, wynikające z uŜywania kart flotowych, z tytułu niezapłaconych naleŜności. Gwarancja jest waŜna do dnia 31.07.2009 roku.
2.2. Emitent wystawił weksle in blanco na łączną kwotę 1.736.682,78 zł wraz z wypełnioną deklaracją wekslową, stanowiące zabezpieczenie projektów dofinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Do dnia sporządzenia sprawozdania projekt realizowany w ramach SPO RZL został przez Emitenta zrealizowany zgodnie z przyjętym harmonogramem i Spółka uzyskała dofinansowanie w pełnej wysokości. Wobec rozliczenia projektu weksle zostały zwrócone Emitentowi.
2.4. Emitent wystawił takŜe weksle in blanco stanowiące zabezpieczenie następujących umów leasingu:
2.4.1. W dniu 20.06.2005r. Emitent zawarł z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A.
we Wrocławiu umowę leasingu operacyjnego Nr 11008/G/05, której przedmiotem jest samochód osobowy NISSAN/X-TRAIL Sport+, rok produkcji 2004. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy, tj. do dnia 20.06.2008r. Zabezpieczenie umowy stanowi wystawiony przez Emitenta weksel in blanco.
2.4.2. W dniu 25.05.2006r. Emitent zawarł z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A.
we Wrocławiu umowę leasingu operacyjnego Nr 12267/G/06, której przedmiotem jest samochód dostawczy PEUGEOT Partner 190C, rok produkcji 2006. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy, tj. do dnia 25.05.2009r. Zabezpieczenie umowy stanowi wystawiony przez Emitenta weksel in blanco.
2.4.3. W dniu 19.06.2006r. Emitent zawarł z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A.
w Warszawie umowę leasingu operacyjnego Nr 12335/G/06, której przedmiotem jest samochód osobowy marki Ford C-Max Platinium X, rok produkcji 2006.
Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy, czyli do dnia 19.06.2009r.
Zabezpieczenie umowy stanowi wystawiony przez Emitenta weksel in blanco.
2.4.4. W dniu 06.07.2006r. Emitent zawarł z BRE Leasing Sp. z o.o. w Warszawie umowę leasingu Nr PROCAD SA/GD/35235/2006, której przedmiotem jest samochód osobowy Toyota RAV 4 2.0 VVT-i SOL, rok produkcji 2006. Umowa została zawarta na okres 35 miesięcy. Zabezpieczenie umowy stanowi wystawiony przez Emitenta weksel in blanco
2.5. Emitent nie udzielił poŜyczek, gwarancji ani poręczeń na rzecz jednostek powiązanych.
3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
Spółka nie posiada zobowiązań z wymienionych tytułów.
7/13 4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie.
W okresie od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. Spółka nie zaniechała Ŝadnej z prowadzonych form działalności gospodarczej, nie przewiduje teŜ tego w następnym okresie.
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.
Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem róŜnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do uŜytkowania. Na 31.12.2007 roku w Spółce nie występują środki trwałe w budowie.
6. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliŜszych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe.
Inwestycje (w tys. zł) * BieŜący rok obrotowy 2007 w tys. zł.
Ubiegły rok obrotowy 2006 w tys. zł
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 19 13
- dotyczące ochrony środowiska
2. Rzeczowe aktywa trwałe 752 703
- dotyczące ochrony środowiska
3. Inwestycje długoterminowe niefinansowe 0 0
- w jednostkach powiązanych 0 0
- w pozostałych jednostkach 0 0
Długoterminowe aktywa finansowe 0 0
- w jednostkach powiązanych 0 0
- w pozostałych jednostkach 0 0
* Z uwagi na fakt, Ŝe częć inwestycji Emitenta finansowana jest leasingiem finansowym, poziom inwestycji Spółki w danym rok umoŜe nie być toŜsamy z poziomem wykazywanym w sprawozdaniu z przepływów pienięŜnych za ten sam okres. W roku 2007 Emitent nie finansował inwestycji leasingiem finansowym.
Nakłady inwestycyjne na środki trwałe poniesione w okresie od 01.01.2007 r. do 30.12.2007 r. w przekroju waŜniejszych grup rodzajowych przedstawiają się następująco:
- budynki i budowle (klimatyzacja): 14 872 zł - maszyny i urządzenia: 338 960 zł - środki transportu: 391 780 zł - inne środki trwałe: 6 461 zł Łącznie: 752 073 zł
8/13 Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2008 w przekroju waŜniejszych grup rodzajowych przedstawiają się następująco:
- oprogramowanie: 150 000 zł
- infrastruktura IT: 120 000 zł
- sprzęt komputerowy: 100 000 zł - środki transportu: 200 000 zł Łącznie: 570 000 zł
Emitent planuje równieŜ przejęcie odrębnych podmiotów gospodarczych za kwotę ok.
3 000 tys. złotych.
Działalność Spółki nie jest szkodliwa dla środowiska naturalnego, w związku z czym Emitenet nie ponosił ani nie planuje podejmowania istotnych inwestycji w zakresie ochrony środowiska.
7. Informacja o transakcjach emitenta z podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw i obowiązków.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczące przeniesienia praw i obowiązków. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez Emitenta.
Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 roku:
Lp Jednostki powiązane
Przychody ze
sprzedaŜy Zakup
Koszt zakupu usług
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień
31.12.2007
NaleŜności krótkoterminowe na dzień
31.12.2007
1 Projekt - Biz Spółka z o.o. 4 11 0 0 0
2
Dom Maklerski Capital
Partners Spółka Akcyjna 0 0 115 0 0
3
M&M Doradztwo
Gospodarcze Sp. z o.o. 22 0 320 0 0
4
WM Pracownia Projektowania
Miasta Spółka z o.o. 29 0 0 0 2
5 APA Magdalena Jarzyńska 31 0 0 0 5
Łączna wartość transakcji z podmiotami powiązanymi nie przekroczyła równowartości 500 tys. EURO.
8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji.
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. PROCAD nie realizowała wspólnych przedsięwzięć z innymi podmiotami.
9/13 9. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe
31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 Przeciętna liczba
zatrudnienia w osobach
Przeciętna liczba zatrudnienia
w osobach
Pracownicy na stanowiskach robotniczych i pokrewnych 3 3
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 62 41
Pozostali
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych
Ogółem 65 44
10. Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze), wypłaconych lub naleŜnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2007 do 31.12.2007 r.
Osoba Pełniona funkcja Łączne wynagrodzenie
brutto
Jarosław Jarzyński Prezes Zarządu 186 926,80 zł
Janusz Szczęśniak Wiceprezes Zarządu 185 789,65 zł
Maciej Horeczy Wiceprezes Zarządu 188 666,00 zł
Paweł Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej 60 000,00 zł
Mariusz Jagodziński Sekretarz Rady Nadzorczej 24 000,00 zł
BoŜena Szczęśniak Członek Rady Nadzorczej 12 000,00 zł
Andrzej Przewoźnik Członek Rady Nadzorczej 12 000,00 zł
Andrzej Chmielecki Członek Rady Nadzorczej 12 000,00 zł
11. Informacja o wysokości udzielonych zaliczek, kredytów, poŜyczek i gwarancji członkom zarządu i Rady Nadzorczej.
Spółka nie udzielała zaliczek, kredytów, poŜyczek i gwarancji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
12. Informacja o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres.
W sprawozdaniu bieŜącym nie ujęto Ŝadnych znaczących zdarzeń lat ubiegłych.
13. Informacja o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.
W dniu 25 kwietnia 2008 roku Emitent nabył 51% udziałów w DES ART Sp. z o.o.
Zakup udziałów w DES ART Sp. z o.o. jest elementem strategii rozwoju PROCAD SA związanej z rozszerzaniem obszarów działalności i budowaniem grupy kapitałowej wykorzystującej nowe technologie informatyczne i tworzącej wysoki potencjał
10/13 merytoryczny w dziedzinie komputerowych systemów inŜynierskich i ich wykorzystania w praktyce.
Wartość całej transakcji wyniosła 3 380 000 zł (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) i wynikała z następujących kwot:
a) 1 500 000 zł z tytułu objęcia udziałów w podwyŜszonym kapitale zakładowym Spółki i pokrycia ich wkładem gotówkowym,
b) 1 222 000 zł płatne po zawarciu umowy nabycia udziałów od dotychczasowych udziałowców Spółki,
c) 658 000 zł płatne będzie dotychczasowym udziałowcom Spółki, pod warunkiem osiągnięcia przez DES ART Sp. z o. o. w latach 2008 – 2009 zakumulowanego zysku netto w wysokości 1 128 tys. zł.
Inwestycja sfinansowana została środkami pozyskanymi z emisji akcji serii B Emitenta.
DES ART Sp. z o.o. jest dynamicznie rozwijającą się spółką zajmującą się wysoko specjalizowanymi, multidyscyplinarnymi usługami inŜynierskimi (obliczenia inŜynierskie głównie z wykorzystaniem Metody Elementów Skończonych). Odbiorcą usług DES ART Sp. z o.o. są znane firmy z branŜy samochodowej, okrętowej, turbinowej i innych. DES ART Sp. o.o. zatrudnia zespół doświadczonych inŜynierów posiadających specjalizacje w inŜynierii pojazdów, w przemyśle okrętowym, mechanice płynów, inŜynierii materiałowej i innych dziedzinach. Dysponuje stosowną wiedzą i zapleczem informatycznym oraz długoletnim doświadczeniem w wykonywaniu analiz Metodą Elementów Skończonych.
Zakup udziałów DES ART Sp. z o.o. przyczyni się do dywersyfikacji działalności operacyjnej grupy kapitałowej PROCAD i jej dalszego rozwoju w kierunku zbudowania silnego i rozpoznawanego w kraju i za granicą zaplecza technicznego dla przemysłu
14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów.
PROCAD SA powstała z przekształcenia PROCAD Sp. z o.o. z dniem 1 czerwca 2006 r.
zgodnie z K.S.H. Kapitał własny PROCAD SA został pokryty z majątku PROCAD Sp. z o.o.
15. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji.
Sprawozdanie finansowe nie zostało skorygowanego wskaźnikiem inflacji, gdyŜ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta nie osiągnęła wartości 100%.
16. Zestawienie oraz objaśnienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami.
16.1 Zmiany jakie nastapiły w prezentowanym sprawozdaniu w stosunku do opublikowanego sprawozdania za IV kwartał 2007:
a) utworzono odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości udziałów w spółce Projekt-Biz Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz dokonano odpisu aktualizującego wartość towarów, co wpłynęło na obniŜenie zysku Spółki a równocześnie na zmniejszenie zapasów oraz aktywów finansowych,
11/13 b) dokonano zmiany w pozycji podatku odroczonego, związanego z utworzonym odpisem aktualizującym,
c) dokonano przekwalifikowania zobowiązania warunkowego i zwiększono wartość pozostałych zobowiązań o kwotę 100 tys. zł w związku z tym, iŜ po dniu publikacji okresowego sprawozdania za IV kwartał 2007 roku, wypełnione zostały warunki umowne dla realizacji ostatniej raty płatności z tytułu nabycia udziałów w spółce Projekt-Biz Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Kwota zobowiązania warunkowego z tego tytułu wynosiła 100 tys. zł.
d) Spółkę Projekt-Biz Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu uznano jako jednostkę zaleŜną i w efekcie nastąpiło przesunięcie prezentacji udziałów w tej Spółce z pozycji krotkoterminowych aktywów finansowych do pozycji długoterminowych aktywów finansowych,
e) rozliczenia międzyokresowe z tytułu nabytych subskrypcji przekwalifikowano z krótko- do długoterminowych,
f) w związku z rozłoŜeniem płatności na raty dokonano zmiany prezentacji naleŜności z tytułu dostaw i usług z pozycji o okresie spłaty do 12 miesięcy do pozycji naleŜności o okresie spłaty powyŜej 12 miesięcy,
g) dokonano zmiany prezentacyjnej w rachunku zysków i strat. Z pozycji „koszty ogólnego
zarządu” wyłączono koszty wynagrodzeń wraz z narzutami, dotyczące wynagrodzeń pracowników działów sprzedaŜy oraz działów usługowych. Koszty te zostały następnie zaprezentowane odpowiednio w pozycjach „koszty sprzedaŜy” oraz „koszt wytworzenia sprzedanych produktów”.
h) wszystkie zmiany dokonane zarówno w rachunku zysków i strat oraz w bilansie pociągnęły za sobą zmiany prezentacyjne w rachunku przepływów pienięŜnych.
16.2 W celu zapewnienia porównywalności danych finansowych za 2006 roku dokonano łącznej prezentacji wyników finansowych spółki. Łączne dane uzyskano poprzez zsumowanie doprowadzonych do porównywalności w związku ze zmienionymi od 1 czerwca 2006 roku zasadami rachunkowości danych finansowych za okres od 1.01.2006 do 31.05.2006 r. z danymi finansowymi za okres od 01.06.2006 do 31.12.2006 roku.
Wartości głównych pozycji Rachunku Zysków i Strat za wymienione okresy oraz dane łączne za rok 2006 roku zostały przedstawione w poniŜszej tabeli:
POZYCJA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Od 01.01.2006 do 31.12.2006
Od 01.06.2006 do 31.12.2006
Od 01.01.2006 do 31.05.2006
A.
Przychody netto ze sprzedaŜy i zrównane z
nimi 22 519 14 823 7 696
B. Koszty działalności operacyjnej, w tym 21 247 13 792 7 455
Amortyzacja 264 183 81
Usługi obce 3 450 2 420 1 030
C. Zysk (strata) ze sprzedaŜy (A–B) 1 272 1 031 241
D. Pozostałe przychody operacyjne 82 50 32
E. Pozostałe koszty operacyjne 44 21 23
F.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(C+D–E) 1 310 1 060 250
G. Przychody finansowe 1 1 0
H. Koszty finansowe 39 17 22
Odsetki 27 18 9
I.
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
(F+G–H) 1 272 1 044 228
12/13
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 0
K. Zysk (strata) brutto (I±J) 1 272 1 044 228
L. Podatek dochodowy 247 200 47
N. Zysk (strata) netto (K–L) 1 025 844 181
16.3 W dniu 27.07.2007 r. dokonano rejestracji podziału akcji Spółki poprzez wymianę jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda na dziesięć akcji o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda, bez obniŜania kapitału zakładowego Spółki.
W związku z powyŜszym kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 901.900 zł (słownie:
dziewięćset jeden tysięcy dziewięćset) złotych i jest podzielony na 9.019.000 (słownie:
dziewięć milionów dziewiętnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (słownie:
dziesięć) groszy kaŜda, w tym:
1) 5.019.000 (słownie: pięć milionów dziewiętnaście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 5.019.000 oraz
2) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 4.000.000.
W związku z dokonanym podziałem akcji oraz w celu zachowania porównywalności danych, ilość akcji na dzień 31 12.2006 roku została przeliczona zgodnie z dokonanym podziałem akcji. Przedstawiony w sprawozdaniu finansowym zysk netto za 2006 rok przypadający na jedną akcję został równieŜ obliczony według stanu akcji po podziale.
17. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tych skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.
Spółka nie dokonywała zmian zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.
18. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.
Spółka nie dokonywała korekt błędów podstawowych.
19. W przypadku występowania niepewności co do moŜliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz wskazanie czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane.
Sprawozdanie Spółki zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej. Nie istnieją równieŜ okoliczności wskazujące na zagroŜenia kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
20. Informacje dotyczące połączenia Spółek.
W bieŜącym okresie obrachunkowym nie dokonano łączenia spółek.
13/13 21. Skutki, jakie spowodowałoby zastosowanie metody wyceny udziałów i akcji w
jednostkach podporządkowanych metodą praw własności oraz wpływ na wynik finansowy.
Nie dotyczy.
22. Podstawa prawna wraz z danymi uzasadniającymi odstąpienie od konsolidacji.
Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, korzystając ze zwolnienia na podstawie art. 58 ust. 1 pkt 1) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. 121 poz. 591 z 1997 r.).
Spółka zaleŜna Aktywa
Kapitał Własny
Kapitał zakładowy
Przychody ze sprzedaŜy
Wynik netto PROJEKT-BIZ Spółka z
o.o. 45 45 250 483 -90
23. Wyjaśnienie niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu a zmianami stanu w rachunku przepływów pienięŜnych
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem poŜyczek i kredytów za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 roku róŜni się od zmiany stanu w rachunku przepływów pienięŜnych o kwotę 100 tys. zł, dotyczącą uregulowanego po dniu bilansowym zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółce Projekt-Biz Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Bilansowa zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych róŜni się od wykazanej w rachunku przepływów pienięŜnych o kwotę 258 tys. zł, dotyczącą kosztów emisji poniesionych w 2006 roku.
W pozycji „inne korekty” przepływów z działalności operacyjnej odjęta została kwota dotacji otrzymana w związku z realizacją projektu „Archispace”. Kwota dotacji została następnie zaprezentowana w pozycji inne wpływy finansowe.
24. Struktura środków pienięŜnych do rachunku przepływów środków pienięŜnych
Lp Wyszczególnienie Na koniec okresu
(w tys. zł)
Na początek okresu (w tys. zł)
Zmiana (w tys. zł)
1 Środki pienięŜne w kasie 97 87 10
2
Środki pienięŜna na rachunkach
bankowych 4 981 56 4 925
3 Inne środki pienięŜne -3 0 -3
- środki pienięŜne w drodze -3 -3
- inne 0
4
Razem środki pienięŜne wykazane w rachunku przepływu środków pienięŜnych,
w tym 5 075 143 4 932
- o ograniczonej moŜliwości
dysponowania 17 8 9
