Raport bieżący nr 22 / 2016

(1)

RB-W 22 2016 MNI

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bie żący nr 22 / 2016

Data sporządzenia: 2016-08-26

Skrócona nazwa emitenta MNI

Temat

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta na dzień 22 września 2016 r

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd MNI S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Pl. Trzech Krzyży 3, 00-535 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS:

0000003901, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 i art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”) oraz § 15 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 22 września 2016 roku na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawach:

a) uchylenia uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki na dywidendę;

b) uchylenia uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na dywidendę;

c) uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014;

d) utworzenia kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego;

e) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2014;

f) przeniesienia kapitału zapasowego do kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego;

g) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6. Sprawy różne i wolne wnioski.

7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie (kod pocztowy 00-238) przy ul. Długiej 36, w Kancelarii Notarialnej Jerzego Olszewskiego.

W załączeniu :

1. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Projekty uchwał.

3. Formularz pełnomocnictwa ogólnego.

4. Formularz pełnomocnictwa z instrukcją.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe; §38 ust. 1 pkt. 1 i pkt. 3 w zw. z §100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okres owych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz.

259).

Załączniki

Plik Opis

01 - Ogłoszenie_NWZ MNI SA_22-09-2016.pdf Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ MNI SA 02 - Projekty uc hwał NWZ MNI SA - 22-09-2016.pdf Proj ekty uchwał NWZ MNI SA

03-Pełnomocnictwo ogólne NWZ MNI SA_22-09-2016.pdf Formularz pełnomoc nictwa ogólnego 04 - Formularz do wykonywania prawa gł osu przez Pełnomoc nika na NWZ MNI SA_22-09-2016.pdf Formularz pełnomoc nictwa z instrukcją

Komisja Nadzoru Finansowego

1

(2)

RB-W 22 2016 MNI

MNI SA

(pełna nazwa emi tenta)

MNI Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-503 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość )

Żurawia 8

(ul ica) (numer)

583 37 21 627 09 14

(telefon) (fax)

sekretariat@mni.pl www.mni.pl

(e-mail ) (www)

722-00-03-300 450085143

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-08-26 Andrzej Piechocki Prezes Zarządu

Komisja Nadzoru Finansowego

2

(3)

Strona 1 z 5

Warszawa, dnia 26 sierpnia 2016 roku

Ogłoszenie Zarządu MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd MNI S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Pl. Trzech Krzyży 3, 00-535 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000003901, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 i art. 402

¹

i 402

²

Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”) oraz § 15 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 22 września 2016 roku na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawach:

a) uchylenia uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie podziału zysku netto spółki MNI S.A. za rok obrotowy 2014;

b) uchylenia uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na dywidendę;

c) uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014;

d) utworzenia kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego;

e) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2014;

f) przeniesienia kapitału zapasowego do kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego;

g) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6. Sprawy różne i wolne wnioski.

7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie (kod pocztowy 00-238) przy

ul. Długiej 36, w Kancelarii Notarialnej Jerzego Olszewskiego

(4)

Strona 2 z 5

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 1 września 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wza@mni.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres wza@mni.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.mni.pl/.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą

elektroniczną na adres wza@mni.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była

skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu pełnomocnictwo przesyłane

elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu

pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze

wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu

poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna

również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie

prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą

wykonywane.

(5)

Strona 3 z 5

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 6

września 2016 roku. ("Dzień Rejestracji")

(6)

Strona 4 z 5

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 7 września 2015 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 6 września 2016 roku oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2016 roku i nie później niż w dniu 6 września 2016 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu przy ulicy Plac Trzech Krzyży 3 w godzinach od 09.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19-21 września 2016 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402

³

§ 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie

http://www.mni.pl/.

(7)

Strona 5 z 5

Wzór pełnomocnictwa

(miejscowość, data)

Pełnomocnictwo

[Ja (imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udziela/udzielam/udzielamy Pani/Panu (imię i nazwisko) legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji MNI S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 22 września 2016 roku.

Podpisy

(8)

1 PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI MNI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 22 WRZEŚNIA 2016 ROKU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MNI S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 22 września 2016 r.

[projekt]

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Pana/ Panią______________________.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

[projekt]

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień dzisiejszy o następującej treści:

a. uchylenia uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie podziału zysku netto spółki MNI S.A. za rok obrotowy 2014;

b. uchylenia uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na dywidendę;

c. uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014;

(9)

2 d. utworzenia kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego;

e. podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2014;

f. przeniesienia kapitału zapasowego do kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego;

g. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 3

[projekt]

w sprawie: uchylenia uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić uchwałę nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie podziału zysku netto spółki MNI S.A. za rok obrotowy 2014.

Uchwała nr 4

[projekt]

w sprawie: uchylenia uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić uchwałę nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na dywidendę.

(10)

3 Uchwała nr 5

[projekt]

w sprawie: uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2015 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić uchwałę nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014.

Uchwała nr 6

[projekt]

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego.

Działając na podstawie art. 396§ 4 oraz § 19 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy – fundusz dywidendowy.

Uchwała nr 7

[projekt]

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2014.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 347 k.s.h. oraz § 16¹ Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

(11)

4

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przeznaczyć zysk netto spółki MNI S.A. w kwocie 2.608.000,00 złotych (słownie: dwa miliony sześćset osiem tysięcy) na kapitał zapasowy – fundusz dywidendowy.

Uchwała nr 8

[projekt]

w sprawie: przeniesienia kapitału zapasowego do kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego.

Działając na podstawie art. 396 § 5 w zw. z art. 348 § 1 k.s.h. oraz § 16ust. 2 lit. f) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przenieść część kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych w kwocie 7.429.245,68 zł (słownie:

siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych sześćdziesiąt osiem groszy) do kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego.

Uchwała nr 9

[projekt]

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 16 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana/Panią __________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

(12)

_______________, _________________ 2016r.

Miejscowość data

___________________________________

dane kontaktowe Akcjonariusza

MNI S.A.

z siedzibą w Warszawie

P E Ł N O M O C N I C T W O

[imię i nazwisko], legitymujący się dokumentem tożsamości nr [seria i numer dokumentu]/(firma osoby prawnej)] niniejszym udzielam/udzielamy/udziela Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującej się dokumentem tożsamości [seria i numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie/przez (firma osoby prawnej) ___________

akcji spółki MNI S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MNI S.A. zwołanym na dzień 22 września 2016 roku.

____________________________________________

imię i nazwisko

___________________________

dane kontaktowe Pełnomocnika

(13)

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 22 września 2016r. o godz. 11.00 w Warszawie, przy ul. Długiej 36,

w Kancelarii Notarialnej Jerzego Olszewskiego

1 FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA

DLA PEŁNOMOCNIKA AKCJONARIUSZA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

MNI S.A. w dniu 22 września 2016 roku

DANE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/ Nazwa: ………...

Adres………...

Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru: ………...

Ja, niżej podpisany ………..……...

(imię i nazwisko/ nazwa)

uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MNI S.A w dniu 22 września 2016 roku na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez:

………..………..………...

(nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)

w dniu ………...o numerze ………...

reprezentowany przez:

DANE PEŁNOMOCNIKA:

Imię i Nazwisko: ………...

Adres: ………...

Nr dowodu: ………...

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MNI S.A. w dniu 22 września 2016 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………

(data i podpis)

(14)

2 Uchwała nr 1/NWZ/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MNI Spółka Akcyjna

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Pana/ Panią______________________.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……… (ilość głosów)

 Przeciw ………... (ilość głosów)

 Wstrzymuję się ……….. (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr………. w sprawie ………...……., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………...

……….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …….

w sprawie ………

Treść instrukcji*:……….

……….

……….

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

Uchwała nr 2/NWZ/2016

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

(15)

3

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień dzisiejszy o następującej treści:

a. uchylenia uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie podziału zysku netto spółki MNI S.A. za rok obrotowy 2014;

b. uchylenia uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na dywidendę;

c. uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014;

d. utworzenia kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego;

e. podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2014;

f. przeniesienia kapitału zapasowego do kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego;

g. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Głosowanie:

……….

……….

(16)

w sprawie: uchylenia uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić uchwałę nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie podziału zysku netto spółki MNI S.A. za rok obrotowy 2014.

Głosowanie:

……….

……….

w sprawie: uchylenia uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 r.

(17)

5

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić uchwałę nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na dywidendę.

Głosowanie:

……….

……….

w sprawie: uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2015 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić uchwałę nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014.

(18)

6 Głosowanie:

……….

……….

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego.

Działając na podstawie art. 396 § 4 oraz § 19 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy – fundusz dywidendowy.

Głosowanie:

(19)

7 W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr………. w sprawie ………...……., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

……….

……….

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2014.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 347 k.s.h. oraz § 161 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przeznaczyć zysk netto spółki MNI S.A. w kwocie 2.608.000,00 złotych (słownie: dwa miliony sześćset osiem tysięcy) na kapitał zapasowy – fundusz dywidendowy.

Głosowanie:

……….

(20)

8 Treść instrukcji*:……….

……….

……….

Uchwała nr 8/ZWZ/2016

w sprawie przeniesienia kapitału zapasowego do kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego.

Działając na podstawie art. 396 § 5 w zw. z art. 348 § 1 k.s.h. oraz § 16 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przenieść część kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych w kwocie 7.429.245,68 zł (słownie:

siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych sześćdziesiąt osiem groszy) do kapitału rezerwowego – funduszu dywidendowego.

Głosowanie:

……….

……….

(21)

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 16 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana/Panią __________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Głosowanie:

……….

……….