Spółka Partnerska Spółka Partnerska

(1)

Spółka Partnerska Spółka Partnerska

Zagadnienia Ogólne

(2)

Spółka partnerska Spółka partnerska

- definicja - definicja

 Spółka partnerska jest spółką osobową, Spółka partnerska jest spółką osobową,

utworzoną przez wspólników, którymi mogą być utworzoną przez wspólników, którymi mogą być

tylko osoby fizyczne, w celu wykonywania tylko osoby fizyczne, w celu wykonywania

jednego lub więcej wolnych zawodów w spółce jednego lub więcej wolnych zawodów w spółce

prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

 Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych

zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej

ustawie.

(3)

Cechy charakterystyczne spółki Cechy charakterystyczne spółki

partnerskiej partnerskiej

 Ograniczenie możliwości bycia wspólnikiem do Ograniczenie możliwości bycia wspólnikiem do osób fizycznych wykonujących wolny zawód

osób fizycznych wykonujących wolny zawód

 Celem spółki jest wspólne wykonywanie wolnych Celem spółki jest wspólne wykonywanie wolnych zawodów

zawodów

 Spółka musi prowadzić przedsiębiorstwoSpółka musi prowadzić przedsiębiorstwo

 Partnerzy w spółce odpowiadają na szczególnych Partnerzy w spółce odpowiadają na szczególnych zasadach

zasadach

 Mogą być różne modele prowadzenia spraw i Mogą być różne modele prowadzenia spraw i reprezentacji spółki

reprezentacji spółki

(4)

Umowa spółki partnerskiej Umowa spółki partnerskiej

 Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta w Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem

formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności.

nieważności.

 Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać: Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) 1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

ramach spółki,

2) 2) przedmiot działalności spółki, przedmiot działalności spółki,

3) 3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,

odpowiedzialność za zobowiązania spółki,

4) 4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,

nazwiska i imiona tych partnerów, 5) 5) firmę i siedzibę spółki, firmę i siedzibę spółki,

6) 6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

7) 7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

wartość.

(5)

Wolne zawody Wolne zawody

 Partnerami w spółce mogą być osoby Partnerami w spółce mogą być osoby

uprawnione do wykonywania następujących uprawnione do wykonywania następujących

zawodów:

adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera

ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego,

księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa,

lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki,

położnej, radcy prawnego, rzecznika położnej, radcy prawnego, rzecznika

patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i

tłumacza przysięgłego.

(6)

Firma spółki partnerskiej Firma spółki partnerskiej

 Firma spółki partnerskiej powinna zawierać Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera,

nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie

dodatkowe oznaczenie „i partner”„i partner” bądź _bądź„i „i partnerzy”

partnerzy” albo _albo„spółka partnerska”„spółka partnerska” oraz _oraz

określenie wolnego zawodu wykonywanego w określenie wolnego zawodu wykonywanego w

spółce.

 Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu

„sp. p.”

 Firmy z oznaczeniem Firmy z oznaczeniem „i partner”„i partner” bądź _bądź„i „i partnerzy”

partnerzy” albo _albo„spółka partnerska”„spółka partnerska” oraz skrótu oraz skrótu

„sp. p.”

„sp. p.” może używać tylko spółka partnerska. może używać tylko spółka partnerska.

(7)

Powstanie spółki partnerskiej Powstanie spółki partnerskiej



Spółka partnerska musi być zgłoszona do Spółka partnerska musi być zgłoszona do rejestru.

rejestru.



Spółka jest wpisywana w rejestrze Spółka jest wpisywana w rejestrze przedsiębiorców.

przedsiębiorców.



Spółka partnerska powstaje jako podmiot Spółka partnerska powstaje jako podmiot prawa z chwilą wpisania do rejestru.

prawa z chwilą wpisania do rejestru.



Spółka partnerska nie ma osobowości Spółka partnerska nie ma osobowości prawnej.

prawnej.

(8)

Zgłoszenie do rejestru Zgłoszenie do rejestru

 Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów 1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz oraz ich adresy albo adresy do doręczeń,

ich adresy albo adresy do doręczeń,

2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów 2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

w ramach spółki,

3) 3) przedmiot działalności spółki, przedmiot działalności spółki,

4) 4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do

reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,

partnerów,

5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w 5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład skład zarządu,

zarządu,

6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą 6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,

odpowiedzialność za zobowiązania spółki,

 Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

(9)

Odpowiedzialność partnerów za Odpowiedzialność partnerów za

zobowiązania zobowiązania

 Partnerzy ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną, Partnerzy ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną, osobistą i subsydiarną za zobowiązania powstałe w osobistą i subsydiarną za zobowiązania powstałe w

związku z:

1) własnym działaniem i zaniechaniem przy 1) własnym działaniem i zaniechaniem przy

wykonywaniu wolnego zawodu wykonywaniu wolnego zawodu

2) działaniem lub zaniechaniem osób zatrudnionych 2) działaniem lub zaniechaniem osób zatrudnionych

przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego

stosunku prawnego, które podlegały jego kierownictwu stosunku prawnego, które podlegały jego kierownictwu

przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem

działalności spółki.

3) realizacją zadań spółki które nie są związane z 3) realizacją zadań spółki które nie są związane z

wykonywaniem wolnego zawodu wykonywaniem wolnego zawodu

 Partner nie ponosi odpowiedzialności za działania innych Partner nie ponosi odpowiedzialności za działania innych partnerów i podlegających im osób w związku z

partnerów i podlegających im osób w związku z wykonywaniem wolnego zawodu

wykonywaniem wolnego zawodu

(10)

Odpowiedzialność spółki za Odpowiedzialność spółki za

zobowiązania zobowiązania

 Spółka partnerska odpowiada za wszelkie swoje Spółka partnerska odpowiada za wszelkie swoje

zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem.

 Spółka odpowiada za zobowiązania powstałe w związku Spółka odpowiada za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem przez któregokolwiek z partnerów

z wykonywaniem przez któregokolwiek z partnerów wolnego zawodu w spółce,

wolnego zawodu w spółce,

 Spółka odpowiada za zobowiązania będące następstwem Spółka odpowiada za zobowiązania będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę

na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku

prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera

przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem

działalności spółki.

(11)

Modyfikacja zasad Modyfikacja zasad

odpowiedzialności odpowiedzialności

 Przepis art. 95 § 2 dopuszcza zawarcie w umowie spółki Przepis art. 95 § 2 dopuszcza zawarcie w umowie spółki postanowienia przewidującego, iż jeden albo większa postanowienia przewidującego, iż jeden albo większa liczba partnerów będą ponosić odpowiedzialność tak jak liczba partnerów będą ponosić odpowiedzialność tak jak wspólnik spółki jawnej.

wspólnik spółki jawnej.

 W razie zawarcia w umowie tego rodzaju postanowienia W razie zawarcia w umowie tego rodzaju postanowienia zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno określać zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno określać nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą

nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą

nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

 Niedopuszczalne jest postanowienie umowy spółki Niedopuszczalne jest postanowienie umowy spółki przewidujące ograniczoną odpowiedzialność

przewidujące ograniczoną odpowiedzialność

poszczególnych partnerów za błędy w sztuce innych poszczególnych partnerów za błędy w sztuce innych partnerów.

partnerów.

(12)

Reprezentacja spółki Reprezentacja spółki



Regulacja problematyki reprezentowania Regulacja problematyki reprezentowania spółki partnerskiej pozwala na wyróżnienie spółki partnerskiej pozwala na wyróżnienie

zasad reprezentacji według dwóch zasad reprezentacji według dwóch

modelów:

1) Model spółki jawnej 1) Model spółki jawnej

2) Model spółki z ograniczoną 2) Model spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością

(13)

Reprezentacja – model spółki Reprezentacja – model spółki

jawnej jawnej

 Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę

samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

 Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki

 Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich

skutkiem wobec osób trzecich

 Umowa spółki może przewidywać, iż niektórzy Umowa spółki może przewidywać, iż niektórzy

partnerzy będą pozbawieni prawa reprezentowania partnerzy będą pozbawieni prawa reprezentowania

spółki.

 Umowa spółki może przewidywać że niektórzy Umowa spółki może przewidywać że niektórzy

partnerzy są uprawnieni do jej reprezentowania tylko partnerzy są uprawnieni do jej reprezentowania tylko

łącznie z innym partnerem lub prokurentem łącznie z innym partnerem lub prokurentem

(14)

Reprezentacja – model spółki Reprezentacja – model spółki

jawnej jawnej

 Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech

czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej

liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze

wymogi powzięcia uchwały.

 Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki w drodze Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki w drodze

uchwały wspólników staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru uchwały wspólników staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru

 Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej

reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub

prokurentem.

 Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia

sądu.

(15)

Reprezentacja Reprezentacja

- model spółki z o. o.

 Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki

prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi.

powierza się zarządowi.

 W razie występowania w spółce partnerskiej W razie występowania w spółce partnerskiej zarządu, organ ten przejmuje w całości

zarządu, organ ten przejmuje w całości prowadzenie zwykłych spraw spółki i jej prowadzenie zwykłych spraw spółki i jej

reprezentowania reprezentowania

 Partnerzy zostają wyłączeni od prowadzenia Partnerzy zostają wyłączeni od prowadzenia spraw spółki

spraw spółki

 Do zarządu spółką partnerską stosuje się Do zarządu spółką partnerską stosuje się

odpowiednio przepisy o zarządzie spółki z o.o. i odpowiednio przepisy o zarządzie spółki z o.o. i odpowiedzialności cywilnoprawnej w tej spółce.

odpowiedzialności cywilnoprawnej w tej spółce.

(16)

Zarząd w spółce partnerskiej Zarząd w spółce partnerskiej

 Zarząd nie jest organem spółki gdyż spółka nie Zarząd nie jest organem spółki gdyż spółka nie posiada osobowości prawnej.

posiada osobowości prawnej.

 Zarząd może być jedno lub wieloosobowy.Zarząd może być jedno lub wieloosobowy.

 W skład zarządu mogą wchodzić partnerzy i W skład zarządu mogą wchodzić partnerzy i osoby trzecie.

osoby trzecie.

 Członek zarządu jest powoływany i odwoływany Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki

uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

stanowi inaczej.

 Członek zarządu może być w każdym czasie Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.

odwołany uchwałą wspólników.

(17)

Zarząd w spółce jawnej Zarząd w spółce jawnej

 Członek zarządu uprawniony jest do prowadzenia Członek zarządu uprawniony jest do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.

spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.

 Prawa członka zarządu do reprezentowania nie można Prawa członka zarządu do reprezentowania nie można ograniczyć wobec osób trzecich.

ograniczyć wobec osób trzecich.

 Sposób reprezentacji w zarządzie wieloosobowym Sposób reprezentacji w zarządzie wieloosobowym określa umowa spółki.

określa umowa spółki.

 Jeżeli umowa spółki nie zawiera stosownych Jeżeli umowa spółki nie zawiera stosownych

uregulowań obowiązuje zasada współdziałania dwóch uregulowań obowiązuje zasada współdziałania dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie

z prokurentem (reprezentacja czynna).

 Oświadczenia składane spółce oraz doręczanie pism Oświadczenia składane spółce oraz doręczanie pism mogą być dokonywane wobec jednego członka

mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (reprezentacja bierna).

zarządu lub prokurenta (reprezentacja bierna).

(18)

Zarząd w spółce jawnej Zarząd w spółce jawnej

 Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu

zwykłych czynności spółki.

 W przypadku sprzeciwu, choćby jednego z pozostałych członków zarządu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

 Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o

posiedzeniu zarządu.

 Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

 Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

(19)

Zarząd w spółce jawnej Zarząd w spółce jawnej

 Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

 Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

 W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do

zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do

drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,

członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu

takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

 W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

 Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako

wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu

spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie

prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez

członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo

prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

 Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udzielają wspólnicy.Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udzielają wspólnicy.

(20)

Wystąpienia wspólnika Wystąpienia wspólnika

 Wystąpienie wspólnika może mieć charakter dobrowolny Wystąpienie wspólnika może mieć charakter dobrowolny lub obligatoryjny.

lub obligatoryjny.

 W przypadku utraty przez partnera uprawnień do W przypadku utraty przez partnera uprawnień do

wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze

spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym

utracił prawo wykonywania wolnego zawodu utracił prawo wykonywania wolnego zawodu

(obligatoryjne).

 Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie

skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego

do reprezentowania spółki.

 Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy

przed końcem roku obrotowego.

 Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym

oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do

reprezentowania spółki.

(21)

Rozwiązanie spółki Rozwiązanie spółki

 Rozwiązanie spółki powodują: Rozwiązanie spółki powodują:

1)1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2)2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,

3) ogłoszenie upadłości spółki, 3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do

4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,

wykonywania wolnego zawodu,

5) prawomocne orzeczenie sądu.

 W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania

wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności

spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku

od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.