Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w

tym: 15 083,88 -3 847,18 -502 994,77 -6 559,67

F. Środki pieniężne na początek okresu 6 555,28 3 861,57 524 633,93 6 574,06 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: 21 639,16 14,39 21 639,16 14,39

7. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA W II KWARTALE 2020 ROKU WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI.

o Informacja aktualizująca komunikat nr 7/2020 z dn. 18 marca 2020 r. - Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

W dniu 21 kwietnia 2020 roku Zarząd Emitenta w nawiązaniu do raportu ESPI nr 7/2020 dn. 18 marca 2020 r., w którym poinformował o podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej 1 akcji serii F (na kwotę 0,25 zł) oraz terminów przyjmowania zapisów na akcje serii F (od dnia 19 marca 2020 r. do dnia 27 kwietnia 2020 r.), podjął decyzję w sprawie przedłużenia terminu przyjmowania zapisów na akcje serii F do dnia 1 czerwca 2020 r.

o Podpisanie przez spółkę zależną podstawowych założeń do umowy o stworzenie gry w oparciu o licencję

W dniu 30 kwietnia 2020 roku spółka zależna Emitenta, tj. Mousetrap Games sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej:

„MTG”) podpisała z Orange Studio Animacji sp. z o.o. (dalej: „Orange”) podstawowe założenia do umowy (dalej:

„Umowa”) o stworzenie gry (dalej: „Gra”) w oparciu o licencję serialu „Kosmiczny wykop”, w którym jednym z głównych bohaterów jest animowana postać wzorowana na rzeczywistym wizerunku Roberta Lewandowskiego (dalej: „Term Sheet”).

Celem Term Sheet jest uregulowanie zasad dalszej współpracy prowadzącej do zawarcia Umowy, na mocy której Orange udzieli MTG prawa do stworzenia i wydania jednej Gry w zamian za wynagrodzenie obliczone jako ustalona części zysków pochodzących z komercjalizacji Gry. Term Sheet stanowi zestawienie podstawowych warunków do planowanej Umowy, której celem będzie określenie:

- warunków udzielenia przez Orange licencji na prawa do produkcji, promocji, reklamy i eksploatacji serialu „Kosmiczny wykop” (w tym gier komputerowych) na rzecz MTG,

- obowiązków stron w zakresie realizacji Gry, - zasad obliczania wynagrodzenia z tytułu licencji, - kamieni milowych związanych z realizacją Gry,

- zasad odpowiedzialności, warunków zawieszających i rozwiązujących mowę.

Przedmiotem Umowy będzie przede wszystkim udzielenie przez Orange licencji i zgód MTG do opracowania, wydania, dystrybucji i promocji Gry w zamian za zapłatę wynagrodzenia ustalonego jako udział w zysku pochodzących z

28 komercjalizacji Gry oraz prowadzenia określonych działań marketingowych mających na celu promocję Gry. Zadaniem MTG będzie produkcja, promocja oraz dystrybucja Gry. Zadaniem Orange będzie przede wszystkim stworzenie dwóch sezonów serialu „Kosmiczny wykop”, dołożenie starań mających na celu zapewnienie najszerszej możliwej emisji tego serialu na świecie, udzielenie MTG licencji niezbędnej do produkcji, wydania, dystrybucji i promocji Gry, przekazanie MTG materiałów (graficznych i innych) wytworzonych na potrzeby serialu „Kosmiczny wykop” oraz zapewnienie wsparcia marketingowego przy promocji Gry.

Strony w Term Sheet ustaliły, że do dnia 30 grudnia 2020 r. MTG osiągnie gotowość do przeprowadzenia soft launch Gry na wszystkie ustalone w Umowie platformy.

Term Sheet zawiera również postanowienia dotyczące możliwości rozwiązania planowanej do zawarcia Umowy, wynikające przede wszystkim z niedochowania terminów albo realizacji działań w sposób sprzeczny aniżeli postanowiono w planowanej Umowie.

Strony w Term Sheet zawarły również wstępne ustalenia dotyczące podziału zysków zarówno w zakresie sprzedaży Gry jak i z umów o lokowanie produktów.

Zarząd wskazał, iż Term Sheet stanowi zarys podstawowych warunków rozważanej Umowy i nie stanowi podstawy wiążących zobowiązań, z wyłączeniem postanowień punktów dotyczących kosztów, prawa właściwego i jurysdykcji, i poufności. Dla uniknięcia wątpliwości założenia opisane w Term Sheet nie stanowią jakiejkolwiek wiążącej umowy, w tym umowy przedwstępnej oraz nie stanowią oferty zawarcia wiążącej umowy.

o Zmiana terminu publikacji raportu za I kwartał w 2020 r

W dniu 05 maja 2020 r. Zarząd Emitenta, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r., w którym przekazał harmonogram publikacji raportów okresowych w 2020 r., poinformował o zmianie terminu publikacji raportu za I kwartał 2020 r. z 07 maja 2020 r. na 15 maja 2020 r.

o Harmonogram przekazywania skonsolidowanych raportów okresowych w 2020 r.

W dniu 05 maja 2020 r. Zarząd Emitenta w związku z objęciem Spółki obowiązkiem sporządzania i publikowania skonsolidowanych raportów okresowych, przekazał harmonogram przekazywania skonsolidowanych raportów okresowych w 2020 r.:

1. skonsolidowany raport okresowy za I kwartał 2020 r. – w dniu 15 maja 2020 r., 2. skonsolidowany raport okresowy za II kwartał 2020 r. - w dniu 6 sierpnia 2020 r., 3. skonsolidowany raport okresowy za III kwartał 2020 r. - w dniu 5 listopada 2020 r.

Publikowanie skonsolidowanych wyników finansowych związane jest z nabyciem przez Spółkę w dniu 17 marca 2020 r.

100% udziałów spółki Mousetrap Games sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Nabycie tych udziałów nastąpiło w wyniku ich wniesienia jako wkładu niepieniężnego, na pokrycie akcji serii E Spółki, emitowanych na podstawie uchwały nr 4/03/2020 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 marca 2020 roku.

o Zmiana terminu publikacji raportu jednostkowego i skonsolidowanego za I kwartał 2020 r.

W dniu 13 maja 2020 r. Zarząd Emitenta, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 05 maja 2020 r., w którym poinformował o zmianie terminu publikacji raportu za I kwartał w 2020 r. (określonego pierwotnie w raporcie nr 1/2020 z dn. 17 stycznia 2020 r.), a także raportu nr 12/2020 z dn. 05 maja 2020 r., w którym przekazał harmonogram publikacji raportów skonsolidowanych w 2020 r., poinformował o zmianie terminu publikacji raportu jednostkowego i skonsolidowanego za I kwartał 2020 r. z 15 maja 2020 r. na 25 maja 2020 r.

29 Zmiana terminu publikacji raportów jednostkowego i skonsolidowanego za I kwartał 2020 r. wynikała przede wszystkim z rozwoju sytuacji dotyczącej zagrożenia związanego z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 w Polsce i koniecznością wprowadzenia procedur ochrony zdrowia pracowników związanych z przygotowaniem wyżej wskazanych raportów.

o Nabycie 100% udziałów w innym podmiocie

W dniu 21 maja 2020 r. Zarząd Emitenta zawarł z osobą fizyczną umowę (dalej: Umowa), na podstawie której nabył 100 niepodzielnych i nieuprzywilejowanych udziałów w spółce Glass Cannon Games sp. z o.o. z siedzibą w Iławie (dalej: GCG) o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego GCG i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników GCG za łączną cenę 100,00 zł (dalej: Cena sprzedaży).

Umowa przewiduje jednak, iż jeśli GCG w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy osiągnie nadwyżkę przychodów netto uzyskanych z tytułu eksploatacji i komercjalizacji gry komputerowej „Jars” (do której autorskie prawa majątkowe przysługują GCG na poszczególnych polach eksploatacji), ponad wszelkie koszty jej opracowania, produkcji, promocji i dystrybucji w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 złnetto (dalej: Zysk), Strony dokonają korekty Ceny sprzedaży, w ten sposób, że Spółka będzie zobowiązana uiścić na rzecz sprzedającego kwotę równą 18% z Zysku (rozliczenia z tego tytułu mają odbywać się w okresach kwartalnych).

GCG na dzień zawarcia Umowy posiadał zobowiązania pożyczkowe (na rzecz poprzednich udziałowców) w wysokości 153.307,98 zł, które zobowiązana jest spłacić w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 r.

Zarząd wskazał w komunikacie, iż GCG posiada autorskie prawa majątkowe do gry komputerowej „Jars”, będącej w fazie przygotowania.

Zarząd Spółki wskazał również, iż nabycie 100% udziałów GCG jest związane z poszerzeniem oferty produktowej Grupy Kapitałowej Spółki, tj. gier mobilnych. Działanie to jest zgodne z planami Spółki w zakresie produkcji i dystrybucji gier mobilnych.

o Skonsolidowany raport okresowy za I kwartał 2020 roku

W dniu 25 maja 2020 roku Zarząd Emitenta opublikował skonsolidowany raport okresowy za I kwartał 2020 roku.

Spółka nie opublikowała osobno raportu jednostkowego za I kwartał 2020 r. korzystając z uprawnień zawartych w §5 ust.

2a Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO, tj. z uwagi na zamieszczenie w skonsolidowanym raporcie kwartalnym informacji, o których mowa w § 5 ust. 4.1 pkt 1) - 4) oraz ust. 4.2 w odniesieniu do Spółki.

o Podjęcie uchwały w sprawie przydziału akcji serii F

W dniu 5 czerwca 2020 roku Zarząd Emitenta na podstawie uchwały dokonał przydziału akcji serii F. Łącznie przydzielonych zostało 6.238.657 (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje emitowane były po cenie emisyjnej w wysokości 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda. Akcje zostały przydzielone łącznie na rzecz 191 osób.

Akcje serii F wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 5/03/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany § 8 ust.1 Statutu Spółki. Akcje te oferowane były w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej.

30 o Zawarcie przez spółkę zależną istotnej umowy wydawniczej

W dniu 5 czerwca 2020 roku spółka zależna Emitenta, tj. Mousetrap Games sp. z o.o. (dalej: MTG) zawarła z Voodoo société par action simplifiée zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców w Paryżu (dalej: Voodoo) umowę, której przedmiotem jest współpraca w zakresie opracowywania i wydawania niektórych gier tworzonych przez MTG (dalej:

Umowa).

Na podstawie Umowy, Voodoo będzie świadczyło usługi doradcze dla MTG, których celem będzie wprowadzenie modyfikacji do gier, które zdaniem Voodoo zwiększą zainteresowanie tymi grami wśród graczy. Ponadto, w przypadku pozytywnej oceny danej gry przez Voodoo, Voodoo będzie przysługiwać będzie prawo (opcja) podjęcia decyzji o wydaniu tej gry. W takim przypadku dana gra będzie wydawana pod marką Voodoo, natomiast obsługę gry, w tym przede wszystkim związaną z jej aktualizacjami, modyfikacjami oraz wprowadzaniem poprawek będzie realizowała MTG na zasadach określonych w Umowie. W przypadku podjęcia decyzji o wydaniu danej gry przez Voodoo, MTG udzieli Voodoo wyłącznej, globalnej licencji na jej publikowanie na okres 10 lat, z możliwością przedłużenia. W odniesieniu do każdej gry, w zakresie do której MTG udzieli Voodoo licencji na publikowanie jako wynagrodzenie za prawa przyznane przez MTG dla Voodoo do danej gry, MTG otrzyma wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Umowie, obejmujące oprócz kwoty stałej za każdą grę, dodatkową kwotę zależną od liczby pobrań. W terminie 2 miesięcy od udzielenia licencji na publikację, Voodoo może wypowiedzieć tą licencję bez podania przyczyny.

Umowa obowiązuje od dnia podpisania przez okres 5 lat, z możliwością automatycznego przedłużania na kolejne okresy jednoroczne.

Podpisanie powyższej umowy przez MTG będzie miało wpływ na poszerzenie możliwości wydawniczych oraz dotarcia do szerszego grona użytkowników, w szczególności na rynkach USA, Zjednoczonego Królestwa, Japonii oraz Chin. W dalszej perspektywie powinno się to przełożyć pozytywnie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Oxygen S.A.

o Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F

W dniu 15 czerwca 2020 roku Zarząd Emitenta w związku z zakończeniem subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 05/03/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany §8 ust. 1 Statutu Spółki, przekazał podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F.

o Zarejestrowanie przez Sąd zmiany nazwy Spółki i zmian w Statucie Spółki

W dniu 23 czerwca 2020 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w sprawie zarejestrowania w dniu 5 czerwca 2020 r. zmiany nazwy Spółki z „Premium Fund Spółka Akcyjna” na „Oxygen Spółka Akcyjna”, oraz zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał nr 5/11/2019, 6/11/2019, 7/11/2019, 8/11/2019, 10/11/2019 i 11/11/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2019 r. (raport EBI nr 17/2019 z dnia 07 listopada 2019 r.).

W załączeniu do raportu bieżącego Spółka przedstawiła wyszczególnienie zmian obejmujących dotychczas obowiązujące brzmienie, aktualnie obowiązujące brzmienie oraz aktualny tekst jednolity Statutu.

o Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w Mousetrap Games sp. z o.o.

W dniu 30 czerwca 2020 r. z Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Mousetrap Games Sp. z o.o. („MTG”) z kwoty

31 6.500,00 zł do kwoty 10.600,00 zł, w drodze emisji 82 udziałów (łączna wartość pozyskanych środków przez MTG w drodze emisji tych udziałów wynosiła 2.694.925,00 zł). Tym samym kapitał zakładowy MTG dzieli się obecnie na 212 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, z czego Emitent posiada 130 udziałów. W związku z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego MTG, udział Emitenta w kapitale i głosach MTG spadł ze 100% do 61,32%.

Celem Emitenta, jest posiadanie 100% udziałów w MTG. Zarząd będzie rekomendował podwyższenie kapitału zakładowego i nabycie tych udziałów przez Emitenta w zamian za objęcie nowej serii akcji. Warunki finansowe nabycia tych udziałów przez Emitenta będą uzależnione od uzyskanej wyceny sporządzonej przez podmiot uprawniony, a ostateczna decyzja będzie należeć do walnego zgromadzenia.

8. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI (W PRZYPADKU GDY DOKUMENT INFORMACYJNY EMITENTA ZAWIERAŁ INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W § 10 PKT 13A) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU).

Nie dotyczy.

9. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODJĄŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE