4.1. Komitet Audytu Wewnętrznego (KAW)
W 2014 r. Komitet Audytu Wewnętrznego pracował w następującym składzie:
Marcin Likierski - Przewodniczący Komitetu, Józef Kozioł - Wiceprzewodniczący Komitetu,
Piotr Kaczyński - Członek Komitetu (od 31 marca 2014 r.), Mariusz Karpiński - Członek Komitetu (od 17 lipca 2014 r.), Krzysztof Rogala - Członek Komitetu (do 13 marca 2014 r.),
Adam Wojtaś - Członek Komitetu
Na koniec roku sprawozdawczego Komitet Audytu Wewnętrznego pracował w 5-osobowym składzie.
W 2014 roku posiedzenia Komitetu Audytu Wewnętrznego odbywały się w miarę potrzeb, uwarunkowanych przede wszystkim realizacją Planu pracy Komitetu oraz potrzebami Banku.
W 2014 roku odbyło się 9 posiedzeń KAW, co zostało udokumentowane w protokołach z posiedzeń Komitetu.
W posiedzeniach KAW uczestniczyli:
Prezes Zarządu Banku (z wyjątkiem dwóch posiedzeń) oraz Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego,
Wiceprezes Zarządu – pierwszy zastępca Prezesa Zarządu - w sytuacji, gdy na posiedzeniu były omawiane kwartalne raporty dotyczące ryzyka bankowego i sprawozdania z realizacji zaleceń UKNF,
Dyrektor Departamentu Rachunkowości oraz przedstawiciele audytora zewnętrznego (biegłego rewidenta) - w sytuacji, gdy na posiedzeniu były omawiane zagadnienia z zakresu rachunkowości i sprawozdawczości finansowej.
W 2014 roku Komitet Audytu Wewnętrznego odbył 3 spotkania bez udziału Członków Zarządu: spotkanie z przedstawicielami audytora zewnętrznego (biegłego rewidenta), spotkanie z Dyrektorem Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz spotkanie z Dyrektorem Departamentu Prawno–Prezydialnego i Zgodności.
Komitet Audytu Wewnętrznego wydawał opinie, wnioski, zalecenia i rekomendacje, które miały na celu poprawę bezpieczeństwa i ograniczanie ryzyka w działalności Banku. Podjęcie działań wynikających z wydanych zaleceń i rekomendacji KAW należało do kompetencji Zarządu, Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz audytora zewnętrznego (biegłego rewidenta). Zalecenia KAW wydane w 2014 roku zostały w większości (68%) zrealizowane bądź zaadresowane do realizacji na 2015 rok.
Wyniki działań Komitetu Audytu Wewnętrznego:
potwierdzają funkcjonowanie systemu zarządzania kluczowymi ryzykami, tj.
ryzykiem kredytowym, ryzykiem operacyjnym i compliance, ryzykiem rynkowym i ryzykiem płynności - adekwatnie do specyfiki Banku i apetytu na ryzyko (prezentowane Komitetowi i Radzie w cyklicznych Raportach o ryzykach w Banku);
pozwalają stwierdzić, że skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, oceniana w oparciu o przekazywane przez Zarząd Banku informacje oraz narzędzia kontrolne wewnętrzne i zewnętrzne, została np. potwierdzona przez ujawnienie pewnych niedociągnięć w obszarze jakości danych;
potwierdzają funkcjonowanie systemu informacji zarządczej dostosowanego do rozmiaru prowadzonej działalności i oczekiwań organów Banku.
W ocenie Komitetu ww. systemy są stabilne w czasie, z tendencją do poprawy i generalnie skuteczne, z pewnymi niedociągnięciami. Pomimo powyższej oceny, KAW zaleca kontynuowanie standardowego monitoringu wobec opisanych wyżej systemów w celu mitygacji ryzyk.
4.2. Komitet ds. Wynagrodzeń (KW)
Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany spośród Członków Rady Nadzorczej w 2012 r. w celu realizacji czynności określonych w Uchwale Nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r. przewidzianych dla tego Komitetu, obejmujących w szczególności:
opiniowanie i projektowanie zasad wynagradzania członków Zarządu Banku,
opiniowanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku,
opiniowanie i monitorowanie wynagrodzenia zmiennego osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku związane z zarządzaniem ryzykiem oraz zachowaniem zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
W 2014 r. Komitet ds. Wynagrodzeń pracował w następującym składzie:
Ryszard Ochwat - Przewodniczący Komitetu,
Jacek Ciepluch - Członek Komitetu (od 28 maja 2014r.) Józef Kozioł - Członek Komitetu,
Michał Machlejd - Członek Komitetu (do 30 kwietnia 2014r.).
Na koniec okresu sprawozdawczego Komitet pracował w 3-osobowym składzie.
W 2014r. odbyło się 6 posiedzeń Komitetu ds. Wynagrodzeń.
Tematyka posiedzeń koncentrowała się wokół wynagrodzeń zmiennych, przysługujących osobom zajmującym w Banku stanowiska kierownicze, w rozumieniu przepisów Uchwały Nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego, nowych przepisów unijnych - Dyrektywy CRD IV, wytycznych EBA (European Banking Authority – Europejski Urząd Nadzoru Bankowego) oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) Nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dot. kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji, a także wokół zmian warunków umów o pracę i warunków umów o zakazie konkurencji zawartych z Członkami Zarządu.
W okresie sprawozdawczym, Komitet wydawał opinie, wnioski i rekomendacje z zakresu polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym programu opcji menedżerskich dla kadry kierowniczej Grupy BOŚ S.A. Podjęcie działań wynikających z wydanych opinii, wniosków i rekomendacji należało do kompetencji – odpowiednio - Rady Nadzorczej i Zarządu Banku. Wszystkie opinie, wnioski i rekomendacje KW wydane w 2014 roku zostały w pełni uwzględnione i zrealizowane.
Efektami prac Komitetu wnoszonymi do decyzji Rady Nadzorczej były w szczególności:
zaprojektowanie celów nadzorowanego Obszaru oraz zadań indywidualnych i ich wag dla potrzeb systemu premiowego Członków Zarządu BOŚ S.A.;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej ustalenia liczby Warrantów serii B (za 2013r.) oraz praw do Warrantów serii C (za 2014r.) dla Członków Zarządu Banku;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej oceny wyników zadań premiowych Członków Zarządu BOŚ S.A. za 2013r. wraz z propozycją wysokości i przyznania premii za rok 2013, a także przyznania pierwszej transzy kwoty odroczonej tytułem premii za 2012r.;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej ramowych warunków zatrudnienia oraz warunków umów o zakazie konkurencji z Członkami Zarządu Banku nowej kadencji;
zaopiniowanie projektu Polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w BOŚ S.A., a także w Grupie Kapitałowej BOŚ S.A.;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej warunków porozumień zmieniających umowy o pracę z Członkami Zarządu, w związku ze zmianą Polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w BOŚ S.A.
4.3. Komitet ds. Ekologii (KEK)
W 2014 r. Komitet ds. Ekologii pracował w następującym składzie:
Andrzej Kraszewski - Przewodniczący Komitetu, Ryszard Ochwat - Wiceprzewodniczący Komitetu,
Jacek Bajorek - Członek Komitetu (do dnia 30 kwietnia 2014 r.), Jacek Ciepluch - Członek Komitetu (od dnia 17 lipca 2014r.), Adam Wasiak - Członek Komitetu.
Na koniec okresu sprawozdawczego Komitet pracował w 4-osobowym składzie.
Komitet ds. Ekologii został powołany w IV kw. 2013r. Komitet - wspomagając realizację statutowej misji BOŚ S.A. - wspiera Radę Nadzorczą oraz Zarząd w rozwoju działalności proekologicznej Banku oraz identyfikacji obszarów jego aktywności w zakresie ekologii.
KEK realizuje swoje działania poprzez przygotowywanie rekomendacji i opinii dotyczących kierunków dalszego rozwoju BOŚ S.A. w obszarze ekologii, w tym możliwości ekspansji Banku na rynku usług proekologicznych oraz rozwoju jego oferty.
Komitet ds. Ekologii w szczególności:
rekomenduje kierunki dalszego rozwoju oferty produktów bankowych o charakterze ekologicznym,
przedstawia Radzie Nadzorczej opinie do przedkładanych informacji o działalności proekologicznej Banku i inicjatywach z tego zakresu oraz rozwijanych przez Bank kierunkach finansowania projektów proekologicznych,
wspiera formy i metody oddziaływania Banku na efektywne wykorzystanie nakładów na ochronę środowiska,
wspiera współpracę Banku z Narodowym i Wojewódzkimi Funduszami Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz z innymi organizacjami działającymi na rzecz ochrony środowiska,
wspiera działania Banku w sferze polityki ekologicznej w kontaktach z przedstawicielami Sejmu i Senatu, administracji publicznej, w tym z Ministrem Środowiska.
Posiedzenia Komitetu zwoływane są przez przewodniczącego, w miarę potrzeb. W 2014 roku Komitet pracował w formule spotkań i kontaktów roboczych.