które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, poza zakresem wyraźnie opisanym w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, został zawarty w: odpowiednio dla Zarządu - w Regulaminie Zarządu oraz dla Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu - w Regulaminie Rady Nadzorczej, które to dokumenty zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki https://inwestor.asseco.com/ w zakładce Ład korporacyjny/Regulacje korporacyjne.
Zarząd
Zarząd działa w oparciu i zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w szczególności w oparciu o postanowienia art. 368 i nast. Kodeksu spółek handlowych, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki, tj. kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w zakresie wszystkich spraw nie zastrzeżonych przez postanowienia Statutu, przepisy prawa lub inne akty wewnętrzne obowiązujące w Spółce, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki jest uprawniony Prezes Zarządu, działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu, działających łącznie lub Członek Zarządu, działający łącznie z prokurentem.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub I Wiceprezes Zarządu, a w uzasadnionych przypadkach inny Członek Zarządu. Zwołujący zawiadamia wszystkich Członków Zarządu o zwołaniu posiedzenia Zarządu co najmniej na 5 dni przed terminem tego posiedzenia na piśmie lub pocztą elektroniczną. Posiedzenia Zarządu Asseco Poland S.A. odbywają posiedzenia minimum dwa razy w miesiącu, w roku 2020 odbyło się 26 posiedzeń. Uchwały mogą być podejmowane na posiedzeniu Zarządu lub poza posiedzeniem, jeżeli żaden z Członków Zarządu nie wniesie sprzeciwu (pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu.
Szczegółowy podział kompetencji Członków Zarządu określa Regulamin organizacyjny Spółki, którego zmiana wymaga uchwały Zarządu.
Skład Zarządu w roku 2020 oraz podział kompetencji Członków Zarządu przedstawia tabela poniżej:
Członek Zarządu Zakres odpowiedzialności
Pion Organizacji Międzynarodowych i Rozwiązań dla Sektora Bezpieczeństwa Pion Ubezpieczeń Rolniczych
Biuro Projektów Infrastrukturalnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Asseco i Asseco Poland S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku 86
Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki, opis procedury zwoływania posiedzeń Zarządu, sposób podejmowania uchwał w tym ich głosowania i protokołowania oraz zakres spraw, w których Zarząd może podejmować uchwały zawiera Regulamin Zarządu, dostępny na stronie Spółki https://inwestor.asseco.com/ w zakładce Ład korporacyjny/Regulacje korporacyjne.
Prokura łączna
5 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 1091 i art. 1094§11 Kodeksu cywilnego oraz art. 371 § 4 Kodeksu spółek handlowych, jak również § 14 pkt 12 Statutu Spółki, na mocy uchwały Zarządu Asseco Poland S.A. podjętej w dniu 5 grudnia 2017 roku udzielił prokury Andrzejowi Gerlachowi i Renacie Bojdo.
Udzielona prokura jest prokurą łączną niewłaściwą, o której mowa w art. 1094 § 11 Kodeksu cywilnego, co oznacza, że ustanowiony prokurent umocowany jest do dokonywania czynności wyłącznie wspólnie z Wiceprezesem Zarządu Spółki, lecz już nie z innym prokurentem.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Asseco i Asseco Poland S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku 87 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5-letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz innych przepisach.
Do szczególnych obowiązków Rady należy:
1) ocena rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena rocznych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny wskazanej wyżej, w punktach 1), 2) i 3),
5) składanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
6) wyrażanie zgody na zawarcie transakcji, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) z podmiotami powiązanymi (czyli spółkami z grupy lub osobami pełniącymi funkcje w organach) o wartości powyżej 5,00% sumy aktywów ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
7) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Rada realizuje swoje obowiązki poprzez stały nadzór nad działalnością Spółki, w tym podczas odbywania posiedzeń oraz poprzez podejmowania uchwał. W roku 2020 Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń oraz podjęła jedną uchwałę z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada może również wykonywać czynności kontrolne i doradcze.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący albo inny Członek Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady powinny odbywać się nie rzadziej niż co trzy miesiące. Każdy z Członków Zarządu oraz każdy z Członków Rady Nadzorczej może żądać zwołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane jest w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania. W posiedzeniu mogą brać udział zaproszeni przez Przewodniczącego Członkowie Zarządu lub inne osoby.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej do kompetencji Rady należy:
1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,
2) powoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Członków Zarządu (w tym wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych Członków Zarządu,
3) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego Członkami, 4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu,
5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Asseco i Asseco Poland S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku 88 6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki
i Grupy Kapitałowej Asseco,
7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady do czasowego, nie dłuższego niż trzy miesiące, wykonywania czynności Członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
8) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art. 399 § 2 Ksh,
9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu i wprowadzanie w nim innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia i na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 430 § 5 Ksh,
10) ocena wniosków Zarządu w sprawie emisji obligacji, 11) opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie.
Szczególne kompetencje Rady Nadzorczej, jak również jej organizację, sposób wykonywania przez nią zadań oraz tryb zwoływania posiedzeń i procedurę podejmowania uchwał określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą, dostępny na stronie Spółki https://inwestor.asseco.com/ w zakładce Ład korporacyjny/Regulacje korporacyjne.
W roku 2020 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
• Jacek Duch – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Adam Noga – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Izabela Albrycht – Członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Brzeski – Członek Rady Nadzorczej
• Artur Kucharski – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Augustyniak – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Żak1) – Członek Rady Nadzorczej
1) Piotr Żak został powołany do rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 maja 2020 roku. Z uwagi na konieczność rejestracji zmian Statutu w zakresie zwiększenia ilości Członków Rady Nadzorczej jego powołanie stało się skuteczne z dniem 1 lipca 2020 roku.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. na 23 marca 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.
Komitet Audytu
Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej rozdział X. STAŁY KOMITET AUDYTU.
W roku 2020 Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:
• Artur Kucharski – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jacek Duch – Członek Komitetu Audytu
• Piotr Augustyniak – Członek Komitetu Audytu
Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria niezależności spełniają Piotr Augustyniak i Artur Kucharski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu sprawozdawczości finansowej. Kompetencje Artura Kucharskiego z zakresu sprawozdawczości finansowej potwierdza dotychczasowa kariera zawodowa oraz uzyskany dyplom Association of Chartered Certified Accountants (ACCA).
Jacek Duch posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka, co potwierdza przebieg jego kariery zawodowej.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki nie zmienił się.
Zakres prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
W roku 2020 miało miejsce dziewięć posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto Komitet Audytu podjął sześć uchwał z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Komitet Audytu w celu prawidłowego wywiązywania się z nałożonych obowiązków przyjął Plan pracy Komitetu Audytu na rok 2020, który określał zakres zadań do zrealizowania podczas poszczególnych posiedzeń Komitetu Audytu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Asseco i Asseco Poland S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku 89 zaplanowanych w roku 2020. Zadania określone w Planie pracy zostały zrealizowane. Komitet Audytu zdecydował również, że będzie przyjmował i realizował Plan pracy Komitetu Audytu również w kolejnych latach.
W ramach posiedzeń odbyły się spotkania z audytorem Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. przed publikacją sprawozdań finansowych za rok 2019 oraz skróconych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze roku 2020. Przedstawiciele Audytora Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące analogicznie badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. oraz dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu sporządzone na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Przewodniczący Komitetu Audytu, Artur Kucharski, w celu dokonania pogłębionej analizy finansowej, wnioskował do audytora o udostępnienie dodatkowych danych, które zarówno przedstawiane były na posiedzeniu, jak i udostępniane Członkom Komitetu Audytu poza posiedzeniem.
Następnie Komitet Audytu informował Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz poinformował, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także o roli Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane.
Spółka Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. nie świadczyła na rzecz Asseco Poland S.A. żadnych dozwolonych usług niebędących badaniem, za wyjątkiem przeglądów śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu weryfikował niezależność audytora oraz wyrażał zgodę na świadczenie przez członków sieci, do której należy firma audytorska usług dozwolonych niebędących badaniem na rzecz spółek z Grupy Asseco Poland S.A. Audytor przedstawił Komitetowi Audytu zbiorczy wykaz wszystkich usług dozwolonych. Szczegółowy wykaz usług znajduje się w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu. Poniższa tabela przedstawia w sposób zagregowany usługi dozwolone świadczone na rzecz spółek z Grupy Asseco Poland S.A.
Opis wykonanych usług Wynagrodzenie
(mln PLN) Badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Asseco Poland za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku 1,3 Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Asseco Data Systems za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku 0,2
Pozostałe usługi nieaudytowe dla Asseco Data Systems 0,5
Badanie sprawozdań finansowych spółek z Grupy Asseco South Eastern Europe 0,1
Pozostałe usługi nieaudytowe w Grupie Asseco South Eastern Europe 0,1
Badanie sprawozdań finansowych spółek z Grupy Formula Systems 7,1
Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Asseco Central Europe i Asseco International za rok zakończony
31 grudnia 2020 roku 1,8
Usługi doradztwa podatkowego oraz pozostałe usługi nieaudytowe w Grupie Formula Systems 2,5
Razem 13,6
Komitet Audytu w dniu 2 grudnia 2020 roku podjął uchwałę dot. zarekomendowania Radzie Nadzorczej wyboru Ernst
& Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej „EY”), Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa (KRS 0000481039), wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 130, jako podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego: jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2021 roku oraz za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2023 roku a także do badania: rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A.
i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku oraz rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku oraz rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Asseco i Asseco Poland S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku 90 Rekomendacja była wolna od wpływów osób trzecich a badana jednostka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości.
W następstwie rekomendacji Rada Nadzorcza Asseco Poland S.A. w dniu 16 grudnia 2020 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. we wskazanym powyżej zakresie.
Podstawą działania Komitetu Audytu w zakresie rekomendowania i wyboru firmy audytorskiej na kolejny 3-letni okres były opracowane przez Komitet Audytu i przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 16 października 2017 roku dokumenty Polityki wyboru biegłego rewidenta oraz Procedury wyboru biegłego rewidenta, jak również Polityki świadczenia usług dozwolonych (dokumenty są na bieżąco przeglądane i w razie potrzeby aktualizowane).
Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego, Magdaleną Jędrzejewską, która obecna była na 6 posiedzeniach Komitetu. Komitet otrzymywał od Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego raporty z audytów zakończonych w roku 2019 i 2020, w tym audytów zakończonych, informacje na temat stanu realizacji planu audytów na 2020 rok oraz innych zagadnień z obszaru kompetencji Działu Audytu Wewnętrznego.
Komitet Audytu weryfikował rozwój Działu Audytu Wewnętrznego w zakresie nadzoru nad procesem audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej.
Komitet Audytu uznaje audytora wewnętrznego za niezależnego a badania za zrealizowane w sposób prawidłowy i rzetelny.
Komitet Audytu spotykał się również z Dyrektor Działu Zgodności i Zarządzania Procesami, Ewą Kwiatkowską-Ładą.
Podczas tych spotkań Komitet Audytu weryfikował:
1) ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk, oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki. Podstawę do weryfikacji stanowi mapa ryzyk zidentyfikowanych na poziomie centralnym i zarządzanych zarówno na szczeblu centralnym, jak i w jednostkach.
W celu zmniejszenia poziomu ryzyka w spółce funkcjonują mechanizmy kontrolne w tych obszarach.
2) zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem oraz regulacjami wewnętrznymi, rekomendacjami i dobrymi praktykami rynkowymi oraz skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności.
Utworzony na rok 2020 plan zgodności zawiera ponad 20 obszarów nadzorowanych przez funkcje zgodności, w ramach których zidentyfikowano i monitorowano niezbędne do wdrożenia i utrzymywania działania z zakresu przepisów prawa oraz dobrych praktyk rynkowych i rekomendacji, certyfikacji właściwych dla obszarów działalności norm odniesienia a także celów koniecznych do realizacji i zasad wdrożonych wewnątrz organizacji.
Najważniejsze działania podjęte w Spółce, w zakresie zgodności w roku 2020 zostały zawarte w rocznym raporcie w zakresie zgodności, który został zaakceptowany przez nadzorującego Członka Zarządu 10 lutego 2021 roku oraz przedstawiony do wiadomości Komitetu Audytu. Zidentyfikowane jeszcze w 2020 roku planowane zmiany prawne oraz ryzyka braku zgodności stanowiły podstawę do utworzenia planu zgodności na rok 2021, który został zatwierdzony i przedstawiony do opinii Komitetu Audytu w tym samym terminie, w którym przedstawiono roczny raport w zakresie zgodności. Tym samym rozpoczął się nowy cykl monitorowania realizacji założeń planu.
Komitet Audytu pozytywnie ocenia funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także skuteczność audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Asseco Poland S.A.