§ 1.
1. The Company name shall be: Dow Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [limited liability company]. The Company may also use an abbreviated name form: Dow Polska Sp. z o.o.
2. The Company's headquarters shall be Warsaw, Poland.
3. The Company shall operate within the territory of the Republic of Poland and abroad.
§ 2.
The Company is established for an indefinite period of time.
Rozdział II
Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
Chapter II
The scope of the Company's activity
§ 3.
1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
§ 3.
1. The scope of the Company's activity shall be:
Przedmiot działalności spółki zgodnie z PKD
PKD Nr Object according to the Polish Classification of Activities
PKD No 1) Produkcja chemikaliów i wyrobów
chemicznych
20 1) Manufacture of chemicals and chemical products
20 2) Produkcja farb, lakierów i
podobnych powłok, farb
drukarskich i mas uszczelniających
20.30.Z 2) Manufacture of paints, varnishes and similar coatings, printing ink and mastics
20.30.Z
3) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych oraz
21 3) Manufacture of basic pharmaceutical products and pharmaceutical preparations
21
sprzedaż hurtowa
5) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
46.12.Z 5) Agents involved in the sale of fuels, ores, metals and industrial
chemicals
46.12.Z
6) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych
46.13.Z 6) Agents involved in the sale of timber and building materials
46.13.Z
7) Działalność agentów
specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
46.18.Z 7) Agents specialised in the sale of other particular products.
46.18.Z
8) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
46.19.Z 8) Agents involved in the sale of a variety of goods
46.19.Z
9) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i
telekomunikacyjnego oraz części do niego
46.52.Z 9) Wholesale of electronic and telecommunications equipment and parts thereof
46.52.Z
10) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
46.69.Z 10) Wholesale of other machinery and
46.75.Z 12) Wholesale of chemical products 46.75.Z 13) Sprzedaż hurtowa pozostałych
półproduktów
46.76.Z 13) Wholesale of other intermediate products
46.76.Z 14) Sprzedaż hurtowa
niewyspecjalizowana
46.90.Z 14) Non-specialised wholesale trade 46.90.Z 15) Pozostała sprzedaż detaliczna
prowadzona w
niewyspecjalizowanych sklepach
47.19.Z 15) Other retail sale in non-specialised stores
47.19.Z
16) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.52.Z 16) Retail sale of hardware, paints and glass in specialised stores
47.52.Z
17) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych nowych sklepach
47.78Z 17) Other retail sale of new goods in specialised stores
47.78Z
18) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.79.Z 18) Retail sale of second-hand goods in specialised stores
47.79.Z
19) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
47.91.Z 19) Retail sale via mail order houses or via Internet
47.91.Z
20) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami I targowiskami
47.99.Z 20) Other retail sale not in stores, stalls or markets
47.99.Z
21) Magazynowanie i przechowywanie towarów
52.1 21) Warehousing and storage 52.1 22) Magazynowanie i działalność
usługowa wspomagająca transport
52 22) Warehousing and support activities for transportation
52 23) Przeładunek towarów w
pozostałych punktach przeładunkowych
52.24.C 23) Cargo handling in other reloading points
52.24.C
25) Kupno i sprzedaż nieruchomości na
nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
68.20.Z 26) Rental and operating of own or leased real estate
68.20.Z
27) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
68.31.Z 27) Real estate agencies 68.31.Z 28) Zarządzanie nieruchomościami
wykonywane na zlecenie
68.32.Z 28) Management of real estate on a fee or contract basis
68.32.Z 29) Działalność rachunkowo –
księgowa; doradztwo podatkowe
69.20.Z 29) Accounting, bookkeeping and auditing activities; tax consultancy
69.20.Z 30) Doradztwo związane z
zarządzaniem
70.2 30) Management consultancy activities 70.2 31) Badania i analizy techniczne 71.20 31) Technical testing and analysis 71.20 32) Pozostałe badania i analizy
techniczne
71.20.B 32) Other technical testing and analysis 71.20.B 33) Badania naukowe i prace
rozwojowe
72 33) Scientific research and development
72 34) Badanie rynku i opinii publicznej 73.20.Z 34) Market research and public opinion
polling
73.20.Z 35) Działalność w zakresie
specjalistycznego projektowania
74.10.Z 35) Specialised design activities 74.10.Z 36) Wynajem i dzierżawa pozostałych
maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych
77.3 36) Renting and leasing of other machinery, equipment and tangible goods
77.3
37) Działalność związana z pakowaniem 82.92.Z 37) Packaging activities 82.92.Z 38) Pozostała działalność
wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
82.99.Z 38) Other business support service activities not elsewhere classified
82.99.Z
39) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
85.59.B 39) Other education n.e.c. 85.59.B
40) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
96.09.Z 40) Other personal service activities not elsewhere classified
96.09.Z 2. Działalność wymagająca uzyskania koncesji, zgód,
zezwoleń i innych wymaganych prawem dokumentów zostanie rozpoczęta po ich uzyskaniu.
2. Any object that needs concession, permit, licences and / or other documents as required by law, will commence upon their collection.
§ 4.
W ramach wyżej wymienionych form działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne oraz posiadać udziały lub akcje w innych przedsiębiorstwach lub spółkach w Polsce i za granicą.
§ 4.
As part of the above-listed forms of activity, the Company may establish its branch offices, enterprises and other organisational units and have shares in other enterprises or companies in Poland and abroad.
Rozdział III Kapitał zakładowy Spółki
Chapter III
The Company's share capital
§ 5.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 310.000 (trzysta dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na 62
§ 5.
1. The Company's share capital is PLN 310,000 (PLN three hundred and ten thousand) and is divided
2. Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane.
Ustanowienie zastawu na udziałach wymaga zgody udzielonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
3. Udziały mogą zostać umorzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników zarówno poprzez obniżenie kapitału zakładowego, jak i z czystego zysku.
4. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.
share.
2. The shares are transferable and can be pledged.
Pledge on the shares shall require a consent in the form of resolution of the Shareholders' Meeting.
3. Shares may be redeemed by force of a resolution of the Meeting of Shareholders by share capital decrease or from net profit.
4. Redemption of share shall require a resolution of the meeting of shareholders which should specify in particular the legal basis for redemption and the amount of consideration payable to the shareholder for the redeemed share.
§ 6.
1. Bez zmiany niniejszego aktu kapitał zakładowy Spółki może zostać powiększony do wartości odpowiadającej dziesięciokrotnej wysokości powyższego kapitału zakładowego Spółki i pokryty wpłatami gotówkowymi lub wkładami niepieniężnymi w terminie do 31 grudnia 2020 roku.
2. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do takiego działania w sprawie podwyższenia kapitału, aby wpłaty gotówkowe za nowe udziały zostały dokonane, a wkłady niepieniężne wniesione w okresie 30 dni licząc od następnego dnia po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej przez Zgromadzenie Wspólników.
§ 6.
1. Without an amendment to this deed, the Company's share capital can be increased up to the value ten times higher than the amount of the above share capital of the Company and paid up for in cash or as non-cash contributions until 31 December 2020.
2. The Company's Board of Directors shall be authorised and obliged to take such actions in respect of the capital increase as to ensure that the payment in cash for the new shares and non-cash contributions are made within 30 days from the day subsequent to the date of resolution on the increase of the share capital made by the Meeting of Shareholders.
Rozdział IV Władze Spółki
Chapter IV
The Company governing bodies
§ 7.
Władzami Spółki są:
1) Zarząd Spółki;
2) Zgromadzenie Wspólników.
§ 7.
The Company governing bodies are:
1) the Company's Board of Directors;
2) Shareholders’ Meeting.
Zarząd Spółki The Company's Management Board
§ 8.
1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków.
2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są tak Prezes Zarządu, jak i członkowie zarządu działający samodzielnie.
3. Postanowienia Art. 230 Kodeksu Spółek Handlowych nie stosuje się.
4. Zarząd Spółki wybierany jest przez Zgromadzenie Wspólników.
5. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
§ 8.
1. The Board of Directors shall consist of one up to five members.
2. The President of the Management Board and the members of the Management Board acting independently shall be authorised to make representations and sign on behalf of the Company.
4. The Company's Board of Directors shall be elected by the Shareholders' Meeting.
5. The term of office of the Board of Directors shall be three years.
6. Any member of the Board of Directors can be dismissed at any time without stating reasons.
§ 9.
1. Zgromadzenie Wspólników wyznacza swojego pełnomocnika do zatrudniania mianowanych członków Zarządu na podstawie umowy o pracę lub innego rodzaju umowy.
2. Prezes odpowiada za zatrudnianie w Spółce pracowników na kierowniczych stanowiskach oraz pozostałego personelu.
§ 9.
1. The Shareholders' Meeting appoints its plenipotentiary for employing nominated members of the Management Board based on a contract of engagement or another type of contract.
2. The President shall be responsible for employment of the Company's employees on managerial positions and the other personnel.
A. Zgromadzenie Wspólników A. Meeting of Shareholders
§ 10.
1. Jedyny Wspólnik korzysta ze wszystkich uprawnień przysługujących Zgromadzeniu Wspólników zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych.
2. Sprawy co, do których podejmowanie decyzji jest zastrzeżone przepisami prawa bądź niniejszą umową dla Zgromadzenia Wspólników, wymagają uchwał Zgromadzenia.
3. W szczególności następujące sprawy wymagają uchwał Zgromadzenia:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, rocznego bilansu i rachunków zysków i strat;
2) podział zysków lub pokrycie strat;
3) udzielenie absolutorium Zarządowi Spółki;
4) zmiany niniejszej umowy;
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
6) łączenie lub przekształcenie Spółki;
7) rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
8) zbycie lub zastaw udziałów;
9) ustalenie ogólnych planów działalności Spółki;
10) powołanie i odwołanie członków Zarządu;
11) powołanie pełnomocnika udziałowca do zatrudniania wybranych członków Zarządu;
12) określenie sposobu zatrudniania oraz zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
13) tworzenie oddziałów, filii, agencji i innych jednostek organizacyjnych Spółki oraz określenie ich kompetencji i zakresu działalności;
§ 10.
4. The sole shareholder exercises all the rights enjoyed by the Shareholders' Meeting pursuant to the provisions of the Code of Commercial Partnerships and Companies.
5. The matters in which the decision making is, by force of law or by force of this agreement, the sole competence of the Shareholders' Meeting ,shall require resolutions of the Meeting.
6. In particular the following matters shall require resolution of the Shareholders' Meeting:
16) considering and approving the report of the Management Board, annual balance sheet and profit and loss accounts;
17) distribution of profit or covering losses;
18) vote of approval for the Company's Board of Directors;
19) amendment to this agreement;
20) increase or decrease of the Company's share capital;
21) merger or transformation of the Company;
22) dissolution or liquidation of the Company;
23) sale or pledge on shares;
24) determining general plans of activity of the Company;
25) appointment and dismissal of the members of the Board of Directors;
26) appointment of a plenipotentiary of the shareholder for employing selected members of the Board of Directors;
27) defining the manner of employment and the principles and amount of remuneration of the members of the Board of Directors;
15) tworzenie stosownych funduszy celowych Spółki zgodnie z przepisami prawa.
and scope of activity;
29) sale or lease of the Company's assets or granting the right to use;
30) establishing the Company's special purpose funds according to the regulations.
Rozdział V