Wynagrodzenia członków zarządu, a w szczególności prezesów największych spółek giełdowych, zawsze były obiektem zainteresowania zarówno w Polsce, jak i na świecie. Zjawisko to nasiliło się w czasie kryzysu, kiedy to akcjonariu-sze analizowali wynagrodzenia tej grupy w kontekście wyników finansowych i zmiany sytuacji rynkowej. W Europie i w Stanach Zjednoczonych pojawiają się głosy niezadowolenia z funkcjonujących systemów wynagradzania kadr zarządzających. Krytyka ta dotyczy zwłaszcza rosnącego znaczenia premii rocz-nych, co może motywować do maksymalizacji krótkoterminowych wyników przy niedostatecznym uwzględnieniu związanego z nimi ryzyka długookresowego.
Struktura całkowitego wynagrodzenia członka zarządu znacznie różni się od struktury wynagrodzeń pozostałych pracowników. Natura składników wyna-grodzeń (płacy zasadniczej, krótkookresowej płacy zmiennej, długookresowej płacy zmiennej oraz innych świadczeń) powoduje, że istnieje zasadnicza różnica między wynagrodzeniem wypłaconym a zarobionym w danym okresie.
Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej „struktura wynagrodzeń dyrek-torów powinna sprzyjać stabilności przedsiębiorstwa i gwarantować wynagro-dzenie oparte na wynikach pracy” (Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 roku uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym). Komi-sja Europejska podkreśla znaczenie powiązania wynagrodzenia zmiennego z określonymi z góry, wymiernymi wynikami oraz zaleca odraczanie wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia o dużej wartości np. na okres od trzech do pięciu lat, przy jednoczesnym nałożeniu kryteriów wypłaty opartych na osiągnięciu satysfakcjonujących wyników firmy.
Kryzys spowodował wzrost zainteresowania instytucji międzynarodowych kwestiami wynagradzania organów zarządzających i nadzorujących. Płace są w większym stopniu kontrolowane i skrupulatnie analizowane przez głównych
Komitet do spraw wynagrodzeń
udziałowców, firmy audytorskie oraz organy nadzoru. Dotyczy to zwłaszcza spółek giełdowych i sektora finansowego. Dlatego też spółki muszą dokonywać krytycznych ocen i diagnoz dotyczących funkcjonujących systemów wynagra-dzania oraz ich dostosowywania do zmieniających się warunków rynkowych.
Główne obszary będące przedmiotem regulacji to: • polityka wynagradzania,
• struktura płacy zmiennej i uwzględnienie ryzyka w części zmiennej wyna-grodzenia,
• wzmocnienie ról nadzorujących,
• wzrost wymogów dotyczących ujawniania informacji dotyczących wynagro-dzeń.
1 czerwca 2010 Komisja Gospodarcza i Monetarna (www.eurofunds.org) omówiła sprawozdanie dotyczące wynagrodzenia dyrektorów spółek notowa-nych na giełdzie oraz polityki płacowej w sektorze usług finansowych. W doku-mencie tym stwierdzono, że menedżerowie najwyższego szczebla, którzy pracują w instytucjach finansowych, byli zachęcani do podejmowania nadmiernego ryzyka, ponieważ wysokość ich pakietów wynagrodzeń wzrastała w wyniku takiego postępowania.
W sprawozdaniu zaproponowano podjęcie środków zaradczych:
• każda instytucja finansowa i spółka notowana na giełdzie powinna posiadać komitet ds. wynagrodzeń, który będzie ustalał politykę płacową,
• członkowie komitetu nie powinni pełnić funkcji wykonawczych w spółce, a ich wynagrodzenia nie powinny być uzależnione od wyników spółki (wy-nagrodzenie stałe),
• akcjonariusze powinni mieć prawo wyrażenia opinii oraz prawo do pełnego do-stępu do wszelkich niezbędnych informacji na temat pakietów wynagrodzeń, • niezbędne jest wprowadzenie odpowiedniej równowagi pomiędzy
wyna-grodzeniem stałym a zmiennym; wynagrodzenie zmienne nie powinno być wyższe niż 50% całkowitej kwoty wynagrodzenia.
Jak wykazują eksperci Komisji Gospodarczej i Monetarnej, określanie zasad regulujących płace przez niezależne osoby gwarantuje lepsze dostosowanie do długoterminowej stabilności spółki. Menedżerowie nie będą zainteresowani krótkoterminowymi zyskami, tylko wartością i rentownością spółki. W sytuacji, kiedy to zarząd określa sposób wynagradzania, istnieje wysokie ryzyko, że skupi się on na krótkoterminowym zysku, zachęcając swoją kadrę do podejmowa-nia nadmiernego ryzyka i tracąc z pola widzepodejmowa-nia długoterminowe następstwa takich działań.
Spółki i inwestorzy działają w dynamicznie zmieniającym się i niepewnym otoczeniu, a efektywne zarządzanie ryzykiem jest jednym z podstawowych
narzędzi zabezpieczających realizację strategii biznesowej spółki, rozumianej jako zobowiązanie wobec akcjonariuszy i innych interesariuszy. Rynek w coraz większym stopniu zdaje sobie sprawę z tego, iż przejrzystość spółek w obsza-rze zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej jest istotnym czynnikiem ochrony interesów akcjonariuszy. Z uwagi na dynamikę zmian otoczenia gospo-darczego podejście do zarządzania organizacją na zasadzie set & forget (ustaw i zapomnij) nie jest możliwe. Struktury biznesowe wciąż się zmieniają, ponieważ zmienia się otoczenie. Kluczem do powodzenia każdego modelu zarządzania jest jasna odpowiedzialność i rozliczanie z efektów pracy.
Ujawnianie informacji o indywidualnych wynagrodzeniach członków zarzą-du odpowiedzialnych za poszczególne obszary wraz z informacją o kryteriach przyznawania premii pozwalają nie tylko inwestorom, ale także konkurencji przewidzieć, na jakich obszarach działalności koncentruje się firma i w jakim kierunku zmierza. Dodatkowo publicznie dostępna informacja o zarobkach zarządów może zostać wykorzystana w razie prób „podkupywania” najlepszych menedżerów przez inne przedsiębiorstwa. Jawność wynagrodzeń osób zarzą-dzających spółkami giełdowymi jest jednak ważna i wymagana. Ujawnianie informacji w tym zakresie jest bowiem istotne dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów, gdyż pozwala im minimalizować ryzyko inwestycyjne. Wynika to między innymi z założenia, że ujawnianie wynagrodzeń członków zarządu powinno się przekładać na ich większą motywację do osiągania lepszych wyników oraz samokontroli poziomów płac. Wysokie wypłaty są bowiem uzasadnione jedynie w przypadku realizacji oczekiwanych przez akcjonariu-szy celów i zwrotu z inwestycji. Warto zauważyć, że większość inwestorów godzi się na wyższe niż przeciętne wypłaty dla zarządów za ponadprzeciętne rezultaty. Jednak zbyt silne powiązanie wynagrodzeń z rezultatami może powodować nadmierną skłonność do ryzyka, a w konsekwencji zwiększać ryzyko właścicieli.
Jak wcześniej zaznaczono, wysokość wynagrodzeń prezesów wielkich firm od wielu lat jest tematem gorących dyskusji. Teoretycznie szef prywatnej firmy może zarabiać tyle, ile zgodzi się mu zapłacić właściciel, czyli pracodawca. Czy w istocie taka prawidłowość ma zastosowanie w spółkach giełdowych, w których własność jest czasami bardzo rozmyta, a drobni akcjonariusze nie mają wpływu na wynagrodzenia prezesów? Mali inwestorzy zaś, stanowiący dużą część ak-cjonariatu, są w takiej sytuacji pokrzywdzeni, gdyż instytucjonalni inwestorzy często niespecjalnie dbają o ich interesy.
Stosuje się kilka sposobów ochrony praw drobnych inwestorów przed nie-adekwatnie wysokim wynagradzaniem prezesów. Warunkiem podstawowym jest jawność wynagrodzeń najważniejszych osób w spółce. Wymóg ten nie istnieje jednak w świadomości tworzących prawo. Kolejnym sposobem walki z często niesprawiedliwymi zarobkami prezesów mogłoby być ustalenie
mak-symalnego limitu ich zarobków. Czy tak skonstruowane przepisy prawa byłyby zgodne z konstytucją, która przewiduje wolność działalności gospodarczej? Innym pomysłem jest obowiązkowe poddanie wynagrodzeń prezesów analizie niezależnych konsultantów czy audytorów. Stąd też jednym z najważniejszych determinantów sukcesu firmy stają się komitety ds. wynagrodzeń. Są one or-ganami działającymi wewnątrz spółki. Komitet jest obarczony obowiązkiem projektowania i wprowadzenia w życie systemu wynagradzania, który skutecznie nagrodzi bezpośredni udział w dokonaniach jednostki oraz zachęci do głębszej identyfikacji z jej celami biznesowymi. Rolą komitetu jest więc opracowanie odpowiedniego i możliwego do zrealizowania systemu wynagrodzeń, który będzie współgrać z biznesową misją i strategią firmy.
Modelowa, dobrze zintegrowana strategia wynagrodzenia nie istnieje. Jej stworzenie jest możliwe dzięki powołaniu zespołu doświadczonych członków rady nadzorczej: komitetu wynagrodzeń. Najefektywniejsze strategie wynagro-dzeń powinny być proste w założeniu i stosowaniu oraz łatwe w komunikowaniu kierownictwu i inwestorom. Program wynagrodzeń dla prezesa zarządu po-winien być zgodny z programami wynagrodzeń dla innych członków zarządu i z opartymi na nich programami motywacyjnymi. Innymi słowy, nie powin-no być żadnego konfliktu w realizacji celów, a potencjalne nagrody nie powinny być w konflikcie z realizacją celów.
Podczas gdy tabele wynagrodzeń dostarczają informacji historycznych i su-rowych danych o wynagrodzeniu osób zasiadających w zarządzie, komitety wynagrodzeń dają inne spojrzenie na filozofię wynagrodzeń. Przedstawiają inwestorom szacunki, w jakim stopniu wynagrodzenie związane jest z przedsta-wionymi przez firmę wynikami. Zadaniem komitetu jest przygotowanie polityki wynagrodzeń, która pozwala na rekrutację, utrzymanie i rozwój utalentowanych menedżerów potrzebnych firmie. Komitet powinien przygotować roczny raport o wynagrodzeniach, pokazujący podstawy, na których oparto wynagrodzenia kierownictwa wyższego szczebla w danym roku. Raport powinien w otwarty sposób przedstawiać ocenę rezultatów firmy i ich powiązań z wypłatami dla wyższej kadry menedżerskiej.