zawarta w dniu ………..
w części zamówienia nr ………
pomiędzy
Aplikacje Krytyczne Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Chmielna 132/134, 00-805 w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawa w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000636771, o kapitale zakładowym w wysokości 5 000 000 zł, o numerze NIP: 527 277 34 92, REGON 364760520, zwaną dalej Zamawiającym,
w imieniu, której umowę zawierają:
………...………..…………..
………...………..…………..
a
……… z siedzibą w ………, wpisanym/ą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd ………, pod numerem KRS ………., NIP
………., REGON ………, kapitał zakładowy w wysokości………., reprezentowanym/ą przez:
………
zwanymi łącznie „Stronami”, lub każda z osobna „Stroną”
Umowa zostaje zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr AKMF/DZA/PZP/10/2020 w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29.01.2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2019, poz. 1843 ze zm.), zwanej dalej ustawą, o wartości szacunkowej poniżej kwoty określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy.
Nr postępowania: AKMF/DZA/PZP/10/2020
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy jest dostawa licencji oprogramowania: (zostanie uzupełnione odpowiednio dla każdej z części zamówienia zgodnie z ofertą Wykonawcy)
2. Realizacja Przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej odbywać się będzie na zasadach i warunkach opisanych w Umowie, w Ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy (zwanej dalej „Ofertą”) i w Opisie przedmiotu zamówienia stanowiącego Załącznik nr 1 do Umowy (zwanym dalej „OPZ”).
3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy ze szczególną starannością, przestrzegając wszelkich wymaganych prawem przepisów, stosownych norm, przy uwzględnieniu specyfiki działania Zamawiającego.
4. Zaoferowane przez Wykonawcę oprogramowanie musi pochodzić z legalnych źródeł oraz zostać dostarczone Zamawiającemu ze wszystkimi składnikami niezbędnymi do potwierdzenia legalności jego pochodzenia (np.: oryginalny nośnik, certyfikat autentyczności, kod aktywacyjny wraz z instrukcją aktywacji, itp.), jeśli jest to niezbędne dla nabycia przez Zamawiającego praw do tego oprogramowania lub jego uruchomienia, dodatkowo w przypadku licencji równoważnych musi posiadać cechy określone w opisach równoważności znajdujących się w OPZ.
§ 2 Termin
Wykonawca zobowiązuje się do dostawy licencji, o których mowa w § 1 ust. 1 Umowy w terminie nieprzekraczającym 7 dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy.
§ 3
Warunki dostawy licencji
1. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu licencje, o których mowa w § 1 ust. 1 Umowy na własny koszt i ryzyko.
2. Zasadniczym kryterium odbioru przedmiotu Umowy będzie jego zgodność z Opisem Przedmiotu Zamówienia i Ofertą.
3. Wykonawca dostarczy licencje na adres email ______________
4. Potwierdzeniem odbioru licencji będzie podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokół odbioru, stanowiącego załącznik nr 2 do Umowy.
5. Wykonawca zawiadomi Zamawiającego o terminie dostawy licencji najpóźniej jeden dzień przed planowaną ich dostawą.
Nr postępowania: AKMF/DZA/PZP/10/2020
6. Wykonawca musi zapewnić, aby wszystkie czynności odbiorcze przedmiotu Umowy, w tym podpisanie Protokołu odbioru przez Wykonawcę, zostały zakończone w terminie określonym w § 2 Umowy.
§ 4
Oświadczenia Stron 1. Wykonawca oświadcza, że:
1) posiada zasoby, kwalifikacje i uprawnienia wymagane do prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy,
2) wykona przedmiot Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami, w sposób profesjonalny, z uwzględnieniem najlepszych praktyk,
3) w ramach swojego personelu dysponuje osobami posiadającymi niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do właściwego wykonania Umowy, a w szczególności, że dysponuje personelem o wszystkich wymaganych profilach kompetencji zawodowych niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy,
4) wykonanie Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.
2. Wykonawca zapewnia, że w wyniku zawarcia Umowy nie dojdzie do naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego roszczeń o naruszenie praw osób trzecich objętych powyższym zapewnieniem, Wykonawca podejmie na swój koszt wszelkie środki obrony Zamawiającego przed takimi roszczeniami lub zarzutami i spowoduje, że Zamawiający będzie od nich zwolniony, a także Wykonawca pokryje wszelkie koszty i straty, jakie poniesie Zamawiający z tego tytułu.
3. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 Umowy wszystkich ewentualnych pozwoleń, zgód, certyfikatów wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.
4. Wykonawca oświadcza, że ma prawo do korzystania z własności intelektualnej twórcy oprogramowania, a jeżeli Umowę wykonuje z podwykonawcą, to że takie uprawnienia posiada podwykonawca.
5. Wykonawca oświadcza, że korzystanie przez niego i przez Zamawiającego z udzielonych w ramach Umowy lub związanych z przedmiotem umowy praw autorskich, licencji, praw własności przemysłowej i intelektualnej nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw
Nr postępowania: AKMF/DZA/PZP/10/2020
autorskich, praw pokrewnych, praw rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe.
6. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w trakcie wykonywania Umowy, niezależnie od formy przekazania tych informacji i ich źródła, również po zakończeniu realizacji Umowy.
§ 5 Podwykonawcy
1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.
2. Wykonawca wykona przedmiot Umowy przy udziale następujących podwykonawców:
[wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących podwykonawcę] ……….
(zostanie odpowiednio uzupełnione z Oferty).
3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.
4. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców zostanie przekazana Zamawiającemu w terminie 2 dni roboczych od dokonania zmiany.
5. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy zostanie przekazana Zamawiającemu nie później niż na 2 dni robocze przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.
6. Niezależnie od powyższego, Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, o udziale którego w wykonaniu Umowy nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.
7. Jeżeli Wykonawca zrezygnuje z posługiwania się podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, wskazanego w Ofercie, to jest zobowiązany do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca spełnia warunki postępowania lub kryteria w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca dotychczasowy.
Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z nowym podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.
Nr postępowania: AKMF/DZA/PZP/10/2020
8. W przypadku powierzenia wykonania części Umowy podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za czynności wykonane przez podwykonawcę/ów oraz jego/ich personel oraz ich zaniechania, jak za działania i zaniechania własne.
9. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez podwykonawcę części przedmiotu Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia podwykonawcy od realizacji przedmiotu Umowy w sposób stały lub czasowy. W przypadku powstania z tego powodu opóźnienia w realizacji Umowy, odpowiedzialność za nie na zasadzie ryzyka ponosi Wykonawca.
10. Zamawiający nie jest odpowiedzialny za zobowiązania Wykonawcy wobec osób trzecich.
§ 6 Wynagrodzenie
1. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wyniesie ……… złotych brutto (słownie: ………), tj. ………. złotych netto (słownie: ………), kwota VAT: ……….. zł (słownie: ………)(zostanie uzupełnione zgodnie z Formularzem oferty Wykonawcy, stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy, odrębnie dla każdej części zamówienia, z uwzględnieniem ceny jednostkowej).
2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 powyżej obejmuje wszystkie składniki Przedmiotu Umowy wyszczególnione w § 1 ust. 1 Umowy, wszelkie obciążenia związane z realizacją Umowy oraz wynikające z przepisów prawa, jak również wszystkie koszty, opłaty, wydatki Wykonawcy, w tym koszty związane z licencjami lub sublicencjami oraz prawami zależnymi, a także podatki, jeśli są należne.
3. Podstawą wystawienia faktury i zapłaty wynagrodzenia za dostawę licencji będzie Protokół odbioru licencji, o którym mowa w § 3 ust. 4 Umowy, który to Wykonawca zobowiązany jest załączyć do faktury.
4. Zapłata przez Zamawiającego należności wynikającej z faktury VAT dokonana zostanie przelewem, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie do 21 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT.
5. Zamawiający oświadcza, że dokona płatności z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.
6. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy, o którym mowa w ust. 4, jest rachunkiem rozliczeniowym służącym wyłącznie dla celów rozliczeń z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.
7. Fakturę należy wystawić na:
Aplikacje Krytyczne Sp. z o.o.
ul. Chmielna 132/134 00-805 Warszawa NIP: 5272773492
Nr postępowania: AKMF/DZA/PZP/10/2020
a ponadto musi określać numer i przedmiot umowy.
8. Zamawiający wyraża zgodę na przesyłanie mu faktur VAT w formie elektronicznej na adres:
biuro@akmf.pl.
9. Błędne wystawienie faktury spowoduje wstrzymanie zapłaty do czasu jej uzupełnienia lub wyjaśnienia. W takim przypadku termin płatności liczy się od dnia dostarczenia do Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.
10. Zamawiający nie dopuszcza możliwości cesji wierzytelności Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy na osoby trzecie, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.
§ 7
Licencje na oprogramowanie i dokumentację
1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Zamawiający w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 6 ust. 1 Umowy, uzyskuje prawo do korzystania z oprogramowania i jego aktualizacji na podstawie licencji:
1) niewyłącznych,
2) rozciągających się na całe terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
3) udzielonych przez producenta Oprogramowania lub podmiot przez niego upoważniony, 4) na czas określony w Umowie w przypadku oprogramowania, a w przypadku licencji na aktualizacje - na czas, na jaki Zamawiającemu przysługuje prawo do korzystania z oprogramowania,
5) których warunki producent lub podmiot przez niego upoważniony dołączył do oprogramowania,
6) na następujących polach eksploatacji:
a) wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności zgodnie ze standardowymi warunkami licencyjnymi producenta,
b) wprowadzenie i zapisywanie w pamięci komputerów, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie i stosowanie,
c) instalowanie i deinstalowanie pod warunkiem zachowania liczby udzielonych licencji, d) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa),
e) publikacja i wyświetlanie w Internecie i innych mediach oraz publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w celu wykorzystania w miejscu i czasie przez siebie wybranym,
Nr postępowania: AKMF/DZA/PZP/10/2020
f) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji oprogramowania, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania.
2. Licencje udzielone zostaną na standardowych warunkach producenta oprogramowania, o ile Umowa nie stanowi inaczej, w szczególności warunki te nie mogą być sprzeczne z postanowieniami niniejszego paragrafu oraz OPZ.
3. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że uzyskał zgodę producenta oprogramowania lub podmiotu upoważnionego przez producenta na korzystanie z oprogramowania i jego aktualizacji na zasadach określonych w Umowie, i w zakresie niezbędnym do jej realizacji, w tym na przekazywanie dokumentów zawierających warunki Licencji.
4. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że przedmiot umowy nie zostanie wypowiedziany, za wyjątkiem przypadku istotnego naruszenia przez Zamawiającego warunków licencji. W przypadku wypowiedzenia licencji pomimo braku istotnego naruszenia warunków Licencji przez Zamawiającego, Wykonawca odpowiadać będzie za wynikłą z tego tytułu szkodę oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 Umowy, dostarczy odpowiednie Licencje odpowiadające warunkom zawartym w Umowie.
5. Uprawnienie z licencji na korzystanie z oprogramowania Zamawiający nabywa z chwilą podpisania Protokołu odbioru zgodnie z § 3 ust. 4 Umowy.
§8