Struktura kapitału zakładowego przestawia się następująco:
Seria/emisja Rodzaj akcji Rodzaj
uprzywilejowania Liczba akcji
A zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 8 925 736 2 231 434,00 wpłata gotówką 09.11.2004 B zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 3 200 132 800 033,00 wpłata gotówką 09.11.2004 C zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 1 602 132 400 533,00 wpłata gotówką 09.11.2004 D zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 18 147 724 4 536 931,00 aport ST 01.08.2006 E zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 1 814 772 453 693,00 wpłata gotówką 01.08.2006 F zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 8 000 000 2 000 000,00 wpłata gotówką 10.08.2007 I zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 28 557 974 7 139 493,50 aport 24.05.2012
J zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 2 614 462 653 615,50 aport 13.06.2012
K zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 2 500 000 625 000,00 wpłata gotówką 11.10.2016
Liczba akcji razem 75 362 932
Kapitał zakładowy razem (PLN) 18 840 733
Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
27.1. Wartość nominalna akcji
Na dzień 31 grudnia 2017 roku kapitał podstawowy jednostki dominującej wynosił 18.841 tys. PLN i dzielił się na 75 362 932 akcji o wartości nominalnej 0,25 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
27.2. Prawa akcjonariuszy
Akcje nie są uprzywilejowane, zarówno co do głosu, jak i dywidendy. Na jedną akcję przypada jeden głos.
27.3. Akcjonariusze o znaczącym udziale
Struktura własności przedstawia się następująco:
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji
PLN
Udział w kapitale
Stan na 31.12.2017
Rafał Jerzy 27 718 547 6 929 637 37%
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy) 18 147 724 4 536 931 24%
Sławomir Winiecki 4 000 000 1 000 000 5%
Gross Francois (przez podmioty zależne) 10 772 552 2 693 138 14%
Nationale-Nederlanden Towarzystwo Emerytalne S.A (przez zarządzane fundusze Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Dowolny Fundusz Emerytalny)
4 000 000 1 000 000 5%
Pozostali akcjonariusze 10 724 109 2 681 027 14%
Razem 75 362 932 18 840 733 100%
Stan na 31.12.2016
Rafał Jerzy 36 694 547 9 173 637 49%
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy) 18 147 724 4 536 931 24%
Sławomir Winiecki 4 000 000 1 000 000 5%
Gross Francois 8 272 552 2 068 138 11%
Pozostali akcjonariusze 8 248 109 2 062 027 11%
Razem 75 362 932 18 840 733 100%
27.4. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
Kapitał został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną.
Cena emisyjna
(PLN) Liczba akcji Wartość emisji Wartość
nominalna (-) Koszty emisji (-) Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 01.01.2010 roku - Emisja akcji serii F 5,30 8 000 000 42 400 (2 000) (1 412) 38 988
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 31.12.2010 roku 38 988 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 31.12.2011 roku 38 988 Emisja akcji serii I 2,15 28 557 974 61 400 (7 139) (130) 54 130 Emisja akcji seri J 2,15 2 614 462 5 621 (654) - 4 967 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 31.12.2012 roku 98 086 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 31.12.2014 roku 98 086 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 31.12.2015 roku 98 086 Emisja akcji serii K 2,50 2 500 000 6 250 (625) - 5 625
27.5. Pozostałe kapitały
Pozycja pozostałych kapitałów nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2016 roku.
27.6. Niepodzielony zysk (strata) i ograniczenia w wypłacie dywidendy
Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Grupa jest
obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w sprawozdaniu Grupy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i nie podlega ona podziałowi na inne cele.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku nie istnieją inne ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy.
27.7. Udziały niedające kontroli
ZMIANA UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI
od 01.01 do
31.12.2017
od 01.01 do 31.12.2016
Saldo na początek okresu 51 339 0
Zmiana struktury Grupy (transakcje z podmiotami niekontrolującymi): 0 0
Połączenie jednostek gospodarczych - początkowe ustalenie udziałów niedających kontroli (+) 0 49 173
Nabycie przez Grupę udziałów jednostek zależnych (Makrum Sp. z o.o.) 712 0
Sprzedaż przez Grupę kapitałów jednostek zależnych (Makrum Projekt Management Sp. z o.o.
i Modulo Sp. z o.o.) na rzecz niekontrolujących, bez utraty kontroli -16 728 0
Zwiększenie kontroli nad spółką zależną Projprzem S.A. -11 923 0
Zysk (strata) netto za okres (+/-) 1 469 2 166
Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu 24 868 51 339
W dniu 2 stycznia 2017 roku jednostka dominująca zawarła ze spółką Projprzem MAKRUM S.A. umowę zbycia udziałów, na podstawie której jednostka dominująca zbyła na rzecz Projprzem MAKRUM S.A.
wszystkie 1 000 udziałów w spółce Hotel 3 GKI Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy za cenę 0,50 złotych za jeden udział tj. łącznie 5 000 zł. W dniu 3 lutego 2017 roku została zarejestrowana w KRS zmiana brzmienia firmy Spółki na: Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.
Ponadto w dniu 23 marca 2017 roku jednostka dominująca zawarła ze spółką Projprzem MAKRUM S.A.
umowę zbycia udziałów, na podstawie której jednostka dominująca zbyła na rzecz Projprzem MAKRUM S.A. wszystkie 23 716 udziałów w spółce Makrum Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy za cenę 1.308 zł za jeden udział tj. łącznie 31.020.528,00 zł.
Wartość aktywów netto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Immobile S.A. przypadająca na Makrum Project Management Sp. z o.o. wynosiła (-) 903 tys. zł.
W wyniku powyższej transakcji, nastąpił spadek aktywów netto Grupy Kapitałowej Projprzem MAKRUM S.A. ujmowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Immobile S.A. o kwotę 31 924 tys. zł co skutkowało zmniejszeniem udziału niekontrolującego o kwotę 16 710 tys. zł.
W dniach 20 – 21 czerwca 2017 roku nastąpiła sprzedaż przez Spółkę Dominującą i Makrum Development akcji spółki Projprzem MAKRUM SA w ilości 285 tys. sztuk. W wyniku sprzedaży został zrealizowany przychód ze sprzedaży na poziomie 3 130 tys. zł. Sprzedaż akcji odbywała się poza Grupę.
W dniach 26 maja 2017 roku – 23 czerwca 2017 roku Spółka Dominująca a także spółki z grupy (Nobles Sp. z o.o., Makrum Development Sp. z o.o.) nabyła akcje spółki Projprzem MAKRUM SA w ilości 1 367 tys. sztuk za cenę 16 925 tys. zł. Nabycie od akcjonariuszy, którzy posiadali akcje uprzywilejowane co do praw głosu, spowodowało wygaśnięcie uprzywilejowania.
Powyższe transakcje wpłynęły na zwiększenie udziału w kapitale własnym oraz prawach głosu Projprzem MAKRUM S.A. z 47,6% do 65,7% wpływając jednocześnie na zmniejszenie udziału niekontrolującego o kwotę 11 923 tys. zł.
W dniu 21 grudnia 2017 roku jednostka dominująca zawarła ze spółką PROMStahl Polska Sp. z o.o. umowę zbycia udziałów, na podstawie której jednostka dominująca zbyła na rzecz PROMStahl Polska Sp. z o.o.
wszystkie 35 000 udziałów w spółce Modulo Parking Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy za cenę 343 tys. zł.
Wartość aktywów netto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Immobile S.A. przypadająca na Modulo Parking Sp. z o.o. wynosiła 291 tys. zł. W wyniku powyższej transakcji, nastąpił spadek aktywów netto Grupy Kapitałowej Projprzem MAKRUM S.A.
ujmowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Immobile S.A. o kwotę 51 tys. zł co skutkowało zmniejszeniem udziału niekontrolującego o kwotę 18 tys. zł.
W dniu 22 grudnia 2017 roku spółka Projprzem Makrum S.A. zawarła ze spółką CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. umowę zbycia udziałów, na podstawie której jednostka Projprzem Makrum Sp. z o.o.
zbyła na rzecz CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. wszystkie udziały w spółce Makrum Sp. z o.o.
z siedzibą w Bydgoszczy za cenę 623 tys. zł. Wartość aktywów netto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Projprzem MAKRUM S.A. przypadająca na Makrum Sp. z o.o.
wynosiła -1 415 tys. zł. W wyniku powyższej transakcji, nastąpił wzrost aktywów netto Grupy Kapitałowej Projprzem MAKRUM S.A. ujmowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Immobile S.A. o kwotę 2 078 tys. zł co skutkowało zwiększeniem udziału niekontrolującego o kwotę 712 tys. zł.