KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 662.300,72 (sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta i 72/100) złotych.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,

b) 22 500 000 (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,

c) 1 241 820 (jeden milion dwieście czterdzieści jeden tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,

d) 6.324.341 (sześć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści jeden) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,

e) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda,

f) 198.875 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

3. Kapitał zakładowy został pokryty w ten sposób, że akcje serii A są akcjami objętymi przez Akcjonariuszy w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i zostały pokryte majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a akcje serii B zostały w całości opłacone gotówką przed zarejestrowaniem Spółki.

4. Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza posiadającego akcje.

§ 6a.

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 5.750.000 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych.

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla

4. Minimalną cenę emisyjną akcji serii G ustala Rada Nadzorcza, natomiast ostateczną cenę emisyjną akcji ustala Zarząd Spółki.

5. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

§ 7.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

§ 8.

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.

2. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.

§ 8a.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 27.240 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści) złotych i obejmuje nie więcej niż:

a) 351.000 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii F2;

b) 351.000 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii F3;

c) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii H.

Akcje serii F2, F3 oraz H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.

2. Objęcie akcji serii F2, F3 przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii A2 i A3, nastąpi na podstawie uchwały nr 5 i nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 stycznia 2011 roku.

3. Objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2013 roku.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2011-2013, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 stycznia 2011 roku oraz realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2013-2015, przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 stycznia 2013 roku.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,

c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, d) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, f) zmiany Statutu Spółki,

g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,

h) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, k) emisja obligacji,

l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej

osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.

3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wówczas wyznaczają oni przewodniczącego tego zgromadzenia.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

6. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

7. Na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

Rada Nadzorcza

§ 12.

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.

3. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.

4. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady.

Wybrany w drodze uchwały Rady Nadzorczej nowy członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 13.

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.

2. Z zastrzeżeniem ustępu 6 i 7 poniżej członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej.

3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.

4. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 14.

Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 15.

Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

5) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu, 6) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

7) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki, 8) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian

w tych budżetach,

9) wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

10) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200 000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0%

kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, 11) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów

obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200 000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5%

kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200 000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych, 12) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek

handlowych,

Zarząd

§ 17.

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

3. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale.

4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.

5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.

6. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.

7. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 18.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu.

§ 19.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu, dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20.

Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.