Krótki opis historii Emitenta

BTC Studios S.A. (dawniej Blockchain Lab S.A.) to warszawska spółka notowana na giełdzie, która będzie się angażowała w projekty gamingowe korzystające z możliwości otwierających się na rynku dzięki nowemu dynamicznie rosnącemu trendowi Metaverse. Dodatkowo w planach ma także szereg udoskonaleń w prowadzonych projektach growych i rozbudowanie ich środowiska o popularne tokeny

_________________________________________________________________________________

Memorandum Informacyjne BTC STUDIOS S.A. 79

NFT. Spółka będzie kontynuować swoją działalność w charakterze współwydawcy i producenta unikatowych gier, cyfrowej rozrywki i edukacji. Spółka zamierza w kolejnych miesiącach skupić swoje działania na wykorzystaniu posiadanych dotychczas zasobów w postaci praw autorskich, jak i kompetencji w obszarze kreowania nowych szans biznesowych dla producentów gier, wydawców, jak i niezależnych twórców celem osiągania wielostronnych korzyści z produkcji gier i contentu rozrywkowego.

Dzięki wielonarodowemu zespołowi doświadczonych specjalistów z branży gier i rozrywki cyfrowej, Emitent koncentruje się na współpracy i budowaniu synergii ze studiami, które mają silne marki IP (Intellectual Property) oraz na kreowaniu szans dla potencjalnie partnerskich producentów i wydawców, którzy chcieliby współtworzyć z Emitentem gry w oparciu o program #AddSomeHeroes.

Istotne zdarzenia w historii Emitenta:

Lp. Data Opis zdarzenia

1. 21 stycznia 2011 podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia spółki Emitenta występującego pod poprzednią nazwą “Domeniomania.pl” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

2. 31 stycznia 2011 podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji serii B

3. Kwiecień 2011 wprowadzenie i notowanie akcji serii A w alternatywnym systemie obrotu

4. Czerwiec 2012 wprowadzenie i notowanie akcji serii B i C w alternatywnym systemie obrotu

5. Czerwiec 2013 podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji serii D, ubiegania się o wprowadzenie i notowanie akcji serii D w alternatywnym systemie obrotu oraz o dematerializacji akcji serii D

6. Czerwiec 2014 podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji serii E, ubiegania się o wprowadzenie i notowanie akcji serii E w alternatywnym systemie obrotu oraz o dematerializacji akcji serii E

7. Czerwiec 2015 podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji serii F, ubiegania się o wprowadzenie i notowanie akcji serii F w alternatywnym systemie obrotu oraz o dematerializacji akcji serii F

8. Czerwiec 2016 podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji serii G, ubiegania się o wprowadzenie i notowanie akcji serii G w alternatywnym systemie obrotu oraz o dematerializacji akcji serii G

9. Kwiecień 2019 zmiana strategii działalności Emitenta

_________________________________________________________________________________

Memorandum Informacyjne BTC STUDIOS S.A. 80

10. Wrzesień 2019 podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji serii H, ubiegania się o wprowadzenie i notowanie akcji serii H w alternatywnym systemie obrotu oraz o dematerializacji akcji serii H

11. Październik 2019 nabycie udziałów Game Oliver SIA

12. Listopad 2019 rozpoczęcie produkcji gry “Taffy: Feed the Kitty” na urządzenia mobilne

13. Listopad 2019 rozpoczęcie produkcji gry “Pirates Next Door: The Mad Chase” na urządzenia mobilne

14. Listopad 2019 rozpoczęcie produkcji gry “Taffy's Food Run” na urządzenia mobilne 15. Listopad 2019 rozpoczęcie produkcji gry “Sadie Sparks' Potion Maker” na urządzenia

mobilne

16. Grudzień 2019 podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji serii I, ubiegania się o wprowadzenie i notowanie akcji serii I w alternatywnym systemie obrotu oraz o dematerializacji akcji serii I 17.

Styczeń 2020

zawarcie umowy o rozpoczęciu joint-venture i finansowaniu gry “Lord of Clans”

18. Luty 2020 zawiązanie spółki Madsword Studios z siedzibą na Łotwie 19. Luty 2020 nabycie praw do gry “Lord Of Clans”

20.

Marzec 2020

udostępnienie wersji beta gry “Overlords: Empires at War” wcześniej

“Lord Of of Clans”,

podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie emisji akcji serii J, ubiegania się o wprowadzenie i notowanie akcji serii J w alternatywnym systemie obrotu oraz o dematerializacji akcji serii J 23. Sierpień 2020 zawarcie umowy wydawniczej dotyczącej gry “Smooth Wheel”

24.

Sierpień 2020

zawarcie wyłącznej umowy wydawniczej dotyczącej produkcji gier wideo i mobilnych na podstawie animowanej serii “Zorro Chronicles”

oraz sublicencji do wykorzystania praw własności do marki 25. Październik 2020 premiera gry “TAFFY: FEED THE KITTY”

26. Luty 2021 aktualizacja strategii działalności Emitenta

27. Luty 2021 zawarcie umowa sub-dystrybucję gry Smooth Wheel 28. 2

8. Luty 2021

podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K, w sprawie zmiany Statutu oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K do obrotu

29. .

Marzec 2021

umowa z PR Outreach na wdrożenie i realizację kompleksowej strategii komunikacji dla gier wideo na rynku międzynarodowym. Spółka

_________________________________________________________________________________

Memorandum Informacyjne BTC STUDIOS S.A. 81

powierza Agencji komunikację i promocję gier znajdujących w portfolio Emitenta.

30. . Marzec 2021 otrzymanie od PVP Games oraz BKOM Studios wersji “pre-BETA" gry wideo “Zorro The Chronicles"

31.

Marzec 2021

aktualizacja informacji w sprawie umowy z Triple Dragon Funding Delta Ltd - zakończenie obowiązywania umowy

32.

Marzec 2021

zapowiedź uruchomienia międzynarodowej kampanii informacyjnej i promocyjnej zapowiadającej premiery gry “Zorro The Chronicles"

z partnerami biznesowymi - PVP Games Inc., Cyber Group Studios Inc.

oraz Zorro Productions Inc.

33.

Marzec 2021

otrzymanie oświadczenia Cyber Group Studios (CGS) z siedzibą w Paryżu, w przedmiocie złożenia Emitentowi oferty objęcia przez CGS akcji Emitenta

34.

Kwiecień 2021

ustalenie zasad wejścia kapitałowego Cyber Group Studios do grona inwestorów Emitenta

35. Kwiecień 2021 wersja “BETA” gry wideo “Zorro The Chronicles"

36. Kwiecień 2021 podpisanie przez Emitenta umowy konsorcjum z Politechniką Lubelską 37.

Kwiecień 2021

złożenie przez Emitenta działającego w Konsorcjum z Politechniką Lubelską wniosku o dofinansowanie projektu w ramach konkursu

"1/1.1.1/2021" organizowanego przez NCBiR Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020

38. Maj 2021 podpisanie aneksu do umowy wydawniczej z Cyber Group Studios dotyczącej produkcji gier wideo zawartej w dniu 14.10.2019 roku 39. Czerwiec 2021 otrzymanie prognozy sprzedażowej gry “Zorro The Chronicles The

Game” przygotowanej przez NPD Group (EEDAR) 40.

Lipiec 2021

informacja o wpłynięciu trzech ofert od podmiotów zagranicznych wyspecjalizowanych w dystrybucji fizycznej gier wideo, zainteresowanych podjęciem się dystrybucji gry “Zorro the Chronicles The Game”

41.

Sierpień 2021

zawarcie listu intencyjnego z ARP Games sp. z o. o. dotyczącego nabycia znacznego pakietu akcji nowej emisji oraz współpracy stron przy wydawaniu gry „Zorro The Chronicles The Game”

42.

Wrzesień 2021

rozpoczęcie negocjacji w zakresie współpracy przy wydaniu gry "Zorro The Chronicles The Game"

43. Październik 2021 zawarcie umowy o poufności ze Spółką Good Gamer Corp.

44.

Listopad 2021

rozpoczęcie współpracy w zakresie wydawania gry "Zorro The Chronicles - The Game" z Nacon

_________________________________________________________________________________

Memorandum Informacyjne BTC STUDIOS S.A. 82

4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich