Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej

W 2008 roku miało miejsce zdarzenie o nietypowym charakterze, które wpłynęło na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Ropczyce.

Realizując założenia polityki właścicielskiej zmierzającej do zwiększenia bezpieczeństwa nadzoru właścicielskiego oraz wykorzystując koniunkturę w branży stalowej podjęta została decyzja o realizacji połączenia spółek segmentu stalowego GK ZM „ROPCZYCE” S.A, tj.

Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A., Mostostal Kraków - Produkcja Sp. z o.o.

i Energomontaż – Zachód Sp. z o.o.

Połączenie Spółek dokonane zostało na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółek Energomontaż – Zachód Spółka z o.o. i Mostostal Kraków - Produkcja Spółka z o.o. (Spółki Przejmowane) na spółkę Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. (Spółka Przejmująca) z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A., poprzez nową emisję akcji, które zostały wydane udziałowcom Spółek Przejmowanych.

Wpis o połączeniu Spółek został zarejestrowany przez Sąd rejestrowy 29 lutego 2008 roku.

W wyniku połączenia Spółki Przejmowane przestały istnieć.

Na skutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. został podwyższony z kwoty 3 330 tys. zł. do kwoty 7 667,3 tys. zł. w drodze emisji 43 373 akcji zwykłych na okaziciela. W wyniku połączenia Spółek, Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A.

wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, zaś z dniem połączenia udziałowcy Spółek Przejmowanych stali się akcjonariuszami Spółki Przejmującej.

Mostostal - Energomontaż S.A. to nowa nazwa firmy powstałej po przejęciu dwóch spółek przez MKFH.

W 2008 roku realizowano również skup akcji w własnych Spółki w celu ich umorzenia. Skup był realizowany począwszy od 4 grudnia 2007 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych ROPCZYCE S.A. podjęte w dniu 21 listopada 2007r.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZM ROPCZYCE S.A. z dnia 21 listopada 2007 roku, począwszy od dnia 4 grudnia 2007 roku realizowano proces skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Realizacja wykupu odbywała się przy udziale Domu Maklerskiego (BZ WBK S.A.), który dokonywał go zgodnie z uchwałą i na podstawie podpisanej umowy.

Zgodnie z w/w uchwałą skup akcji został zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku. W ramach skupu tj. począwszy od dnia 4 grudnia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, Spółka nabyła łącznie 374 978 akcji własnych. Akcje własne nabyte przez Spółkę od dnia rozpoczęcia skupu stanowią 8,14% kapitału zakładowego Spółki oraz 8,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (raport bieżący 53/2008). Średnia cena nabytych akcji wyniosła 31,91 zł/szt

W rezultacie działań prawnych związanych z uzgodnieniem warunków sprzedaży udziałów w Spółce joint venture w Chinach, prowadzonych w 2008 roku wspólnie z kancelarią Salans, w dniu 26 grudnia 2008 roku dokonano sprzedaży wszystkich posiadanych przez emitenta udziałów w spółce XR ROPCZYCE Co Ltd. z siedzibą w Haicheng, na rzecz Development Company of Haicheng Economic & Technology Development Zone Co Ltd. Cena sprzedaży wyniosła 800 tys. USD (raport bieżący 09/2009).

W związku z dokonaniem w całości odpisu (raport bieżący 37/2007), aktywa te nie były ewidencjonowane w księgach rachunkowych emitenta, a przychód ze sprzedaży udziałów wpłynął wprost na poprawę wyników bieżącej działalności. Przeprowadzona transakcja pozytywnie wpłynie na wynik działalności przyszłych okresów w aspekcie podatkowym.

W ocenie Zarządu, zgodnie z rekomendacją kancelarii prawnej Salans, sprzedaż udziałów pozwoliła na uniknięcie długotrwałego postępowania arbitrażowego i zakończyła tym samym spór pomiędzy udziałowcami.

Skutki księgowe powyższej transakcji to:

ƒ Rozwiązanie odpisu aktualizującego udziały na kwotę (+) 30 550 tys. zł

ƒ Koszty sprzedaży udziałów (-) 30 584 tys. zł

ƒ Przychód ze sprzedaży udziałów (+) 2 345 tys. zł.

Jednocześnie obok działań, które doprowadziły do sprzedaży wszystkich udziałów emitenta w Spółce joint venture w Chinach, prowadzono również rozmowy z administracją rządową prowincji Liaoning w sprawie kontynuowania obecności ZM „Ropczyce” w Haicheng.

Spółka w dalszym ciągu kontynuuje prace związanych z założeniem nowej Spółki WFOE (w 100% należącej do ZMR).

Rynek chiński jest istotnym obszarem aktywności ZMR z uwagi na skalę popytu na wyroby ogniotrwałe, a także zaopatrzenie w surowce do produkcji tych wyrobów. Udział surowców importowanych z Chin w łącznym zapotrzebowaniu na surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych ZM ROPCZYCE stanowi ok. 30%.

Dla zminimalizowania negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych, wynikającego ze stałego umacniania się waluty krajowej, Spółka oprócz hedgingu naturalnego (częściowego równoważenia się wpływów walutowych z wydatkami) dokonywała transakcji zabezpieczających na rynku walutowym oraz renegocjowała kontrakty wyrażone w walutach obcych na PLN w celu zminimalizowania ryzyka związanego z ujemnymi różnicami kursowymi. Z powodu dobranych transakcji terminowych powstała strata finansowa o której informowano m.in. w raporcie bieżącym nr 47/2008.

Z powodu zawartych instrumentów pochodnych Spółka poniosła stratę finansową. W ciężar kosztów finansowych zaksięgowano zarówno stratę na transakcjach, które już zostały

‘zamknięte’, jak również z wyceny ‘otwartych’ jeszcze transakcji terminowych.

Wycena ta jest dokonana na dzień 31.12.2008 roku, obejmuje wszystkie transakcje zawarte w bankach i informuje o tym, jaką stratę osiągnęłaby Spółka gdyby wszystkie transakcje zabezpieczające zamknęły się na dzień 31.12.2008.

Na już rozliczonych transakcjach Spółka poniosła stratę w wysokości 5 195 tys. zł, natomiast otwarte transakcje terminowe na koniec 2008 roku wyceniono na wartość minus 38 809 tys. zł.

Dodatkowo w kosztach finansowych ujęto kwotę 12 mln zł, jaką ZMR na mocy porozumienia z Bankiem Millennium S.A. dotyczącego rozliczenia opcji walutowych, zapłaci na rzecz Banku.

(Z kwoty 12 mln zł kwota 0,7 mln zł została już zapłacona, a pozostała kwota zostanie spłacona w okresie 5 lat w równych ratach miesięcznych, z rocznym okresem karencji).

W celu zmniejszenia negatywnych skutków spowodowanych załamaniem na rynkach finansowych Spółka dokonała restrukturyzacji transakcji terminowych, dostosowując kwoty oraz daty rozliczeń transakcji do aktualnych i przewidywanych przepływów walutowych.

Dokonane restrukturyzacje:

• Zostało zawarte porozumienie w dniu 26 lutego 2009 roku w sprawie opcji z Kredyt Bankiem S.A. Został udzielony kredyt stand-by w maksymalnej kwocie: 9 600 000 zł z terminem spłaty do 2012-07-31. Kredyt będzie uruchamiany w momencie zapadalności poszczególnych transakcji i będzie spłacany w 36 równych ratach kapitałowych płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od 31 sierpnia 2009 roku.

Zabezpieczeniem tego kredytu są: zastaw rejestrowy na środkach trwałych na kw. 3 831 tys. zł + hipoteka kaucyjna do kw. 11 500 tys. zł + cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej środków obrotowych i trwałych + bankowy tytuł egzekucyjny.

Zgodnie z umową rozliczenie transakcji może być dokonane wcześniej przed terminem zapadalności. Oprocentowanie: WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem.

• Dokonano również restrukturyzacji transakcji opcyjnych zgodnie z porozumieniem z dnia 26 marca 2009 roku z Bankiem Handlowym S.A., który zakłada nowy harmonogram rozliczeń tych transakcji. Zamiana polega na zamianie struktur opcyjnych na transakcje typu forward. Rozliczenie transakcji będzie nierzeczywiste w przypadku EUR pomiędzy kursem 3,2802 a kursem bieżącym i w przypadku USD pomiędzy kursem 2,3100 a kursem bieżącym. Wartość transakcji zamykanych w poszczególnych miesiącach wynosi odpowiednio 883 300 EUR (rozłożone na dwie transakcje w każdym miesiącu po nominale 441 650 EUR i terminami zapadalności przypadającymi dwukrotnie w każdym miesiącu).

Transakcje te będą realizowane od stycznia 2010 roku do grudnia 2011 roku. Ponadto wartość transakcji zamykanych dla USD wynosi 440 000 USD (rozłożone na dwie transakcje w każdym miesiącu po nominale 220 000 USD i terminami zapadalności przypadającymi dwukrotnie w każdym miesiącu) realizacja transakcji będzie dokonywana od lipca 2009 roku do kwietnia 2010 roku. Zabezpieczeniem tej umowy jest: weksel in blanco do kw. 31 000 tys. zł + hipoteka kaucyjna do kw. 31 000 tys. zł + przelew wierzytelności handlowych z KGHM Polska Miedź S.A. do kw. 1 700 tys. zł +zastaw rejestrowy na akcjach własnych ZMR do kw. 2 000 tys. zł + bankowy tytuł egzekucyjny + cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej środków obrotowych.

Zgodnie z umową rozliczenie transakcji może być dokonane wcześniej przed terminem zapadalności.

• Restrukturyzacja transakcji opcyjnych w Banku DnB NORD Polska S.A.- porozumienie zawarte w dniu 31 marca 2009 roku - związana jest z przesunięciem zamknięcia transakcji do 29 marca 2010 roku, udzielenia kredytu w wysokości 4 400 tys. zł uruchomionego w momencie zamknięcia transakcji forward.

Zabezpieczeniem zarówno tej umowy jak i umowy kredytowej na wartość 2 mln zł jest:

pełnomocnictwo do rachunków + zastaw rejestrowy na środkach trwałych na kw. 10 400 tys. zł + hipoteka kaucyjna do kw. 6 600 tys. zł+ cesja wierzytelności (niepotwierdzona) na kw. 1 100 tys. zł + cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej środków trwałych i obrotowych.

Zgodnie z umową rozliczenie transakcji może być dokonane wcześniej przed terminem zapadalności. Oprocentowanie: WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem.

Mając powyższe na uwadze, w ramach nowej struktury organizacyjnej powstała komórka zajmująca się ryzykiem, której zadaniem jest identyfikowanie i zarządzanie ryzykiem – również finansowym.

Zadaniem nowo powstałej komórki jest również opracowanie wstępnych założeń do szerszego stosowania równoważenia wpływów i wydatków walutowych za pomocą hedgingu naturalnego.

Celem jest takie dopasowanie wewnętrznych przepływów aby nastąpiła redukcja ryzyka transakcyjnego Grupy Kapitałowej.

W tym miejscu należy nadmienić, że z punktu widzenia samej działalności gospodarczej obecne poziomy kursów walut są dla Grupy Kapitałowej korzystne. Należy podkreślić, że w wyniku realizacji strategicznych kierunków rozwoju, sprzedaż eksportowa ulega systematycznemu zwiększaniu.