9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 30 września 2018 r.
Spółka Bank
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie
o poddaniu się egzekucji do kwoty 4.000 tys. PLN, utrzymanie w całym
okresie kredytowania określonych
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie udzielone przez IMS S.A.; cicha cesja
wierzytelności; utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
Razem IMS events sp. z o.o. 463
RAZEM GRUPA IMS 463
W dniu 5 lutego 2018 roku IMS events sp. z o.o. podpisała umowę z BGŻ BNP Paribas S.A.
o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w wysokości 0,5 mln PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności spółki. Oprocentowanie linii kredytowej ma charakter zmienny.
Pożyczki czynne w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku
W III kwartale 2018 roku (lipiec i sierpień 2018 r.) IMS S.A. udzieliła dwóch pożyczek spółce IMS events o łącznej wartości 20.000,00 PLN. Obie pożyczki na 30 września 2018 r. zostały spłacone.
Poza wyżej wymienionymi, IMS S.A. oraz spółki zależne w okresie styczeń – wrzesień 2018 roku nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.
Na 30 września 2018 roku niespłacone pozostają pożyczki udzielone przez:
1) IMS S.A. - pożyczka udzielona 1 października 2015 roku spółce Mood Factory. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 300 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy.
Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Na 30 września 2018 roku saldo pożyczki wraz z odsetkami wynosiło 313 tys. PLN.
2) Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. - w styczniu 2016 roku oraz w lipcu 2016 roku udzieliła pożyczek w wysokości po 50 tys. PLN każda, spółce z Grupy Kapitałowej - IMS events sp. z o.o. Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na 30 września 2018 r. saldo pożyczek wraz z odsetkami wynosiło 103 tys. PLN.
9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku
Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne
W lutym 2018 r. IMS S.A. udzieliła poręczenia (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o.
kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 stycznia 2031 roku.
W lipcu 2018 roku IMS S.A. udzieliła solidarnego poręczenia majątkowego za zobowiązania IMS events sp. z o.o. do kwoty 60 tys. PLN. Zobowiązanie IMS events wynikało z Umowy Konsorcjum zawartej z kilkoma podmiotami zewnętrznymi dotyczącej wspólnego uczestnictwa stron umowy w postępowaniu przetargowym. W związku z zakończeniem postępowania przetargowego poręczenie wygasło w sierpniu 2018 roku.
Na 30 września 2018 roku aktywne pozostaje poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym.
Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
W okresie styczeń - wrzesień 2018 r. spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.
Udzielone gwarancje
Gwarant Beneficjent gwarancji Zakres gwarancji
Wartość
Skarbowej w Łodzi 48 000 2018-08-30 2019-05-15
IMS r&d
sp. z o.o. 2018-07-20 ING Bank Śląski S.A.
Izba Administracji
Skarbowej w Kielcach 50 500 2018-08-24 2019-04-30
IMS r&d
sp. z o.o. 2018-08-02 ING Bank Śląski S.A.
Izba Administracji
Skarbowej w Łodzi 137 601 2018-09-01 2019-07-22
IMS r&d
Na 30 września 2018 roku aktywne ponadto pozostają:
Spółka
9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Na dzień 30 września 2018 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 4.3. (w przypadku transakcji w Grupie Kapitałowej) oraz w części III pkt 1.4. (w przypadku transakcji zawieranych przez Emitenta) niniejszego raportu.
9.4. Sprawy sporne, inne postępowania
Na dzień 30 września 2018 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.
9.5. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku
Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę IMS:
✓ W kwietniu 2018 r. strona Emitenta „www.ims.fm” znalazła się w TOP 3 małych spółek giełdowych w kategorii „Lider komunikacji online” w II etapie konkursu Złota Strona Emitenta XI organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Do konkursu, w dwóch kategoriach, stanęło aż 164 witryn, które oceniane były przez jury złożone ze specjalistów z takich dziedzin jak: ekonomia, dziennikarstwo, grafika, technologia i relacje inwestorskie.
✓ Wyróżnienie dla IMS S.A. za najwyższy poziom relacji inwestorskich skierowany do inwestorów indywidualnych, przyznane przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych na Konferencji WallStreet 22 w maju 2018 r.
II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.
Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa”, który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.
Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. 22 listopada 2018 roku.