Rozdział 1 Przepisy ogólne
Art. 551. [Przekształcanie spółek]§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spół-ka komandytowa, spółspół-ka komandytowo-akcyj-na, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
§ 2. Spółka cywilna może być przekształco-na w spółkę handlową, inną niż spółka jawprzekształco-na.
Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4–6.
§ 3. Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowied-nio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
§ 4. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Kodeks księgowego / marzec 2020 r.
115
§ 5. Przedsiębiorca będący osobą fizycz-ną wykonującą we własnym imieniu działal-ność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U.
poz. 646, 1479, 1629, 1633 i 2212) – (przed-siębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednooso-bową spółkę kapitałową (spółkę przekształco-ną) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
Art. 552. [Dzień przekształcenia]
Spółka przekształcana staje się spółką prze-kształconą z chwilą wpisu spółki przekształ-conej do rejestru (dzień przekształcenia).
Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykre-śla spółkę przekształcaną.
Art. 553. [Uprawnienia spółki przekształ
conej]
§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształ-canej.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje pod-miotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub de-cyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761. Art. 554. [Zmiana nazwy firmy]
W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznacze-nia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w na-wiasie dawnej firmy obok nowej firmy z doda-niem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Art. 555. [Stosowanie przepisów ustawy]
§ 1. Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejsze-go działu nie stanowią inaczej.
§ 2. Spółka przekształcona nie może po-wstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Art. 556. [Warunki niezbędne do przekształ-cenia]
Do przekształcenia spółki wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spół-ki;
3) powołania członków organów spółki prze-kształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i repre-zentujących ją;
4) (uchylony)
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki prze-kształconej i wykreślenia spółki przekształ-canej.
Art. 557. [Forma planu przekształcenia]
§ 1. Plan przekształcenia przygotowuje za-rząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspól-nicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.
§ 2. Plan przekształcenia sporządza się w for-mie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 3. W spółce jednoosobowej plan przekształ-cenia sporządza się w formie aktu notarialnego.
Art. 558. [Treść planu przekształcenia]
§ 1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2) w przypadku przekształcenia spółki ka-pitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołą-czyć:
1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2) projekt umowy albo statutu spółki prze-kształconej;
3) w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (ak-tywów i pasywów) spółki przekształcanej;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu ta-kich samych metod i w takim samym ukła-dzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finan sowe.
Art. 559. [Analiza planu przekształcenia]
§ 1. Plan przekształcenia w spółkę akcyj-ną należy poddać badaniu przez biegłego
Kodeks księgowego / marzec 2020 r.
116
rewidenta w zakresie poprawności i rzetelno-ści oraz w celu ustalenia, czy wycena skład-ników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedzi-by spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewiden-ta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa mie-siące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z pla-nem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.
§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodze-nie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka prze-kształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ścią-gnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 560. [Zawiadomienie o zamiarze prze-kształcenia]
§ 1. Spółka zawiadamia wspólników o za-miarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki prze-kształcanej. Pierwsze zawiadomienie powin-no być dokonane nie później niż na mie-siąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawia-domienia.
§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształce-nia, jeżeli została ona sporządzona, a tak-że określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załącz-ników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli zo-stała ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie
przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.
§ 3. Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształ-ceniu oraz projekt umowy albo statutu spół-ki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.
Art. 561. [Uprawnienia wspólników]
§ 1. Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów.
§ 2. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólni-kom należy ustnie przedstawić istotne ele-menty planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.
Art. 562. [Uchwała zatwierdzająca przekształ-cenie]
§ 1. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgro-madzenie wspólników lub walne zgrozgro-madzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581.
§ 2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Art. 563. [Treść uchwały zatwierdzającej prze-kształcenie]
§ 1. Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
1) typ spółki, w jaki spółka zostaje prze-kształcona;
2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo‐akcyjną, spółkę z ogra-niczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość ka-pitału akcyjnego, w przypadku prze-kształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie ta-kich praw jest przewidziane;
Kodeks księgowego / marzec 2020 r.
117
4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mają-cych reprezentować spółkę przekształ-coną, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
5) zgodę na brzmienie umowy albo statu-tu spółki przekształconej.
§ 2. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształ-conej albo zawiązanie przekształprzekształ-conej spół-ki akcyjnej oraz powołanie organów spółspół-ki przekształconej.
Art. 564. (uchylony) Art. 565. (uchylony) Art. 566. (uchylony)
Art. 567. [Powództwo o uchylenie lub stwier-dzenie nieważności uchwały o przekształ-ceniu]
§ 1. Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422–427.
§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących warto-ści udziałów albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu, o którym mowa w art. 5761.
§ 3. Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wia-domości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody]
§ 1. Osoby działające za spółkę przekształ-caną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrzą-dzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecz-nym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2. Biegły rewident odpowiada wobec spół-ki i wspólników spółspół-ki przekształcanej za szko-dy wyrządzone z jego winy. W przypadku gszko-dy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 3. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Art. 569. [Wniosek o wpis przekształcenia]
§ 1. Wniosek o wpis przekształcenia do re-jestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.
§ 2. Do wniosku o wpis przekształce-nia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszyst-kie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 5761.
Art. 570. [Ogłoszenie o przekształceniu]
Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki prze-kształconej albo wszystkich wspólników prowa-dzących sprawy spółki przekształconej.