Niniejsza oferta sprzedaży akcji składana jest w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie ogłoszone w dniu 17 września 2021 r. (dalej „Zaproszenie”).
Niniejsza oferta sprzedaży akcji składana jest przez (zaznaczyć właściwy):
podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych
podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych
i obejmuje ofertę sprzedaży („Oferta Sprzedaży”) składaną przez ten podmiot w imieniu i na rzecz każdego z akcjonariuszy APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, wyszczególnionych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik 1 do niniejszego formularza Oferty Sprzedaży (zwanych dalej łącznie „Akcjonariuszami”, a każdy z osobna „Akcjonariuszem”) co do liczby akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza, która została wskazana w odniesieniu do danego Akcjonariusza w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik 1 do niniejszego formularza.
I. Dane Podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych („Podmiot prowadzący rachunki”) lub Podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych („Podmiot zarządzający”), których podanie jest obowiązkowe
1. Firma/Nazwa:
2. Siedziba i adres:
3. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby):
4. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent 5. W przypadku rezydenta - numer KRS (lub inny numer rejestrowy)*:
6. W przypadku rezydenta - numer REGON (lub inny właściwy numer identyfikacyjny)*: 7. W przypadku nierezydenta - numer NIP (lub numer właściwego rejestru zagranicznego)*:
II. Dane Podmiotu prowadzącego rachunki lub Podmiotu zarządzającego, których podanie jest zalecane, ale nie jest obowiązkowe i ma na celu umożliwienie bezpośredniej komunikacji z tym podmiotem
1. Numer telefonu:
2. Adres e – mail:
III. Dane osoby reprezentującej Podmiot prowadzący rachunki lub Podmiot zarządzający, przy złożeniu Oferty Sprzedaży
1. Imię i nazwisko:
2. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL*: 3. Stanowisko/funkcja:
* Niepotrzebne skreślić
Strona 2 z 4
złożeniu Oferty Sprzedaży. W przypadku reprezentacji jednoosobowej, danych tych nie uzupełnia się
1. Imię i nazwisko:
2. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL*:
3. Stanowisko/funkcja:
V. Przedmiot Oferty Sprzedaży:
1. Oznaczenie papierów wartościowych („Akcje”): akcje na okaziciela APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia setnych złotego) każda, zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLAPLS000016, zapisane na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy, którzy zostali wskazani w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik 1 do niniejszego formularza.
2. Łączna liczba Akcji oferowanych do sprzedaży: (słownie: ), przy czym liczba Akcji oferowanych do sprzedaży przez danego Akcjonariusza wskazana jest w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza.
3. Cena jednej Akcji: 14,40 zł (słownie: czternaście złotych 40/100).
4. Numer rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje: numery rachunków papierów wartościowych poszczególnych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Oferty Sprzedaży, wskazane są w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza.
5. Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje: nazwy podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych poszczególnych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Oferty Sprzedaży, wskazane są w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza.
VI. Oświadczenia Podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub Podmiotu zarządzającego składającego Ofertę Sprzedaży w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy wskazanych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik 1 do niniejszego formularza:
1. Ja, niżej podpisany/a, niniejszym oświadczam i zapewniam, że:
1) sporządzający niniejszą Ofertę Sprzedaży zapoznał się z treścią Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie ogłoszonego w dniu 17 września 2021 r., zrozumiał to Zaproszenie oraz w pełni akceptuje jego treść oraz warunki i treść niniejszej Oferty Sprzedaży;
2) Akcjonariusze są wyłącznymi właścicielami Akcji wskazanych w Ofercie Sprzedaży, w liczbie posiadanej przez danego Akcjonariusza wynikającej z Listy Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza, posiadają wszelkie wymagane zgody, kompetencje i uprawnienia do sprzedaży Akcji, Akcje te prawnie istnieją, zostały w pełni pokryte oraz są wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie są obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, zastawem finansowym ani nie są objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń, z wyjątkiem zobowiązania do ustanowienia blokady na Akcjach dla potrzeb zrealizowania niniejszej Oferty Sprzedaży i sprzedaży Akcji na rzecz APLISENS S.A. zgodnie z Zaproszeniem;
3) Akcjonariusze wyrażają zgodę na sprzedaż wszystkich posiadanych przez siebie Akcji, jak również na sprzedaż Akcji w liczbie mniejszej niż objęta niniejszą Ofertą Sprzedaży, zgodnie z proporcjonalną redukcją przeprowadzoną na zasadach określonych w Zaproszeniu;
4) Akcjonariusze wyrażają zgodę na przekazanie informacji objętych tajemnicą zawodową spółkom APLISENS S.A. oraz Noble Securities S.A. i upoważniają ww. podmioty do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową w związku z niniejszą Ofertą Sprzedaży. Akcjonariusze wyrażają ponadto zgodę na przekazywanie przez Noble Securities S.A., jako podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży, danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną Ofertą Sprzedaży dla potrzeb jej realizacji;
5) Akcjonariusze będący osobami fizycznymi przekazują swoje dane osobowe APLISENS S.A. i Noble Securities S.A. dobrowolnie oraz przyjmują do wiadomości, że mają prawo wglądu do swoich danych i prawo ich poprawiania.
2. Sporządzający Ofertę Sprzedaży niniejszym zapewnia o rzetelności i prawdziwości wszelkich oświadczeń i dyspozycji złożonych w niniejszej Ofercie Sprzedaży oraz w dokumentach przekazanych w załączeniu do Oferty Sprzedaży. Oświadczenia te będą uznane za powtórzone w dacie sprzedaży Akcji na rzecz APLISENS S.A., na warunkach określonych w Zaproszeniu i niniejszej Ofercie Sprzedaży.
3. Sporządzający Ofertę Sprzedaży, działając w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, zrzeka się prawa do odwołania niniejszej Oferty Sprzedaży. Niniejsza Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna. W związku z tym, iż Akcje są zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
Strona 3 z 4
pośrednictwem Noble Securities S.A. poza rynkiem zorganizowanym i wydanie Akcji, nastąpi z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych APLISENS S.A. prowadzonym przez Noble Securities S.A., na zasadach określonych w Zaproszeniu.
4. Sporządzający Ofertę Sprzedaży, działając w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, udziela Noble Securities S.A.
pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariuszy oświadczenia APLISENS S.A. o przyjęciu Oferty Sprzedaży co do Akcji oferowanych przez danego Akcjonariusza w liczbie wynikającej z Listy Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza, w całości lub z uwzględnieniem ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalnie na zasadach określonych w Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Akcji pomiędzy danym Akcjonariuszem, a APLISENS S.A. poza rynkiem zorganizowanym. Sporządzający Ofertę Sprzedaży, działając w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, zrzeka się prawa do odwołania niniejszego pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą niniejszego pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży na zasadach określonych w Zaproszeniu. Pełnomocnik ma prawo reprezentować również drugą stronę umowy sprzedaży Akcji, tj. APLISENS S.A. Pełnomocnik ma prawo udzielenia, na podstawie niniejszego pełnomocnictwa i w jego zakresie, pełnomocnictwa substytucyjnego dla swoich pracowników. Pełnomocnik nie ma obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.
5. Wszelkie pojęcia pisane z wielkiej litery, mają takie znaczenie, jakie zostało im nadane w Zaproszeniu, chyba że co innego wynika wprost z niniejszej Oferty Sprzedaży.
___________________________________
data, pieczątka imienna i podpis/-y osoby/-ób składającej/-ych Ofertę Sprzedaży lub kwalifikowany
podpis/-y elektroniczny osoby/-ób składającej/-ych Ofertę Sprzedaży
___________________________________________________
pieczęć podmiotu składającego Ofertę Sprzedaży (Podmiotu prowadzącego rachunki lub Podmiotu
zarządzającego)
Załączniki:
1) Lista Akcjonariuszy;
2) Oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych lub oświadczenie podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych (sporządzone zgodnie z wzorem stanowiącym odpowiednio Załącznik nr 3C.1 lub Załącznik nr 3C.2 do Zaproszenia).
Strona 4 z 4
W IMIENIU KTÓRYCH OFERTĘ SPRZEDAŻY AKCJI SKŁADA PODMIOT PROWADZĄCY RACHUNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH