Zwięzłe przedstawienie działalności prowadzonej przez emitenta

• Zakres działalności

Emitent prowadzi działalność w branży szkoleniowo – doradczej, konsultingowej oraz informatycznej, świadcząc usługi w szczególności na rzecz sektora publicznego. Zarząd Emitenta zamierza rozwijać produkty i usługi objęte strategią działalności na lata 2020-2021.

Obecnie Emitent posiada spójną i atrakcyjną ofertę szkoleniowo - doradczą obejmująca kluczowe obszary merytoryczne funkcjonowania administracji m.in. rządowej oraz samorządowej. Oferta Emitent koncentruje się na dostarczaniu klientom pełnego pakietu usług związanych z transferem wiedzy, która wpływa bezpośrednio na jakość funkcjonowania danej jednostki, biorąc pod uwagę̨

zmieniające się otoczenie prawne, stałe doskonalenie metod i środków dydaktycznych, a także możliwości jakie pojawiają się w związku z rozwojem e-administracji.

Zakres usług świadczonych przez Emitenta dzieli się w szczególności na następujące segmenty:

a) szkolenia,

b) zarzadzanie szkoleniami, c) rozwiązania informatyczne, d) usługi doradcze,

e) fintech.

Obecnie Spółka osiąga przychody głównie z realizacji projektów szkoleniowych oraz projektów w zakresie tworzenia aplikacji dedykowanych, tworzonych w oparciu o wytyczne klientów.

Przychody te stanowią około 85% ogółu przychodów osiągniętych przez Spółkę w 2020 r.

Pozostałe przychody są uzyskiwane między innymi z usług marketingowych oraz szeroko rozumianego doradztwa eksperckiego w zakresie IT.

Szkolenia

Przeważająca działalność realizowana przez Emitenta obejmuje oferowanie szerokiego katalogu szkoleń, który merytorycznie skierowany jest w szczególności do jednostek sektora publicznego oraz podmiotów ściśle współpracujących z sektorem publicznym.

Oferowane szkolenia obejmują̨ zarówno szkolenia stacjonarne realizowane w poszczególnych jednostkach lub szkolenia on-line świadczone za pomocą dedykowanej platformy szkoleniowej, do której wszelkie uprawnienia przysługują̨ Emitentowi. Celem realizacji oczekiwań Klientów, szkolenia mają charakter zarówno zamknięty (są dedykowane i organizowane dla danego podmiotu) jak i otwarty (udział w szkoleniu jest możliwy na szerokiej grupy osób zainteresowanej tematyką objętą szkoleniem).

W ramach prowadzonej działalności szkoleniowej Emitent oferuje szkolenia zarówno praktyczne, które mają charakter warsztatowy jak i teoretyczne. Dobór właściwego sposobu szkolenia, uzależniony jest od oczekiwań klienta oraz prezentowanej materii. Mimo, iż oferowany przez Emitenta katalog szkoleń dotyczy zróżnicowanych zagadnień i grup docelowych, Emitent dokłada należytej staranności, aby w taki sposób ukierunkować ich program, by jednostki administracji publicznej, które są głównym odbiorcą szkoleń, traktować jako współzależny zespół ludzi i kompetencji, których celem jest świadczenie wysokiej jakości usług publicznych.

Nadrzędnym produktem w ramach usług szkoleniowych jest platforma pod nazwą „Wspierajmy się”. Jest to platforma szkoleń na żądanie. Platforma obsługuje indywidualne konsultacje, webinaria, pigułki wiedzy, indywidualne szkolenia, kursy on-line, warsztaty on-demand oraz dedykowane zestawy egzaminacyjne. Jest wyposażona w możliwość skorzystania z e-booków, czy audiobooków. Celem platformy jest stworzenie unikatowego środowiska wymiany wiedzy z rożnych obszarów życia zawodowego i prywatnego. Zbudowane narzędzie wspiera zawodowych trenerów jak również specjalistów posiadających wiedzę i doświadczenie w wąskiej specjalizacji.

Platforma jest zintegrowana z operatorem płatności umożliwiającym dokonywanie płatności on-line, a w przyszłości będzie wyposażona w opcję tzw. portmonetki. Rozwiązanie przeznaczone jest dla użytkowników B2B oraz dla klientów indywidualnych. Platforma oferuje następujące funkcjonalności:

- bezpłatna rejestracja – rejestracja w systemie jest całkowicie bezpłatna, co umożliwia dostęp do nieograniczonego katalogu fachowców, nauczycieli, ekspertów i trenerów;

- płatności online – dzięki modułowi płatności online, konsultację mogą odbywać się natychmiastowo po uiszczeniu płatności;

- wyszukiwarka ekspertów – oprócz możliwości konsultacji online, istnieje możliwość umówienia się na wizytę stacjonarną w domu klienta lub w siedzibie eksperta;

- dostępność usług w systemie 24/7 – platforma umożliwia konsultację przez całą dobę, 7 dni w tygodniu;

- atrakcyjne ceny – dzięki intuicyjnej wyszukiwarce, klient ma możliwość skorzystania z konsultacji eksperta, nauczyciela czy fachowca, którego oferta cenowa będzie atrakcyjna bądź dostępna dla danego klienta;

- recenzje i rekomendacje – system pozwala wyrazić opinię na temat świadczonej usługi, co jest pomocne przy wyszukiwaniu ekspertów, nauczycieli czy fachowców.

Zarządzanie szkoleniami

W związku z organizowanymi szkoleniami, Emitent podejmuje szereg działań związanych z obsługą organizacyjną prowadzonych szkoleń, której celem jest świadczenie usług na jak najwyższym poziomie. W ramach tych usług, wyróżnia się następujące działania:

- dobór kadry szkoleniowej - elementem kluczowym dla sukcesu prowadzonego biznesu jest wyselekcjonowania grupa trenerów odpowiedzialnych za prowadzenie szkoleń oraz warsztatów. Emitent współpracuje z grupą kilkudziesięciu wykładowców odpowiedzialnych za prowadzenie warsztatów szkoleniowych. Emitent odpowiedzialny jest zarówno za rekrutację właściwej kadry, która reprezentując zarówno wysoki poziom merytoryczny jak i charyzmę, a także bada zadowolenie uczestników szkoleń po ich zakończeniu;

- materiały szkoleniowe oraz zaplecze techniczne - Emitent na bazie dotychczasowych doświadczeń oraz w kooperacji ze stale współpracującą kadrą wykładowców opracował autorską metodologię tworzenia materiałów szkoleniowych, którą wykorzystuje przy sporządzaniu materiałów szkoleniowych jak i prezentacji niezbędnych do prowadzenia szkoleń. Metodologia przygotowania ww. materiałów szkoleniowych umożliwia prezentację informacji w sposób ułatwiający ich zapamiętanie w jak największym zakresie. Forma materiałów szkoleniowych może być zarówno tradycyjna, tj. papierowa lub elektroniczna. W przypadku szkoleń o charakterze warsztatowym, Emitent dostarcza infrastrukturę techniczną niezbędną do przeprowadzenia szkolenia np. poprzez dostarczanie stanowisk komputerowych (laptopów). Poza przygotowaniem materiałów szkoleniowych na potrzeby własnych szkoleń, Emitent przygotowuje również materiały szkoleniowe oraz zaplecze techniczne, na rzecz podmiotów zewnętrznych, które świadczą usługi szkoleniowe. Z materiałów szkoleniowych oraz zaplecza technicznego dostarczonego przez Emitenta korzystają w szczególności jednostki administracji publicznej lub podmioty stale współpracujące z jednostkami administracji publicznej w celu realizacji wewnętrznych szkoleń.

Rozwiązania informatyczne

Emitent dostarcza klientom rozwiązania informatyczne wspierające obsługę̨ budżetu, elektronicznej legislacji oraz szeroko pojętych usług informatycznych wspierających zarządzanie instytucją. W ramach świadczonych usług z zakresu rozwiązań informatycznych Emitent oferuje tworzenie aplikacji dedykowanych, które są przygotowane indywidualnie na rzecz klienta na podstawie indywidualnych zamówień uzyskanych od klienta, z uwzględnieniem specyfiki prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb. Proces tworzenia obejmuje zestawienie niezbędnych i oczekiwanych przez klienta funkcjonalności, kodowanie, proces testów i działania związane z wdrażaniem i dalszym utrzymywaniem. Przykładem oferowanej przez Emitenta aplikacji dedykowanej jest w szczególności System Zarzadzania Dokumentacją Finansową.

Usługi Doradcze

Emitent w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi doradcze oraz audytorskie. Pakiet ww. usług wyposaża analizowaną jednostkę w narzędzia konieczne z punktu widzenia skuteczności działania i obowiązujących przepisów prawa. Celem usług doradczych jest zidentyfikowanie zastanej w danej jednostce sytuacji, sformułowanie propozycji niezbędnych zmian oraz wdrożenie przygotowanych zaleceń organizacyjnych. W ramach usług doradczych realizowane są wdrożenia IT, poprzez które Emitent wdraża liczne rozwiązania informatyczne, których celem jest rozwój istniejącej w danej jednostce infrastruktury oraz dostosowanie pakietu szkoleń niezbędnego do ich kompleksowego wdrożenia w ramach podmiotu.

Fintech

W ramach działalności w obszarze fintech, Spółka prowadzi sprzedaż licencyjną funkcjonalnego modelu biznesowego związanego z kompleksową obsługą relacji między uczestnikami transakcji wraz z obsługą IT w postaci licencji lub usług SaaS. Produktem Spółki związanym z tą działalnością są usługi doradcze, wdrożeniowe i marketingowe. Z większych toczących się

projektów związanych z działalnością w ramach fintech jest projekt prowadzony wspólnie ze spółką Mennica Skarbowa S.A. (o czym Spółka informowała w drodze raportów ESPI nr 13/2020 z dn. 18 lutego 2020 r. oraz ESPI nr 44/2020 z dn. 27 sierpnia 2020 r.). W 2020 r. Spółka wygenerowała około 5% ogółu przychodów z działalności w ramach fintech.

Ponadto, Emitent prowadzi doradztwo oraz konsulting związany z wdrożeniami rozwiązań w obszarze fintech w tym: szkolenia, konferencje i seminaria.

• Kapitał ludzki

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent współpracuje ze sprawdzoną grupą specjalistów, na podstawie umów cywilnoprawnych, z czego większość stanowią osoby współpracujące z Emitentem w ramach projektów długoterminowych.

• Strategia

Założeniem strategicznym przyjętej strategii rozwoju na lata 2020 – 2021 jest utrzymanie pozycji lidera wśród podmiotów świadczących usługi szkoleniowe dla administracji publicznej oraz dywersyfikacja przychodów poprzez rozszerzenie obszaru działalności o usługi fintech na podstawie doświadczeń zdobytych przy wdrażaniu platformy SNIPAY i wsparciu podczas komercyjnego uruchamiania platformy prostagielda.pl. W ramach usługi fintech, jednym z realizowanych obszarów będzie crowdfunding, w obszarze którego Spółka świadczy usługi doradcze, wdrożeniowe i marketingowe, wykonywane na zlecenie podmiotów realizujących zbiórki crowdfundingowe zgodnie z ich wytycznymi i wskazaniami (sporządzanie dokumentacji, tworzenie materiałów marketingowych). Do realizacji tych działań, Emitent posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie oraz kapitał ludzki oparty o zasoby własne jak również osób współpracujących. Z uwagi na brak osiągnięcia do chwili obecnej zakładanych wskaźników z tej działalności we współpracy ze spółką Prosta Giełda sp. z o.o., posiadającą platformę prostagielda.pl, Spółka rozważa rozpoczęcie współpracy z innymi wiodącymi platformami crowdfundingowymi działającymi na terenie Polski.

Celami strategicznymi są:

- utrzymanie pozycji lidera wśród firm świadczących usługi szkoleniowe dla administracji publicznej;

- uruchomienie platformy szkoleń on-line dostępnej dla sektora B2B;

- uruchomienie komercyjnych transakcji na platformie prostagielda.pl zarówno w zakresie obsługi giełdy nieruchomości jak również giełdy udziałów nieruchomościowych spółek z o.o.

- uruchomienie komercyjnych zbiorek crowdfundingowych dla nieruchomościowych spółek z o.o.

- kontynuacja projektu „Polska na wózku”, którego celem jest usprawnienie działalności w sferze zarówno zawodowo-edukacyjnej, zawodowo-rehabilitacyjnej jaki i w ramach wykonywania bieżących spraw życia codziennego, osobom dotkniętym niepełnosprawnością oraz ograniczeniami ruchowymi.

• W zakresie realizacji powyższych celów strategicznych należy wskazać, iż platforma szkoleń on-line pod nazwą „Wspierajmy się” została uruchomiona, a obecnie trwają prace związane z jej usprawnieniem oraz uzupełnieniem o kolejne funkcjonalności. Obecnie platforma

„Wspierajmy się” w aktualnej wersji jest udostępniona bezpłatnie. Odpłatność zostanie wprowadzona po zakończeniu prac związanych z jej modyfikacją. Planowane przychody z realizacji tego projektu Spółka zacznie generować w III kwartale 2021 r.

• Platforma prostagielda.pl służąca do komercyjnych transakcji w zakresie obsługi giełdy nieruchomości, giełdy udziałów nieruchomościowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zbiórek crowdfundingowych dla nieruchomościowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, została uruchomiona i jest w pełni funkcjonalna, jednak z uwagi na sytuację ogólnogospodarczą związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, platforma na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie posiada żadnej aktywnej zbiórki crowdfundingowej (platforma ta jest własnością spółki Prosta Giełda sp. z o.o., która

na dzień ogłoszenia Strategii oraz do 21 grudnia 2020 r. była zależna od Emitenta, a obecnie Emitent posiada 46% udziałów w tej spółce).

• Projekt „Polska na wózku” jest w dalszym ciągu kontynuowany i rozwijany.

Misja

Nieustanny rozwój oraz umiejętne wykorzystanie doświadczeń połączone z produktami własnymi, opracowanymi przez wysokiej klasy specjalistów, pozwolą konsekwentnie poszerzać́

Spółce grono klientów. Model biznesowy zakłada, że współpraca z nowymi klientami będzie miała charakter długoterminowy.

Wizja

Hub4Fintech to marka kompleksowych usług szkoleniowych dostarczanych klientowi wraz z narzędziami wspomagającymi. Spółka kształtuje rynek szkoleń skierowanych dla administracji publicznej oraz dedykowanych warsztatów dla sektora B2B. Rozwijane od kilku lat wydawnictwo specjalistyczne oraz platformy edukacyjne pozwalają budować przewagę nad konkurencją. Spółka mocno angażuje się w zagadnienia prawne i księgowe, co pozwala rozszerzać portfolio klientów z zakresu B2B. Zdobyte doświadczenia związane z wdrażaniem kompleksowych rozwiązań fintechowych posłużą do rozszerzenia zakresu prowadzonej działalności o wysokomarżowe usługi konsultingowe, doradcze i szkoleniowe w tym obszarze.

Docelowo działalność związana z branżą fintech stanowić będzie coraz istotniejsze źródło przychodów, przy jednoczesnym utrzymaniu pionu usług szkoleniowych zapewniających komplementarność dla działalności fintechowej.

Wartości

Kultywowanymi wartościami i kluczem do sukcesu jest kreatywność i innowacyjność, zarówno pracowników i współpracowników, jak również osób zajmujących stanowiska zarządcze i menadżerskie, bo tylko dzięki tym wartościom Spółka może być konkurencyjna. Dbałość o klienta oraz ciągły rozwój osobisty pracowników i kadry zarządzającej pozostają niezmiennymi wartościami niezbędnymi do odniesienia sukcesu.

Cele operacyjne

Celem operacyjnym w latach 2020-2021 w obszarze usług fintech w ogłoszonej w dniu 14 stycznia 2020 r. Strategii rozwoju było przede wszystkim osiągnięcie poziomu minimum 15 mln zł w 2020 r. oraz minimum 25 mln zł w 2021 r. pozyskanych w zbiorkach crowdfundingowych.

Z uwagi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 zakładanych celów na 2020 r. nie udało się zrealizować, a także nie jest w stanie zdefiniować parametrów, które zostaną osiągnięte w 2021 r. (w ramach zbiórek crowdfundingowych Emitent świadczy usługi doradcze i obsługi tych zbiórek, które realizowane są poprzez platformę prostagielda.pl, będącą własnością spółki Prosta Giełda sp. z o.o.).

Emitent również wskazał, iż nie może przyjąć długoterminowej polityki wypłaty dywidendy, jednakże w przypadku osiągnięcia zysków, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy. Rekomendacja Zarządu będzie każdorazowo uzależniona od wyników finansowych Emitenta oraz od etapu rozwoju poszczególnych segmentów działalności Emitenta.

Strategia HR

Emitent stawia na ciągłe podnoszenie kwalifikacji swoich pracowników i współpracowników, ich kreatywność, ale przede wszystkim na wysoki poziom ich predyspozycji szkoleniowych.

Wykorzystanie obecnych osób zaangażowanych w działalność przedsiębiorstwa oraz lokalnych sieci współpracowników pozwoli przy niewielkim wzroście zatrudnienia rozszerzyć zakres obsługiwanych obszarów również o nieruchomości i fintech, z uwzględnieniem obsługi platformy prowadzonej przez spółkę Prosta Giełda sp. z o.o.

Wzmocnienie zespołu handlowego obsługującego dotychczas w większości zagadnienia prawne i księgowo-kadrowe o kompetencje związane z nieruchomościami oraz obszarem fintech, a także

utrzymanie motywacji kluczowego zespołu oraz podniesienie jego kompetencji to główne wyzwania dla Zarządu, które podniosą sprawność procesów sprzedażowych, przede wszystkim w celu zapewnienia kompleksowej obsługi użytkowników platformy prostagielda.pl

Strategia marketingowa

Wykorzystanie dobrze znanego na rynku administracji publicznej oraz sprawdzonych dotychczas działań marketingowych pozwoli zapewnić stabilne przychody z usług szkoleniowych.

Pozyskanie nowych Klientów w obszarze fintech stanowić będzie największe wyzwanie.

Wykorzystanie lokalnej sieci sprzedawców wynagradzanych w systemie prowizyjnym jak również nawiązanie współpracy z dużymi partnerami w zakresie kompleksowej obsługi nieruchomościami (budowa, handel, remonty, obsługa bieżąca) pozwoli w sposób optymalny prowadzić akcje reklamowe wykorzystując nowo pozyskane kanały.

Z uwagi na posiadaną wiedzę i kompetencje w zakresie wdrażania rozwiązań w modelu w jakim funkcjonuje prostagielda.pl, Spółka w ramach prowadzonych działań planuje zwiększyć zaangażowanie związane z komunikacją dostępnych modeli sprzedażowych związanych z licencjonowaniem platformy prostagielda.pl dla dedykowanych rozwiązań.

• Współpraca z Prosta Gielda sp. z o.o.

Opublikowana w dniu 14 stycznia 2020 r. Strategia rozwoju Emitenta została powiązana z prowadzoną przez spółkę zależną na dzień publikacji Strategii, tj. spółką Prosta Giełda sp. z o.o.

platformą pod adresem prostagielda.pl. Platforma ta umożliwia realizację transakcji zarówno w zakresie obsługi giełdy nieruchomości, giełdy udziałów nieruchomościowych spółek z o.o. jak również uruchomienie komercyjnych zbiorek crowdfundingowych dla nieruchomościowych spółek z o.o.

Współpraca Emitenta ze spółką Prosta Giełda sp. z o.o. opiera się na świadczeniu na rzecz klientów Prosta Giełda sp. z o.o. usług doradczych z zakresu obsługi i wsparcia (szkolenia) w przeprowadzaniu transakcji za pośrednictwem prowadzonej przez tą spółkę platformy pod adresem prostagielda.pl. Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, w zamian za świadczone usługi, Emitentowi przysługiwać będzie wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od wartości transakcji lub zebranych w ramach zbiórek crowdfundingowych środków finansowych. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nie wystąpiły przepływy finansowe pomiędzy Emitentem a spółką Prosta Giełda sp. z o.o.

Zrealizowana w dniu 21 grudnia 2020 r. transakcja sprzedaży 5% udziałów w spółce Prosta Giełda sp. z o.o., w wyniku czego Emitent obniżył udział w tej spółce z 51% do 46% w żaden sposób nie wpłynęła na przyjęty model współpracy.

• Połączenie z Minutor Energia sp. z o.o.

W dniu 19 października 2020 roku Emitent zawarł ze spółką Minutor Energia sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach porozumienie o podstawowych warunkach transakcji "Term Sheet".

W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Emitenta z Minutor Energia sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Minutor Energia sp. z o.o. na Emitenta za akcje, które Emitent wyda wspólnikom Minutor Energia sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie). Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie działał pod firmą wskazaną przez Minutor Energia sp. z o.o., przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku połączenia, Emitent zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki Minutor Energia sp. z o.o. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia udziałowcy Minutor Energia sp. z o.o. staną się Akcjonariuszami Emitenta. Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Emitenta. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywoła skutek wykreślenia Minutor Energia sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego. Wartości obu podmiotów określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony połączenia, zostaną ustalone

w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron połączenia. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji połączenia, Emitent wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii C w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 15 marca 2021 r. (aneksowany z pierwotnie wskazanego dnia nie późniejszego niż 10 lutego 2021 roku). Strony uzgodniły, iż wszystkie akcje nowej emisji serii C po połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu, a także będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po połączeniu.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia połączenia w okresie do dnia 31 maja 2021 roku. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem określonym powyżej, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 2 500.000,00 zł. W pierwszej fazie po dokonaniu połączenia, Emitent będzie działał w jednym podmiocie, w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po połączeniu będzie prowadził działalność w obszarze szkoleń, wdrożeń IT, fintech oraz odnawialnych źródeł energii.

Informacja o zawarciu Term Sheet, jak również treść zawartego Term Sheet stanowi załącznik do raportu ESPI nr 57/2020 z dn. 19 października 2020 r. Informacja o aneksie do Term Sheet została przekazana w drodze raportu ESPI nr 5/2021 z dn. 29 stycznia 2021 r.

17.3. Akcjonariusze emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu