Organizacja i funkcjonowanie holdingu komunalnego (na przykładzie Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA)

Pełen tekst

(1)mG' 574. 2002. Bernard Bińczycki Kał.dra. P,ac •• u Zarząd...anla. Organizacja i funkcjonowanie holdingu komunalnego (na sr.;kładzie Krakowskiego Hol · gu Komunalnego SA) I. Uwagi. wstępne. Dokonujące się przez ostatnie lata zmiany otoczenia przedsiębiorstw wymuszają przekształcenia w zakresie ich funkcjonowania. Nowe uwarunkowania działalności podmiotów gospodarczych wymagają doskonalenia form organizacyjnych i dostosowywania ich do możliwie najwłaściwszych w różnych dziedzinach życia gospodarczego i społecznego. Poszukiwanie nowych rozwią zań organizacyjnych znajduje swój specyficzny wymiar również w zakresie zarządzania gospodarką komunalną, gdyż sektor komunalny nie funkcjonujący w odosobnieniu od otoczenia konkurencyjnego' pozostaje w konieczności dostosowywania się do warunków gospodarki rynkowej. Nadrzędnym celem takich przemian jest dążenie do zwiększenia efektywności przedsiębiorstw komunalnych, przy czym jednym z ważnych czynników determinujących kierunki tych zmian są uwarunkowania wynikające z aktualnego stanu prawnego, a w szczególności obowiązujący system podatkowy.. W niniejszym artykule przedstawiono krótki zarys problematyki tworzenia i funkcjonowania grup kapitałowych ze szczególnym uwzględnieniem jedynej działającej w Polsce podatkowej grupy kapitałowej w sektorze komunalnym oraz aspekty prawne, w tym podatkowe, ekonomiczne i organizacyjne funkcjonowania holdingów, z uwzględnieniem roli skutecznego nadzoru właścicieł skiego nad efektywnością zarządzania grupą kapitałową..

(2) I. Be/'łlard. Biticzycki. 2. Przesłanki utworzenia Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA Według polskiego prawa holding nie jest jednoznacznie określony. Zestawienie definicji holdingu w ujęciu organizacyjnym, prawnym i ekonomicznym przedstawiono w tabeli 1.. Tabela l. Zestawienie definicji holdingu B. Nogalski (1995, s. 5) [ ... ) organizacja, któm gmpujc różne, teoretycznie samodzielne (prawnie) podmioty gospodarcze, w sposób mniej lub bardziej wyraźny powiązane ze sobą, prly czym jeden z podmiotów ma w tych powiązaniach pozycję dominującą i podporzqdkowuje sobie pozostałe. A. SZ\lmański (t 996, s. I). [ ... ] powiązanie kapitałowe istniejące pomiędzy spółkami polegające na tym, że jedna spółk a zwana s p ólk ą "matką" posiad ••kcje lub udzialy drugiej spólki zwanej spó lką "córką" . Skutkiem tego powiązania jest uzależnienie się spółki "córki" od spółki "matki", sprowadzające się do tego. że spółka "matka" tlczcstniczqc w zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu) s półki "córki",jakojej wspólnik może w istotny sposób wpływać nu decyzje ekonomiczne podejmowane przez spółkę "có rkę". W. Sokolowiez, A. Srzcdnicki (1998, s. 16-17). [ .. .) grupa kapitałowa (s kładaj ąca się z podmiotu dominującego oraz podmiotów znleżnych stowarzyszonych i związa nych), w której j ed nocześnie spełnione są dwa wilrunki: - dominacja jednej ze spółek ma swoje tródlo w wicIu więzach, z czego najbardziej istotne i najbardziej pierwotne są więzi właścicielskie, - zarząd spółki dominującej reałizuje cele strategiczne, opiernjąc się na wlasnych zasobach oraz nn zasobach, jakimi są możliwości produkcyjne, kapitałowe i ludzkie spółek zależnych stowarzyszonych i związanych, co można okrcśllć jako zaistnienie zarządzania holdingowego.. B. Haus, M. Jagoda, M.. Karaś. (1993, s. 6). [ .. .] znaczenie węższe: grupa spółek, w której możl iwość llat'ZlIcenia przez jedni} spół kę swojej wołi pozostałym wynika z posiadania prlez nią odpowiedniej ilości udziałów (akcji) w ich kapitale, - szersze znaczenie: grupa podmiotów gospodarczych, w której stosunek nadrz~d ności i podporządkowa nia wynika z umowy i (lub) 'l powii}zań osobowych.. Przedstawiony przegląd definicji holdingu pozwala na wyodrębnienie następujących wspólnych elementów opisowych tych organizacji: - każdy wchodzący w skład holdingu podmiot posiada osobowość prawną. Należy przy tym zwrócić uwagę, że w literaturze przedmiotu spółka dominująca jest również określana mianem s półki-matki, spólki naczelnej, spółki macierzystej, natomiast dla spółek zależnych spotyka się także takie określenia, jak:.

(3) Organizacja ifunkcjonowanie holdingu komullalnego ... spółki-córki, spółki. I. zdominowane, spółki podporządkowane, spółki afiliowane, przy czym dla potrzeb niniejszej pracy przyjmuje się te pojęcia za tożsame; - między spółką dominującą a spółkami podległymi (spółką-matką a spółka mi-córkami) zachodzą powiązania o charakterze kapitałowym i personalnym, przy czym mechanizmy funkcjonowania tych powiązań oraz zasady ich działania, w tym wzajemne obowiązki i prawa, a także sposób kontroli ich stosowania określone są w umowach zawartych między poszczególnymi przedsię biorstwami; - możliwości oddziaływania spółki dominującej na spółki zależne, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji, mających wpływ na działalność spółek zależnych wynikają z charakteru własnościowego i kapitałowego zależności występujących między tymi podmiotami; - istotnym elementem funkcjonowania spółki dominującej jest koordynowanie działalności całej grupy przedsiębiorstw, co przejawia się w działalności operacyjnej poszczególnych przedsiębiorstw, jak i dotyczy wymiaru strategicznego holdingu; - nieodłącznym przejawem powiązalI kapitałowych są powiązania personalne. Wyraża się to poprzez wpływ spółki dominującej - jako właściciela akcji bądź udziałów - na skład organów tych spółek, w szczególności zarzą dów i rad nadzorczych. Ten aspekt poruszanej problematyki zostanie szerzej omówiony w punkcie poświęconym sposobom nadzoru właścicielskiego nad działalnością holdingu komunalnego. Miejsce holdingu na siatce możliwych powiązań kapitałowych przedstawiono na rys. 1. W zakresie tematyki objętej niniejszą pracą ujęty zostanie szczególny rodzaj powiązań kapitałowych, a mianowicie taki, w którym właścicielem wszystkich akcji spółki dominującej jest gmina (holding komunalny). Szczegółowo to zagadnienie omówione zostanie w punkcie poświęconym prawnym uwarunkowaniom działalności podatkowej grupy kapitałowej. Specyfika działalności przedsiębiorstw komunalnych polega głównie na mogących się pojawiać różnicach interesów tych przedsiębiorstw (poszczególnych spółek prawa handlowego) a interesem gminy. Z jednej strony przedsiębiorstwa funkcjonują jako podmioty gospodarcze, w których rady nadzorcze sprawują nadzór nad działaniami zarządu w zakresie podejmowania czynności na korzyść spółki, z drugiej zaś sU'ony podmioty te wykonują zadania z zakresu użytecz ności publicznej. Poprzez grupę kapitałową rozumie się "formę organizacji pojedynczych jednostek gospodarczych, o odrębnej osobowości prawnej, u podstaw której leżą różnego rodzaju wewnętrzne powiązania tych jednostek. Powiązania te mają istotne znaczenie dla określenia struktury wewnętrznej grupy kapitałowej i hierarchii zależności między tworzącymi je jednostkami gospodarczymi" [Gmytrasiewicz, A. Kannańska 1996, s. 11]. Jak wspomniano, polskie prawodawstwo nie formułuje definicji holdingu. Przyjmuje się, że tryb tworzenia tych podmiotów gospodarczych wynika z od-.

(4) Akt prawny. Połączenie przedsiębiorstw. Zrzeszenie przedsiębiorstw. Nie prowadzące samoistnej działalności gospodarczej (wyłącznie koordynacja). ~. Zrzeszenia branżowe. Izby handlowe. ~. Prowadzące. Bez utraty osobowości. działalność gospodarczą. prawnej jednostek składowych (koncern). Z utratą osobowości prawnej jednostek składowych (fuzja). ~. Związki. Formy. Fonny. pracodawców. kapitałowe. bezkapitałowe. Bezpośrednie. Kartel Syndykat. Zrzeszenie. Przedsiębiorstwo. przejściowe. wspólne Gaint venture). konsorcjum. Konglomerat. Trust. Holding. przejęcie. Wchłonięcie. Nowa finna. akcji b:!. Rys. 1. Klasyfikacja fonn zgrupowań w gospodarce kapitalistycznej źródło; [Wiankowskłl996. s. 8].. " ~. '~" b:!. 5:. .a. &..

(5) I. Organizacja ifimkcjollowallie hoidingIl komunalnego .... powiednio stosowanych przepisów kodeksu handlowego (holding jako spółka prawa handlowego) oraz - na zasadzie swobody zawierania umów - z postanowień kodeksu cywilnego, a także z innych aktów prawnych przytoczonych w tabeli 2. Tabela 2. Zestawienie wybranych aktów prawnych. mających. zastosowanie do grup. kapitałowych. Akt prawny. Zagadnienie. Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - kodeks handlowy (Dz.U. nr 57, poz. 502 z póżn. zm.). tworzenie i organizacja grup. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z póżn. zm.). regulacja. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 l'. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 1993 r.,m·106,poz.482 zp ożn. zm.). rozliczenia podatkowe grup kapitnłowych, w tym możliwości tworzcniu i funkcjonowanie podatkowych grup kapitalowych. Ustawa z dnia 29 września 19941'. o rachunko· wości (Dz.U. nr 121, poz. 591 z póżn . zm.). skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz wymagania dla poszczególnych spólek w grupie. Ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o pl'ywatyzucji przedsiębiorstw państwowych (Dz..U. nr Sł, poz. 298 z póżn. zm.). restrukturyzacja przez tworzenie holdingów. Ustawa z dnia 24 llItego 1990 r. o przeciwdzialaniu Plllktykom monopolistycznym (tj. Dz.U. Z 1997 l'.,nr49,poz. 318). ogrnniczenia działalności grup kapitałowych. kapitałowych. różnego. typu umów zawieranych spólknmi wchodzącymi IV skl.d glUpy kapitalowej pomiędzy. Źródło; opracowanie własne .. W niniejszej pracy uwagę zwrócono szczególnie na prawne uwarunkowania dzialalności holdingu w sferze przedsiębiorstw komunalnych (przy założeniu, że prawnym właścicielem 100% akcji jest gmina), pomijając takie aspekty,jak na przykład poruszane w ustawie o prywatyzacji przedsiębiorstw pm\stwowych, jak również ograniczenia działalności grup kapitałowych wynikające z ustawy o przeciwdzialaniu praktykom monopolistycznym. Ważnym aktem prawnym jest obowiązująca ustawa o rachunkowości zawierająca pojęcie jednostki zależnej i jednostki dominującej . W ustawie tej przedstawione są zasady sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Szczególnie istotnym na potrzeby niniejszego artykułu aktem prawnym jest obowiązująca ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, a wlaściwie przepisy wprowadzone do niej w formie obowiązującej od 1996 l'. nowelizacji. Występuje w niej pojęcie podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającego status grupy kapitałowej, przy czym należy podkreślić, że ustawa.

(6) I. Bernard Bińczycki. wymienia konkretne warunki uzyskania takiego statusu. Należy to uznać za jeden z mechanizmów oddziaływania pat\stwa na tego typu organizacje gospodarcze, przy czym sprawę tę rozpatruje się w kontekście ustawowych obwarowań kryteriałnych tworzenia podatkowych grup kapitałowych. Innymi ważnymi implikacjami dla spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej są sprawy rozliczeń podatkowych. Do poszczególnych spółek stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tzn. wyliczają one przychody, koszty uzyskania przychodów, dochód bąd ź stratę, zwolnienia i ulgi. Ponadto, gdy podatkowa grupa kapitałowa jako całość spełnia warunki do korzystania z ulg inwestycyjnych, spółka która poniosła wydatki inwestycyjne (nawet gdy jako niezałeżny podmiot nie miałby prawa do tych ulg) musi przekazać odpowiednie dane spółce-płatnikowi podatku. Platnik podatku, przy rozliczaniu zaliczek na podatek lub rozliczeniu rocznym ma prawo uwzględnić te wydatki w ustalaniu należnego podatku. Dane o dochodach (stratach) i ewentualnie wydatkach inwestycyjnych zebrane od wszystkich spółek tworzących podatkową grupę kapitałową pozwalają spółce-płatnikowi ustalić dochód (stratę) całej grupy i rozliczyć podatek dochodowy. Każda spółka ustala oddzielnie swój wynik w rozumieniu ustawowym, a dochód grupy jest wyliczany przez lączenie wyników spółek . Jednym z waż niejszych aspektów działalności podatkowej grupy kapitałowej w obszarze finansowym jest fakt, że od sumy dochodów spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej mogą być odliczone straty innych spółek w ramach tej samej grupy podatkowej (dotyczy strat poniesionych w trakcie członkostwa danej spółki w podatkowej grupie kapitałowej) . Podstawą opodatkowania grupy jest więc nadwyżka sumy dochodów spółek nad sumą strat pozostałych spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej. Obecne przepisy prawne wskazują kiłka warunków utworzenia podatkowej grupy kapitałowej. Przede wszystkim do utworzenia podatkowej grupy kapitałowej wymagane jest przystąpienie co najmniej dwóch spółek prawa handlowego, których kapitał zakładowy (akcyjny) , tzw. przeciętny kapital nie jest niższy niż 1 młn zł, a jedna ze spółek (tzw. spółka dominująca) posiada bezpośredni udział wynoszący 100% kapitału pozostałych spółek. Spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej muszą mieć opłacony w pełnej wysokości kapitał akcyjny, a także faktycznie wniesione aporty. Zmiany kapitału akcyjnego dowolnej spółki wymagają zgłoszenia właściwemu urzędowi skarbowemu. Kolejnym warunkiem funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej jest uzyskiwanie przez spółki wchodzące w skład grupy rentowności na poziomie nie mniejszym niż 8%. Warunek ten zastąpił - począwszy od 1997 r. - wymóg (obowiązek) przeznaczania przez spółki tworzące grupę w każdym roku podatkowym kwoty stanowiącej łącznie co najmniej 50% dochodu całej grupy na wydatki inwestycyjne, przy czym kwota ta nie mogła być mniejsza niż 20% sumy dochodów do opodatkowania poszczegółnych spółek bez pomniejszania jej o straty pozostalych..

(7) Organizacja i funkcjonowanie holdingu komunalnego .... I. Następną grupą wymogów są uwarunkowania podatkowe. W umowie o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej należy wskazać jedną spółkę pełniącą rolę płatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Innym warunkiem funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej jest brak zaległo ści poszczególnych spółek we wpłacaniu podatków stanowiących dochody budżetu państwa, a także składek na ubezpieczenie społeczne. Ponadto spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej nie mogą korzystać ze zwolnień od podatku dochodowego, o których mowa w innych ustawach. Spółki członkowskie nie mogą pozostawać w związkach powodujących nieuzasadnione obniżenie podatku dochodowego z podmiotami i osobami nie wchodzącymi w skład grupy. Utrata statusu podatkowej grupy kapitałowej następuje w wypadku: - wygaśnięcia okresu umowy, - wystąpienia zmian, skutkujących niespełnieniem warunków utrzymania statusu w trakcie obowiązywania umowy. Uzyskanie statusu podatkowej grupy kapitałowej nie jest zatem zadaniem łatwym, ponadto duży wysiłek ponosi holding w zakresie utrzymania przywilejów wynikających z jego funkcjonowania. Szczególnie ważnym aspektem jest odpowiedzialność członków organów zarządzających i kontrolnych w zakresie bieżącego nadzoru nad przestrzeganiem warunków utrzymania statusu podatkowej grupy kapitałowej, co szerzej zostanie omówione w punkcie poświęconym nadzorowi na działalnością grupy kapitałowej.. 3. Struktura organizacyJna podatkoweJ grupy kapitałoweJ na przykładzie Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA W dniu 27 marca 1996 r. Rada Miasta Krakowa podjęła uchwałę w sprawie utworzenia podatkowej grupy kapitałowej, w skład której wchodzą krakowskie spółki komunalne. Przystąpiły do niej trzy podmioty, będące jednoosobowymi spółkami gminy miasta Krakowa: - Miejskie przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji SA, - Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej SA, - Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne Sp. z 0.0. Początkowo MPK funkcjonowało w grupie kapitałowej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie od l stycznia 1997 r. MPK przekształ cono w spółkę akcyjną. 10 lipca 1996 r. Rada Miasta Krakowa w swej uchwale postanowiła utworzyć Krakowski Holding Komunalny Spółkę Akcyjną w Krakowie z zamiarem powierzenia jej funkcji spółki dominującej w podatkowej grupie kapitałowej. By spełnić wymogi ustawowe (opisane powyżej) do Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA wniesiono 100% akcji wymienionych spółek zależnych, przy czym właścicielem wszystkich akcji KHK SA jest gmina miasta Krakowa..

(8) I. Bernard Bińczycki. Strukturę własnościową. podatkowej grupy. kapitałowej. w gminie miasta Kra-. kowa przedstawia rys. 2.. Gmina Miasta Krakowa. I Krakowski Holding Komunalny SA (właściciel 100% akcji Gmina Miasta Krakowa). Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej SA (wlaściciel 100% akcji KHK SA). Rys. 2. Schemat struktury miasta Krakowa. Miejskie Przedsiębiorstwo i Kannlizncji SA (wlaściciel 100% akcji KHK SA). Wodociąg ów. własnościowej. Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne SA (właściciel 100% akcji KHK SA). podatkowej grupy kapitałowej w gminie. Źródlo: maleriot Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA.. W 1996 r. Krakowski Holding Komunalny SA (spółka-matka) oraz trzy wymienione wyżej przedsiębiorstwa komunałne (spółki-córki) podpisały umowę o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, która po rejestracji przez urząd skarbowy wraz z umową ogólną o zasadach działania podatkowej grupy kapitałowej regulującą wewnętrzne stosunki w grupie stała się podstaw ą prawną funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej krakowskich przedsiębiorstw komunalnych. Głównym zadaniem statutowym Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA jest czuwanie nad przestrzeganiem warunków utrzymania statusu podatkowej grupy kapitałowej przez spółki załeżne. Ważną cechą funkcjonowania krakowskiej komunalnej grupy kapitalowej jest fakt, że w związku z zarejestrowaniem grupy przed 1997 r., nie ma ona obowiązku uzyskiwania rentowności grupy na poziomie nie mniejszym niż 8%. Należy zaznaczyć, że ten warunek może w decyd uj ący sposób ograniczyć funkcjonowanie w Polsce podatkowych grup kapitałowych .. Rada nadzorcza Krakowskiego Holdingu składa się z sześciu osób wskazanych przez Zarząd Miasta Krakowa (po uzyskaniu opinii komisji merytorycznych Rady Miasta Krakowa). W skład rad nadzorczych spółek-córek wchodzą cztery osoby wskazane przez Zarząd Miasta Krakowa oraz dwóch przedstawicieli pracowników tych przedsiębiorstw. Głównym efektem działalności podatkowej grupy kapitałowej jest tzw. efekt podatkowy, polegający na wygospodarowaniu dodatkowych środków finansowych o przeznaczeniu inwestycyjnym, pochodzących z tytułu zmniej-.

(9) Organizacja i funkcjonowanie holdingu kOlllunalnego .... I. szenia wysokości podatku dochodowego (i odprowadzanych zaliczek) od osób prawnych opłacanego przez spółki, co szerzej zostanie omówione w punkcie poświęconym ekonomicznym i organizacyjnym skutkom utworzenia Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA. Władze Miasta Krakowa wskazują również drugoplanowe korzyści , takie jak: podniesienie kwalifikacji personelu spółek i urzędników miejskich, poprawa jakości usług, usprawnienie systemu informacji w spółkach, ujednolicenie stosowanych metod księgowych, a także ściślejsza integracja pracowników sfery gospodarki komunalnej. Obecnie rozważana jest kwestia prywatyzacji spółek komunalnych i rozwiązania podatkowej grupy kapitałowej. Władze miasta prowadzą analizy wewnętrzne i zewnętrzne opłacalności tego przedsięwzięcia, biorąc pod uwagę kryteria ekonomiczne i społeczne (z uwzgłędnieniem kwestii odpowiedzialności władzy lokalnej za dostępność, jakość i ceny usług komunalnych).. 4. Nadzór nad reallzaclą warunków funkclonowanla podatkowel grupy kapltałowel na przykładzie miasta Krakowa W każdym rodzaju dzialania zorganizowanego nieodłącznym ełementem (funkcją) zarządzania jest kontrola. W zakresie funkcjonowania spółek akcyjnych nabiera ona szczególnego charakteru i jest często określona nadzorem właścicielskim. Oprócz czuwania nad prawidłowością bieżącego funkcjonowania przedsiębiorstwa w wypadku grupy kapitałowej szczególnie ważne jest dbanie o efektywne realizowanie .zadań postawionych przed zarządzającymi spólkami, a także stopień realizacji (skuteczności) założonych celów dla grupy jako całości. Ze względu na charakter podmiotów prawa handlowego praktycznie niemożliwe jest sprawowanie kontroli nad funkcjonowaniem przedsiębiorstwa bezpośrednio przez samych właścicieli kapitału, stąd też powołują oni organy kontrolno-nadzorcze (rada nadzorcza, komisja rewizyjna), których zadania są opisane w przepisach kodeksu handlowego i dokumentach spółki (statut, regulaminy). Podstawową formą nadzoru właścicieli nad spółkami prawa handlowego jest coroczne udzielanie (bądź nieudzielanie) absolutorium (skwitowania) dla zarządów i rad nadzorczych tych podmiotów. Jednakże z punktu widzenia elastyczności w działaniu pod kątem wdrożeń zaleceń pokontrolnych taka forma kontroli jest zdecydowanie niewystarczająca, często jest spóźniona, co w niektórych przypadkach może mieć dla spółki katastrofalne skutki. W wypadku podatkowej grupy kapitałowej taka forma kontroli schodzi na plan dalszy, a podstawową sprawą jest znalezienie odpowiednich mechanizmów szybkiej reakcji na pojawiające się odchylenia od zakładanych wielkości finansowych, względnie innych założonych cełów . Nadzór właścicielski pozwalający na.

(10) I. Bernard Billczycki. wywieranie wpływu na funkcjonowanie spółki i decyzje spółek podłegłych realizuje się przez: - "wybieranie i powoływanie oraz odwoływanie członków tych władz w zinstytucjonalizowany bezpośredni sposób - na walnym zgromadzeniu (dotyczy najczęściej rady nadzorczej) lub pośredni, poprzez wybór przez radę nadzorczą (dotyczy najczęściej członków zarządu), - organizacje funkcjonalnych systemów umożłiwiających sprawowanie bieżącej (ekonomicznej, organizacyjnej, personalnej, finansowej, prawnej, technicznej i inwestycyjnej) kontroli nad działalnością poszczególnych spółek" [Nogalski, Fedak, Gronczewska 1999, s. 14]. Przyjmijmy, że nadzór właścicielski w grupie kapitałowej realizuje się poprzez: - zarząd spółki, - radę nadzorczą, - system organizacyjny wspomagający w holdingu skuteczne funkcjonowanie tych dwóch organów. Elementami powyższego systemu wspomagającego są narzędzia zarządzania stosowane w spółkach wchodzących w skład hołdingu, przy czym podstawową rolę odgrywają uprawnienia przyznane spółce dominującej w zakresie oddziaływania na decyzje spółek podległych [Nogalski, Fedak, Gronczewska 1999, s. 14-15]. Instrumenty zarządzania holdingiem można podzielić według następującej systematyki [Trocki ł999, s. 9]: - właścicielskie: kodeksowe, statutowe, - kontraktowe: porozumienia , umowy, - organizacyjne: organizacja spółki-matki, organizacja spółek-córek. Specyfika działalności holdingu komunalnego wynika również z zapisów ustawy o gospodarce komunalnej, która - jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej - pozostawia organom stanowiącym jednostek samorządu terytorialnego kwestię wyboru sposobu prowadzenia i form gospodarki komunalnej oraz m.in. wysokości cen i opłat za usługi komunalne (art. 4 ust. 1 ustawy o gospodarce komunalnej). Formą nadzoru gminy nad wyżej wymienionymi spółkami komunalnymi jest przyznanie Zarządowi Miasta Krakowa funkcji walnego zgromadzenia wszystkich czterech spółek. W praktyce rolę tę pełni dwóch upoważnionych do tego członków Zarządu (wskazanych w uchwale Zarządu Miasta wraz z zakresem przedmiotu upoważnienia). Należy przy tym nadmienić, że powyższe rozwią zanie spełnia wymogi ustawy o gospodarce komunalnej, która określa zasady i formy prowadzenia przez gminę gospodarki komunalnej w cełu zaspokojenia zbiorowych potrzeb wspólnoty samorządowej, nadając tej działalności charakter zadań użyteczności publicznej. W jednoosobowych spółkach gminy funkcję wałnego zgromadzenia pełni zarząd tej gminy. Kolejną formą wpływu władz gminy miasta Krakowa na działalność spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej jest wyłączne prawo.

(11) Organizacja i funkcjonowanie holdingu komunalnego",. I. Zarządu. Miasta Krakowa do ustalania składu rad nadzorczych tych spółek, przy czym rady te pełnią z jednej strony funkcje nadzorcze, a z drugiej strony (na podstawie wewnętrznych aktów prawnych spółek) również funkcje o charakterze zarządczym (np, wybór zarządu danej spółki, ustalanie wynagrodzenia zarządów spółek, w tym form uzależnienia jego wysokości od osiąganych efektów), Główną rolą KHK jest pełnienie funkcji organizatora i stróża przestrzegania warunków utrzymania statusu podatkowej grupy kapitałowej, Załączniki do umowy ogólnej o zasadach działania podatkowej grupy kapitałowej zawierają spis różnego rodzaju raportów, sprawozdań, deklaracji, prognoz i innych dokumentów sporządzanych w określonych w umowie terminach, Stanowią one dane głównie o charakterze finansowym, które spółki zależne mają obowiązek w odpowiednich terminach dostarczyć spółce-matce, Z drugiej strony podobny obowiązek w zakresie obiegu informacji ważnych dla funkcjonowania holdingu jako całości ciąży na spółce dominującej, Uzupełnieniem tych dokumentów są regulaminy i procedury związane z działalnością holdingu (wraz z podaniem osób odpowiedzialnych za ich realizację), dotyczące m.in, takich obszarów działalności, jak: podział efektu podatkowego, rozliczenia podatku dochodowego, zmiany kapitałów spółek członkowskich, sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, rozstrzyganie wątpliwości i sporów dotyczących realizacji umów wewnątrz grupy, W ten sposób realizuje się bieżąca kontrola nad realizacją warunków utrzymania statusu podatkowej grupy kapitałowej, stanowiąca istotny przedmiot działalności operacyjnej Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA, Należy pamiętać, że wymiar strategiczny funkcjonowania grupy kapitałowej (np, decyzje dotyczące prywatyzacji) i wysokość cen za usługi komunalne pozostają w gestii Rady i Zarządu Miasta Krakowa, Oddzielnym, bardzo istotnym zagadnieniem jest wykorzystanie potencjalnych możliwości,jakie niesie za sobą struktura organizacyjna holdingu w krakowskiej gospodarce komunalnej, Dotychczas nie są wykorzystywane możliwości wiążące się z efektem skali, standaryzacji, czy też synergii.. 5. Ekonomiczne I organlzacylne skutki utworzenia Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA Skutki funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej można rozpatrywać na kilku płaszczyznach, Poniżej zostaną przedstawione efekty w ujęciu ekonomicznym, które w tego typu przedsięwzięciach są najistotniejsze, oraz Ol'ganizacyjnym (efekty szkoleniowe i integracyjne), W ramach efektu szkoleniowego należy wyróżnić następujące korzyści: zdobycie nowych umiejętności w okresie organizowania i działalności grupy dotyczy pracowników spółek tworzących grupę oraz pracowników urzędu miejskiego, podnoszenie kwalifikacji poprzez udział w organizowanych dla.

(12) I. Bernard Bińczycki. holdingu szkoleniach, a także wzajemna wymiana doświadczeń pracowników spółek. W śród. efektów organizacyjnych należy podać: wprowadzenie i stosowanie jednolitych standardów księgowości oraz sprawozdawczości, poprawę jakości, w tym także terminowości przepływu informacji zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz grupy, nawiązanie ściślejszej współpracy pomiędzy zarządami spółek, a także pomiędzy pracownikami poszczególnych dziedzin działalności, szczególnie służb finansowo-księgowych. Nadrzędnymi efektami funkcjonowania Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA są efekty finansowe. Ograniczenie wysokości odprowadzanego przez przedsiębiorstwa podatku dochodowego od osób prawnych pozwoliło na uzyskanie dodatkowych środków przeznaczonych na finansowanie inwestycji miejskich. W latach 1997-1999 wielkość tych środków wyniesie ok. 25,3 mln zł. Wysokość efektu podatkowego w poszczególnych latach działalności POK kształtowała się następująco: - 1997 r.: 11,4 mln zł, - 1998 r.: 6,0 mln zł,. - 1999 r.: 7,9 mln zl. Należy wyjaśnić, że obniżenie efektów w latach 1998 i 1999 w stosunku do 1997 r. było spowodowane głównie spadkiem rentowności spółek dochodowych (MPEC SA i MPWiK SA), a także zmianą przepisów podatkowych: obniżenie skali podatkowej 1996 l'. - 40%,1999 l'. - 34% i zaliczanie (począwszy od 19971'.) amortyzacji środków trwałych w koszty uzyskania przychodów. W ramach efektu finansowego w latach 1997-1999 zrealizowano następujące przedsięwzięcia inwestycyjne: - zakup 16 nowych autobusów typu Scania lub Jelcz dla krakowskiej komunikacji miejskiej, -likwidacja 44 kotłowni lokalnych bądź osiedlowych (inwestycje proekologiczne), - budowa nowych magistrali wodociągowych i kolektorów kanalizacyjnych. Ponadto poprawiła się płynność finansowa spółek wchodzących w skład grupy oraz zmniejszono ich koszty finansowe. Ten drugi efekt uzyskano, korzystając z przywilejów podatkowej grupy kapitałowej - comiesięczne zaliczki podatkowe, których nie odprowadzono do urzędu skarbowego, nie powodowały konieczności okresowego zaciągania krótkoterminowych kredytów bankowych na ten cel. Kolejnym skutkiem działalności Krakowskiego Holdingu Komunalnego SA jest rozpoczęcie procesu regulowania spraw majątkowych miasta Krakowa oraz spółek gminnych. Obecnie trwają prace analityczne nad możliwością udoskonalenia struktur organizacyjnych spółek miejskich, a także analizy efektywności możliwych przekształceń własnościowych..

(13) I. Organizacja ifunkcjonowallie holdingu komunalnego .... Literatura Gmylrasiewicz M., Karmańska A. [19961, Rachunkowość holdingów, Difin, Warszawa. H.us B., Jagoda M., Karaś M. [1993], nvorzenie i[unkcjonowanie holdingów, Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu, Wrocław. Nogalski B., Fedak A .. Gronczewsk. Z. [19991,/nsly/ucja nadzorl/jako [01'11/11 zabezpieczenia interesów wlaścicielskic/. w holdingu strategicznie zarz ądzającym, .. Przegląd Organizacji",nr 10. Nogalski B. [1995], Zarządzanie organizacją holdingową IV budownictwie, ..Organizacja i Kierowanie", nr 12. Nogalski B., Golnau W., Waśniewski J. [19981, Organizacja i zarządzanie grupami kapi/alo-. wymi. "Przegląd Organizacji" nr 9. Organizacja i zarządzanie gospodarką komunalną [19991, malerialy konferencji zorganizowanej przez Krakowski Holding Komunalny SA, Agencję Rozwoju Miasla SA i Urząd Miasla Krakowa, Kraków 24-25 czerwiec. Praktyka tworzenia i[unkcjonowania holdingów w gospodarce [19961, pod red. S. Wiallkowskiego, Inslylut Organizacji i Zarządzania w Przemyśle .. ORGMASZ", Warszawa. Sokołowicz W., Srzednicki A. [1998], Holding.7lvorzenie,[unkcjOllOwanie, wzory dokl/men(ów, Wydawnictwo C,H. Beck, Warszawa. Slecki L. [1999]. Holding, Towarzysiwo Naukowe Organizacji i Kierowniclwa ..Dom OrganiI. zatora'\ To ruń. Szumański. A. [19961, Regulacja prawna holdingu IV polskim i europejskim prawie spólek. Zagadnienia pojęciowe, "Przegląd Prawa Handlowego", nr 8. Trocki M. [19991, Porozumienia i umowy holdingowe , "Prlegląd Organizacji", nr 3.. The Organlsatlon and Functlonlng ol a Communal Holding (U.ing the Example ol the Kraków Communal Holding Krakowski Holding Komunalny SA) This ariicle addresses Ihe problem of eslabli.hing and running holdings under Polish legal, organisational and economic conditions. The author pays particu)ar aUention to a specifie ki"d of capilal group: Ihe tax capilal group. U.ing Ihe example of Ihe only capitaltax group of municipal enterprises operaling in Poland, Ihe authar notes Ihe pos.ibilities offered by. sllch an association of enterprises. The aulhor also discusses Ihe specific conditions for crenting a lax capital group, and also the scope of Ihe mother company's obligalians in relalion to dependenl companies and vice versa. In Ihis way, the authar identifies the role played by ownership eon troI over Ihe management of a holding, and looks at Ihe possible ways in which gmina aUlhorili es can influence the operations of communal enterprises with regard to satisfying Ihe collective needs of inhabitanls. Using Ihe example of the Kraków Communal Holding (Krakowski Holding Komunalny SA), the aulhor looks from a praclical perspeclive at how Ihe resolulions of local govemmenls. have been cllforced, as weB as at their impact on the economic activity communal entities.. or cornmerciul.

(14)