1 UCHWAŁA NR 11
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ARP Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 listopada 2021 roku.
w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 2 ust.2 pkt. 1, art. 4 ust.3 oraz art. 5-8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz. 1885 (dalej: Ustawa) i art. 2031 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ARP Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka), uchwala co następuje:
§1
1. Z członkami Zarządu Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), jako zarządzającym (Zarządzający) Spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania (umowa o zarządzanie), której wzór ustala Rada Nadzorcza.
2. Zarządzający wykonuje swoje obowiązki określone w umowie o zarządzanie osobiście i nie może zlecić ich wykonywania osobie trzeciej.
3. Zarządzającemu z tytułu należytego świadczenia usług zarządzania, przysługuje podstawowe, zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne (Wynagrodzenie Stałe), które zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 2 (dwa) do 5 (pięć) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w Ustawie z uwzględnieniem innych aktów prawnymi zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu Ustawy.
4. Wysokość Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarząd zostanie ustalona w odrębnej uchwale Zgromadzenia Wspólników. Wynagrodzenie Stałe będzie przez Spółkę wypłacone w wysokości wynikającej z potrącenia z wynagrodzeniem należności publicznoprawnych Zarządzającego, których płatnikiem jest Spółka.
Wynagrodzenie Stałe miesięczne obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych i wykonywanie praw zależnych zgodnie z Umową.
5. W przypadku, gdy umowa o zarządzanie, wskutek jej zawarcia, rozwiązania lub wygaśnięcia obowiązuje przez niepełny miesiąc kalendarzowy, Wynagrodzenie
2 Stałe miesięczne przysługuje w kwocie Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, o którym mowa w pkt 4, podzielonego przez 30, pomnożonej przez liczbę dni świadczenia usług zarządzania w danym miesiącu.
6. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, Zarządzającemu przysługuje wynagrodzenie uzupełniające z tytułu świadczenia usług zarządzania (Wynagrodzenie Zmienne) w razie zrealizowania przez Zarządzającego w danym roku obrotowym celów zarządczych (Cele Zarządcze).
7. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych:
a) osiągnięcie określonych wskaźników finansowych lub operacyjnych związanych z działalnością Spółki np. zysk netto, wynik operacyjny netto, poziom kosztów stałych;
b) realizacja strategii, planów rzeczowo finansowych;
c) osiągnięcie określonych wyników sprzedażowych np. liczba umów, poziom zaangażowania w umowy leasingu.
8. Cele Zarządcze na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania umowy o zarządzanie), począwszy od 2022 roku, określają uchwały Zgromadzenia Wspólników: uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz uchwała w sprawie kształtowania miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu, która określa kwotowo wysokość Wynagrodzenia Zmiennego w danym roku obrotowym, Szczegółowe Cele Zarządcze, wagi tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania umowy o zarządzanie). Uchwały Zgromadzenia Wspólników określające cele zarządcze za dany rok powinny zostać podjęte do końca pierwszego kwartału danego roku obrotowego oraz stanowią załączniki do umowy o zarządzanie.
9. W przypadku, gdy Zgromadzenie Wspólników nie podejmie uchwały określającej Cele Zarządcze na dany rok, o której mowa w ust. 8, to Zarządzającemu nie jest należne za ten rok Wynagrodzenie Zmienne.
10. Maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Zarządzającego za dany rok obrotowy wynosi do 50% rocznego Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego.
Wynagrodzenie Zmienne obliczone jest wedle wzoru: wysokość Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w ust. 4 razy 12.
11. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządzającemu pod warunkiem:
a) obowiązywania umowy zarzadzania w danym roku obrotowym co najmniej przez 6 miesięcy;
3 b) realizacji Celów Zarządczych na dany rok obowiązywania umowy o zarządzanie, c) zatwierdzenia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników sprawozdania zarządu
z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy obowiązywania umowy o zarządzanie oraz
d) udzielenia absolutorium Zarządzającemu z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.
12. W każdym roku obrotowym obowiązywania umowy o zarządzanie, w razie wykonywania przez Zarządzającego przedmiotu umowy o zarządzanie przez okres krótszy niż pełny rok obrotowy, ale przynajmniej przez 6 miesięcy w danym roku, Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni wykonywania przez Zarządzającego przedmiotu umowy o zarządzanie w danym roku obrotowym (roku kalendarzowym).
13. Zarządzający, każdorazowo po: zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników:
sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki - za rok obrotowy, którego Wynagrodzenie Zmienne dotyczy oraz udzieleniu Zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym, którego Wynagrodzenie Zmienne dotyczy, przedkłada (w terminie określonym w umowie o zarządzanie) Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych i sporządzoną przez siebie kalkulację wysokości Wynagrodzenia Zmiennego należnego za realizację Celów Zarządczych, wraz z dokumentacją wykazującą wykonanie zadań.
14. Rada Nadzorcza dokonuje ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego na zasadach określonych w umowie o zarządzanie. Zasady i terminy wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego określa umowa o zarządzanie.
15. W przypadku powołania Zarządzającego do pełnienia funkcji członka organu w podmiocie zależnym od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Zarządzający będzie wykonywał funkcję w takim podmiocie zależnym w ramach Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, bez prawa do odrębnego wynagrodzenia z tytułu ww. powołania.
16. Zarządzający w celu należytego wykonywania umowy o zarządzanie, w tym celem zapewnienia zachowania poufności informacji, zobowiązany jest do stosowania wszelkich środków służących ochronie informacji i – w szczególności lecz niewyłącznie – do korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych z postawionych do jego dyspozycji przez Spółkę na jej koszt – powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, w tym przenośnym komputerem osobistym z bezprzewodowym
4 dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego oraz telefonu stacjonarnego, samochodu, jak również innych składników mienia w zakresie w jakim jest to niezbędne dla prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy.
17. Zarządzający zobowiązany jest do uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki oraz celem wykonywania umowy o zarządzanie i, o ile jest to konieczne dla realizacji tych zobowiązań, odbywania podróży w kraju i za granicą.
18. Spółka zobowiązana jest do pokrywania wydatków związanych bezpośrednio z realizacją przez Zarządzającego przedmiotu umowy o zarządzanie, takich jak koszty podróży odbywanych w interesie Spółki i celem realizacji umowy o zarządzanie (w kraju i za granicą), w tym koszty transportu, noclegów, pobytu oraz spotkań, o ile są to koszty udokumentowane, uzasadnione, bezpośrednio związane z wykonywaniem przedmiotu umowy o zarządzanie. W przypadku, gdy wskutek zajścia okoliczności, których Zarządzający lub Spółka nie mogli przewidzieć lub im zapobiec, mimo dołożenia należytej staranności, koszty zostaną poniesione ze środków własnych Zarządzającego, to Spółka zobowiązuje się do ich zwrotu na rzecz Zarządzającego na zasadach określonych w umowie o zarządzanie. W pozostałym zakresie koszty związane z realizacją przedmiotu umowy o zarządzanie obciążają Zarządzającego.
19. Zarządzający ma prawo do świadczeń niepieniężnych w postaci indywidualnych szkoleń i dofinansowania nauki związanych z przedmiotem świadczonych usług i obowiązkami wynikającymi z zawartych umów o zarządzanie, tj. podnoszących kwalifikacje zawodowe adekwatne do pełnionej funkcji członka zarządu. Organem właściwym do przyznania takiego świadczenia jest Rada Nadzorcza, która jest uprawniona do określenia limitów takich świadczeń. Rada Nadzorcza może uzależnić przyznanie świadczenia od spełnienia przez Zarządzającego określonych warunków.
Roczny limit świadczenia nie może przekroczyć miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego w danym roku, a maksymalne dofinansowanie przez Spółkę nie może przekroczyć 75% wartości szkolenia.
20. Zarządzającemu przysługuje prawo do przerwy w wykonywaniu usług zarządzania – na podstawie decyzji własnej Zarządzającego, w tym wskutek choroby, nie powodującej obniżenia wynagrodzenia Zarządzającego, w wymiarze nieprzekraczającym 24 dni kalendarzowych w danym roku obrotowym. W przypadku świadczenia usług przez okres krótszy niż rok obrotowy, przerwa przysługuje proporcjonalnie do okresu świadczenia usług. W przypadku nieskorzystania przez Zarządzającego w całości lub w części z uprawnienia, o którym mowa w zdaniach
5 poprzednich w danym roku obrotowym, Zarządzający traci to uprawnienie i nie ma prawa żądania wypłaty przez Spółkę jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego, odszkodowania lub innego świadczenia o podobnym charakterze.
21. Zarządzający jest zobowiązany do pisemnego uzgodnienia z Przewodniczącym Rady Nadzorczej, z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem, a w przypadku niemożności dokonania tego z przyczyn obiektywnych z Wiceprzewodniczącym lub innym członkiem Rady Nadzorczej okresu przerwy w wykonywaniu Usług, o którym mowa w ust. 20, a w przypadku gdy wskutek choroby lub zdarzeń losowych jest to obiektywnie niemożliwe – niezwłocznie i tak szybko, jak to będzie możliwe.
22. Zarządzający jest zobowiązany do pisemnego poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w miarę możliwości, z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem, a w przypadku niemożności dokonania tego z przyczyn obiektywnych, Wiceprzewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej, o każdym przypadku niemożności nieprzerwanego świadczenia Usług, o ile ze względu na przyczynę niemożności nieprzerwanego świadczenia Usług będzie to możliwe. Strony uznają, iż przypadek niemożności nieprzerwanego świadczenia Usług występuje w szczególności wówczas, gdy Zarządzający nie wykonuje Usług:
a) wskutek własnej decyzji, w tym choroby ponad okres wskazany w ust. 21, lub
b) w przypadku zastosowania wobec Zarządzającego środków prawnych obiektywnie uniemożliwiających świadczenie Usług, lub
c) zawieszenia Zarządzającego w wykonywaniu funkcji
- przy czym okoliczności, o których mowa w lit. b) i c) nie mogą stanowić podstawy do skorzystania przez Zarządzającego z uprawnienia, o którym mowa w ust. 21.
23. W przypadku, o którym mowa w ust. 22 Zarządzający jest zobowiązany do dołączenia do rachunku za dany miesiąc informacji o liczbie dni świadczenia oraz nieświadczenia usług oraz obliczenia wynagrodzenia za dni, w których usługi były świadczone.
24. O wykonywaniu Usług poza siedzibą Spółki, a także o przerwie w świadczeniu Usług, lub niemożności nieprzerwanego świadczenia Usług, Zarządzający jest zobowiązany poinformować innego upoważnionego członka Zarządu, a w przypadku Zarządu jednoosobowego – prokurenta lub inną upoważnioną osobę.
25. Zarządzający ma obowiązek informowania Rady Nadzorczej o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej lub nabyciu udziałów albo akcji w innej spółce handlowej.
6 26. Umowa o zarządzanie zostaje zawarta na czas określony, tj. od dnia jej wejścia
w życie do dnia zaprzestania pełnienia przez Zarządzającego funkcji w Zarządzie.
Szczegółowe regulacje w zakresie rozwiązania umowy o zarządzanie w przypadku zaprzestania pełnienia przez Zarządzającego funkcji w Zarządzie zawarte są w umowie o zarządzanie.
27. Spółka ma prawo umownego wypowiedzenia umowy o zarządzanie:
a) z każdej przyczyny, z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia, którego bieg rozpoczyna się w dniu następującym po dniu doręczenia Zarządzającemu pisemnego oświadczenia Spółki o wypowiedzeniu;
b) ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia przez Zarządzającego postanowień umowy o zarządzanie.
28. Umowa o zarządzanie może przewidywać, iż w razie rozwiązania lub wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 27 pkt b powyżej, Zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3 (trzy) krotności wynagrodzenia miesięcznego, pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy („Odprawa”).
29. Odprawa nie przysługuje Zarządzającemu w przypadku:
a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu Spółki;
b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu Spółki;
c) gdy wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy następuje w związku z powołaniem Zarządzającego do zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej Spółki (lub grupy, do której Spółka należy) w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;
d) rezygnacji Zarządzającego z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
30. Dopuszcza się możliwość objęcia Zarządzającego ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnionej funkcji w organie Spółki, pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez Zarządzającego z tego świadczenia.
§2
1. Z zarządzającym może zostać zawarta umowa o zakazie konkurencji obowiązująca po
7 ustaniu pełnienia funkcji (umowa o zakazie konkurencji), przy czym zakaz konkurencji obowiązuje jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez zarządzającego przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy. Wzór umowy o zakazie konkurencji określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w Ustawie oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.
2. Okres zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji przez zarządzającego nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy. W ustalonym okresie zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, zarządzający nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, o której mowa w umowie o zakazie konkurencji.
3. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości do kwoty 6 x 100% wynagrodzenia, obliczonej jako:
1 (jedno) krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6 (sześć), które będzie płatne w 6 równych miesięcznych ratach, do 10 (dziesiątego) dnia następnego miesiąca.
Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 (piątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.
4. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, Spółka ma prawo żądania zapłaty przez zarządzającego kary umownej w wysokości nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
5. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
6. Spółka zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, inne obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.
7. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 Ustawy.
§3
Rada Nadzorcza przyjmie w odrębnych uchwałach wzór umowy o zarządzanie zawierający
8 szczegółowe regulacje w zakresie praw i obowiązków Zarządzającego i Spółki oraz wzór umowy o zakazie konkurencji, w tym szczegółowo ureguluje zagadnienia opisane w § 1 niniejszej uchwały.
§4
Uchyla się Uchwałę nr 11 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ARP Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dn. 22 czerwca 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki z późniejszymi zmianami.
§5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
