„UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CORBRIDGE INVESTMENTS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2019 roku
w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki
Corbridge Investments S.A. z siedzibą w Warszawie
Działając na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.) (dalej Ustawa) i art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Corbridge Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka), postanawia ustalić zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki poprzez przyjęcie ich w następującym brzmieniu: ---
§1
1. Z członkami Zarządu Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), jako zarządzającym (Zarządzający) Spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania (umowa o zarządzanie). --- 2. Zarządzający wykonuje swoje obowiązki określone w umowie o zarządzanie
osobiście i nie może zlecić ich wykonywania osobie trzeciej. --- 3. Zarządzającemu z tytułu należytego świadczenia usług zarządzania, przysługuje
podstawowe, zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne (Wynagrodzenie Stałe), które zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 0,1 (pięć dziesiątych) do 3 (trzy) krotności zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) Ustawy oraz z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu Ustawy. --- 4. Wysokość Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarząd zostanie ustalona uchwałą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Stałe będzie przez Spółkę wypłacone w wysokości wynikającej z potrącenia z wynagrodzeniem należności publicznoprawnych Zarządzającego, których płatnikiem jest Spółka. Wynagrodzenie Stałe miesięczne obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych i wykonywanie praw zależnych zgodnie z Umową. ---
5. W przypadku, gdy umowa o zarządzanie, wskutek jej zawarcia, rozwiązania lub wygaśnięcia obowiązuje przez niepełny miesiąc kalendarzowy, Wynagrodzenie Stałe miesięczne przysługuje w kwocie Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, o którym mowa w ust. 4, podzielonego przez 30, pomnożonej przez liczbę dni świadczenia usług zarządzania w danym miesiącu. --- 6. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, Zarządzającemu przysługuje
wynagrodzenie uzupełniające z tytułu świadczenia usług zarządzania (Wynagrodzenie Zmienne) w razie zrealizowania przez Zarządzającego w danym roku kalendarzowym celów zarządczych (Cele Zarządcze). --- 7. Cele Zarządcze na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania umowy o zarządzanie), określają uchwały Rady Nadzorczej: uchwała w sprawie kształtowania miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu, która określa kwotowo wysokość Wynagrodzenia Zmiennego w danym roku obrotowym, szczegółowe Cele Zarządcze, wagi tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania umowy o zarządzanie). Uchwały Rady Nadzorczej stanowią załączniki do umowy o zarządzanie.
8. Ustala się następujący ogólny Cel Zarządczy na rok 2020 i lata następne:
osiągnięcie zysku netto. --- 9. Maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Zarządzającego za dany rok obrotowy wynosi do 50% rocznego Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego.
Wynagrodzenie Stałe roczne obliczone jest wedle wzoru: wysokość Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w ust. 4 razy 12. --- 10. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządzającemu pod warunkiem realizacji Celów Zarządczych na dany rok obowiązywania umowy o zarządzanie i po zatwierdzeniu: sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy – rok kalendarzowy obowiązywania umowy o zarządzanie oraz udzielenia absolutorium Zarządzającemu z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. --- 11. W każdym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania umowy
o zarządzanie), w razie wykonywania przez Zarządzającego przedmiotu umowy o zarządzanie przez okres krótszy niż pełny rok obrotowy, ale przynajmniej przez 6 miesięcy w danym roku, Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni wykonywania przez
Zarządzającego przedmiotu umowy o zarządzanie w danym roku obrotowym (roku kalendarzowym). --- 12. Zarządzający, każdorazowo po: zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie:
sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki - za rok obrotowy, którego Wynagrodzenie Zmienne dotyczy oraz udzieleniu Zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym, którego Wynagrodzenie Zmienne dotyczy, przedkłada (w terminie określonym w umowie o zarządzanie) Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych i sporządzoną przez siebie kalkulację wysokości Wynagrodzenia Zmiennego należnego za realizację Celów Zarządczych, wraz z dokumentacją wykazującą wykonanie zadań. --- 13. Rada Nadzorcza dokonuje ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego. Zasady i terminy wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego określa wzór umowy o zarządzanie określony przez Radę Nadzorczą. --- 14. W przypadku powołania Zarządzającego do pełnienia funkcji członka organu
w podmiocie zależnym od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 3 w związku z art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Zarządzający będzie wykonywał funkcję w takim podmiocie zależnym w ramach Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, bez prawa do odrębnego wynagrodzenia z tytułu ww. powołania. --- 15. Zarządzający w celu należytego wykonywania umowy o zarządzanie, w tym celem zapewnienia zachowania poufności informacji, zobowiązany jest do stosowania wszelkich środków służących ochronie informacji i – w szczególności lecz niewyłącznie – do korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych z postawionych do jego dyspozycji przez Spółkę na jej koszt – powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, w tym przenośnym komputerem osobistym z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego oraz telefonu stacjonarnego. --- 16. Zarządzający zobowiązany jest do uczestnictwa w konferencjach, seminariach
lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki oraz celem wykonywania umowy o zarządzanie i, o ile jest to konieczne dla realizacji tych zobowiązań, odbywania podróży w kraju i za granicą. - 17. Spółka zobowiązana jest do pokrywania wydatków związanych bezpośrednio
z realizacją przez Zarządzającego przedmiotu umowy o zarządzanie, takich jak koszty
podróży odbywanych w interesie Spółki i celem realizacji umowy o zarządzanie (w kraju i za granicą), w tym koszty transportu, noclegów, pobytu oraz spotkań, o ile są to koszty udokumentowane, uzasadnione, bezpośrednio związane z wykonywaniem przedmiotu umowy o zarządzanie. W przypadku, gdy wskutek zajścia okoliczności, których Zarządzający lub Spółka nie mogli przewidzieć lub im zapobiec, mimo dołożenia należytej staranności, koszty zostaną poniesione ze środków własnych Zarządzającego, to Spółka zobowiązuje się do ich zwrotu na rzecz Zarządzającego na zasadach określonych w umowie o zarządzanie. W pozostałym zakresie koszty związane z realizacją przedmiotu umowy o zarządzanie obciążają Zarządzającego. --- 18. Zarządzający ma prawo do przerw w wykonywaniu przedmiotu umowy o zarządzanie, w tym w przypadku niezdolności do jej wykonywania wskutek choroby, co wpływa na zmniejszenie wysokości Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego – wówczas Wynagrodzenie Stałe Zarządzającego będzie obliczone wedle wzoru: Wynagrodzenie Stałe Zarządzającego minus kwota, jaka wynika z: podziału wysokości Wynagrodzenia Stałego przez 30, razy liczba dni kalendarzowych przerwy w świadczeniu usług w miesiącu kalendarzowym. --- 19. Zarządzający ma obowiązek informowania Rady Nadzorczej o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej z wyłączeniem Spółek Grupy ARP S.A. lub nabyciu udziałów albo akcji w innej spółce handlowej z wyłączeniem akcji spółek notowanych na GPW, w których udział Zarządzającego w akcjonariacie nie przekracza 5%. --- 20. Umowa o zarządzanie zostaje zawarta na czas określony, tj. od dnia jej wejścia
w życie do dnia zaprzestania pełnienia przez Zarządzającego funkcji w Zarządzie.
Szczegółowe regulacje w zakresie rozwiązania umowy o zarządzanie w przypadku zaprzestania pełnienia przez Zarządzającego funkcji w Zarządzie zawarte są we wzorze umowy o zarządzanie, o którym mowa w § 2. --- 21. Spółka ma prawo umownego wypowiedzenia umowy o zarządzanie: --- 22.1. z każdej przyczyny, z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia,
którego bieg rozpoczyna się w dniu następującym po dniu doręczenia Zarządzającemu pisemnego oświadczenia Spółki o wypowiedzeniu; --- 21.1. ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia przez Zarządzającego postanowień umowy o zarządzanie. ---
§2
Rada Nadzorcza uchwałą, przyjmie wzór umowy o zarządzanie zawierający szczegółowe regulacje w zakresie praw i obowiązków Zarządzającego i Spółki, w tym szczegółowo ureguluje zagadnienia opisane w § 1 niniejszej uchwały. ---
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”. --- Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 100.000 ważnych głosów z 100.000 akcji, co stanowi 100 % kapitału zakładowego:--- 1) za podjęciem uchwały – 100.000 głosów,--- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,--- 3) wstrzymało się – 0 głosów,--- wobec czego uchwała powyższa została podjęta.---
