Raport Kwartalny za okres r r. III kwartał 2015 r.

(1)

Raport Kwartalny

za okres 01.07.2015 r. - 30.09.2015 r.

III kwartał 2015 r.

SPC Group S.A.

00-871 Warszawa ul. Żelazna 67 lok 13

www.spcsa.pl

Warszawa, 13.11.2015 r.

(2)

Spis treści:

1. Informacje o spółce:

1.1 Podstawowe Dane, 1.2 Przedmiot działalności, 1.3 Struktura akcjonariatu,

2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

4. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w III kwartale 2015 r, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki

5. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent

podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych

(3)

1.1 Podstawowe dane Nazwa: SPC Group S.A.

Adres: 00-871 Warszawa ul. Żelazna 67 lok. 13, POLSKA

Zatrudnienie: brak pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o prace.

NIP: 522 296 00 51 Regon: 142560186 KRS: 0000360668

Kapitał Zakładowy: 10 000 000,00 zł wpłacony w całości Zarząd: Jakub Raksimowicz - Prezesa Zarządu

Rada Nadzorcza w składzie:

Włodzimierz Krawczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Jadwiga Krawczyk Członek Rady Nadzorczej

Józef Gawron Członek Rady Nadzorczej Piotr Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Paweł Ratyński Członek Rady Nadzorczej

1.2 Przedmiot działalności:

SPC Group S.A obecnie koncentruje się rozwoju marki PremiumHouse, której celem jest realizacja inwestycji budowlanych jako inwestor zastępczy. Ponadto spółka skupia się na budowie marek dóbr luksusowych:

a) Super Premium Cars - sprzedaż samochodów luksusowych, b) Super Premium Club - wynajem samochodów luksusowych, c) Premium Yacht - sprzedaż i wynajem jachtów motorowych, 1.3 Struktura akcjonariatu:

AKCJONARIUSZ L. AKCJI % AKCJI L. GŁOSÓW % GŁOSÓW DIPC S.A. 46 200 000 46,2 % 46 200 000 46,2 % SPC Group S.A 20 000 000 20 % 20 000 000 20 %

Paweł Ratyński 17 325 301 17,33 % 17 325 301 17,33 %

Jakub Raksimowicz 8 300 000 8,3% 8 300 000 8,3%

(4)

2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu

1. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej.

2. Raport kwartalny za III kwartał 2015 roku nie podlegał badaniu, ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

3. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z postanowieniami:

- Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect";

- Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. nr 152, poz. 1223 z 2009 roku, z późniejszymi zmianami)oraz Załącznikiem nr 1 do tej ustawy „Zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 45 ustawy, dla innych jednostek niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji”.

4. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy podzielony na okresy sprawozdawcze odpowiadające poszczególnym miesiącom w roku obrotowym.

5. Walutą sprawozdawczą jest złoty polski.

6. W Zakładowym Planie Kont znajduje się między innymi:

- wskazanie metod wyceny aktywów i pasywów oraz procedury ustalenia wyniku finansowego, - zmienne ceny ewidencyjne dla towarów metodą FIFO,

- zmienne ceny sprzedaży netto identyfikowanych dla danej partii towarów, - rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym,

- amortyzacja środków trwałych jest dokonywana metodą liniową zgodnie z planem amortyzacji gdzie jest wskazana stawka i okres użytkowania.

3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

(5)

(6)

POZYCJE III KW 2014 zmianaIII KW 2015 zmiana Stan na 30.09.2014 Stan na 30.09.2015 Przychody netto ze sprzedaży , w tym: 2 203 463,81 14 845,53 4 399 792,52 1 206 202,99 I - P rzyc hody netto ze s przedaży produktów 148 371,96 14 845,53 583 320,58 1 25 008 ,99

I I - Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 -32 444,15 1 074 ,00

I I I - Kos zt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednos tki 0,00 0,00 0,00 0 ,00 I V - P rzyc hody netto ze s przedaży towarów i materiałów 2 055 091,85 0,00 3 848 916,09 1 0 80 120 ,00 Koszty działalności operacyjnej, tym: 2 009 233,52 30 461,14 4 365 871,36 1 403 873,56

I - A mortyzac ja -16 398,89 12 905,19 38 715,57 38 715 ,57

I I - Zużycie materiałów i energii 35 634,72 0,00 189 557,12 203 ,27

I I I - U s ługi obc e 133 225,42 10 673,00 378 983,25 1 04 448 ,26

I V - P odatki i opłaty 2 632,90 250,00 33 543,36 2 570 ,15

V - Wynagrodzenia 7 898,00 6 533,33 45 058,00 27 473 ,77

V I - U bezpiec zenia społec zne i inne ś wiadc zenia 383,25 99,62 1 149,75 672 ,26

V I I - P ozostałe kos zty rodzajowe 134,54 0,00 66 336,63 2 148 ,00

V I I I - Wartoś ć sprzedanych towarów i materiałów 1 845 723,58 0,00 3 612 527,68 1 2 27 642 ,28

Zysk/strata ze sprzedaży 194 230,29 -15 615,61 33 921,16 -197 670,57

Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 772,83 20 000,00 60 825,36 235 596,40

I - Zys k ze zbycia niefinans owyc h aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I - Dotacje 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I I - I nne przyc hody operac yjne 772,83 20 000,00 60 825,36 2 35 596 ,40

Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 36 062,10 0,00 36 678,42 7 223,00

I - Strata ze zbyc ia niefinansowych aktywów trwałyc h 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I - A ktualizac ja wartoś c i aktywów niefinans owyc h 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I I - I nne kos zty operacyjne 36 062,10 0,00 36 678,42 7 223 ,00

Zysk/strata z działalności operacyjnej 158 941,02 4 384,39 58 068,10 30 702,83

Przychody finansowe, w tym: 48,65 0,00 623,26 320,00

I - Dywidendy i udziały w zyskac h 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I - ods etki 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I I - Zys k ze zbyc ia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I V - A ktualizac ja wartośc i inwes tyc ji 0,00 0,00 0,00 0 ,00

V - I nne 48,65 0,00 623,26 320 ,00

Koszty finansowe, w tym: 2 262,32 0,00 11 115,55 3 663,25

I - O ds etki 2 235,90 0,00 10 251,02 501 ,25

I I - Strata ze zbycia inwes tycji 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I I - A ktualizac ja wartoś ci inwestyc ji 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I V - Inne 26,42 0,00 864,53 3 162 ,00

Zysk/strata brutto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58

Zysk/strata netto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58

Aktywa trwałe, w tym: 16 398,89 -12 905,19 5 735 113,19 5 676 285,43

I - Wartośc i niematerialne i prawne 29 304,08 0,00 351 649,00 3 51 649 ,00

I I - Rzec zowe aktywa trwałe -12 905,19 -12 905,19 174 347,19 1 24 888 ,43

I I I - Należnośc i długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I V - Inwes tyc je długoterminowe 0,00 0,00 5 000 000,00 5 0 00 000 ,00

V - Długoterminowe rozlic zenia międzyokres owe 0,00 0,00 209 117,00 1 99 748 ,00

Aktywa obrotowe, w tym: 136 346,15 19 528,89 10 730 658,19 10 078 541,64

I - Zapasy -366 861,79 0,00 6 750 154,91 5 5 77 229 ,38

I I - Należnośc i krótkoterminowe 509 635,12 24 858,43 3 884 470,74 3 7 54 924 ,18

I I I - I nwes tycje krótkoterminowe -6 427,18 -5 329,54 55 443,05 7 20 990 ,41

I V - Krótkoterminowe rozlic zenia miedzyokres owe 0,00 0,00 40 589,49 25 397 ,67

Kapitał własny, w tym: 156 727,35 4 384,39 12 017 545,36 12 035 786,36

I - Kapitał pods tawowy 0,00 0,00 10 000 000,00 10 0 00 000 ,00

I I - Należne wpłaty na kapitał pods tawowy 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I I - U działy (akcje) własne 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I V - Kapitał zapas owy 0,00 0,00 2 995 772,57 2 9 95 772 ,57

V - Kapitał z aktualizac ji wyceny 0,00 0,00 0,00 0 ,00

V I - P ozos tałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 0,00 0 ,00

V I I - Zys k (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 -1 025 803,02 -9 87 345 ,79

V I I I - Zys k (strata) netto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359 ,58

I X - O dpis y z zys ku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 0,00 0,00 0 ,00

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: -3 982,31 2 239,31 4 365 217,89 3 636 032,58

I - Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I - Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0 ,00

I I I - Zobowiązania krótkoterminowe -3 982,31 2 239,31 4 365 217,89 3 6 36 032 ,58

I V - Rozlic zenia międzyokres owe 0,00 0,00 83 008,13 83 008 ,13

Rachunek Zysków i Strat

BILANS AKTYWA

BILANS PASYWA

(7)

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda

pośrednia)

Wiersz Wyszczególnienie

Zmiana stanu III

KW 2014

Zmiana stanu III KW 2015

Dane za okres 01.01.14 - 30.09.2014

Dane za okres 01.01.15 - 30.09.2015

A.

^Przepływyśrodków pieniężnych z działalności operacyjnej

I.

Zysk ( strata ) netto

156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58

II.

Korekty razem

-152 934,17 -9 713,93 -232 677,88 577 384,18

1.

Amortyzacja

-16 398,89 12 905,19 38 715,57 38 715,57

2.

Zyski ( straty) z tytułu różnic kursowych

0,00 0,00 0,00 0,00

3.

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

10 220,36 0,00 10 251,02 501,25

4.

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

0,00 0,00 0,00 0,00

5.

Zmiana stanu rezerw

0,00 0,00 0,00 0,00

6.

Zmiana stanu zapasów

366 861,79 0,00 40 500,02 1 178

861,79

7.

Zmiana stanu należności

-509 635,12 -24 858,43 -512 571,83 -141 385,13

8.

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem

pożyczek i kredytów

-3 982,31 2 239,31 222 243,34 -498 235,30

9.

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

0,00 0,00 -31 816,00 -1 074,00

10.

Inne korekty

0,00 0,00 0,00 0,00

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( I +/- II )

3 793,18 -5 329,54 -185 102,07 604 743,76

B.

^Przepływyśrodków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

0,00 0,00 0,00 0,00

I.

^Wpływy

0,00 0,00 0,00 0,00

1.

Zbycie wartości niematerilnych i prawnych oraz rzeczowych

aktywów trwałych

0,00 0,00 0,00 0,00

^Wpływy

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM STAN NA III KW 2015

Wiersz Wyszczególnienie zmiana stanu III

KW 2014

zmiana stanu III KW 2015

Dane za

30.09.2014 Dane za 30.09.2015

I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 0,00 0,00 11 969 969,55 12 008 426,78

- korekty błędów podstwowych 0,00 0,00 0,00 0,00

Ia.

Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po

korektach 0,00 0,00

11 969 969,55 12 008 426,78 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 0,00 0,00 10 000 000,00 10 000 000,00

1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0,00 0,00 0,00 0,00

a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00

b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00

1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 10 000 000,00 10 000 000,00

2.

Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek

okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 0,00 0,00

a) zwiększenie wpłaty z tyt. Objęcia akcjii serii D 0,00 0,00 0,00 0,00

b) zmniejszenie zarejestrowanie kpitału zakładowego 0,00 0,00 0,00 0,00

2.2

Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec

okresu 0,00 0,00

0,00 0,00

3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

a) zwiększenie 0,00 0,00 0,00 0,00

b) zmniejszenie 0,00 0,00 0,00 0,00

3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 0,00 0,00 2 995 772,57 2 995 772,57

4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0,00 0,00 0,00 0,00

- aigo emisji akcjii 0,00 0,00 0,00 0,00

(9)

- przeksięgowania wyniku finansowego 0,00 0,00 0,00 0,00

- koszty emisji i upublicznienia spółki 0,00 0,00 0,00 0,00

4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 0,00 0,00 2 995 772,57 2 995 772,57

5.

Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek

okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00

5.2.

Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec

okresu 0,00 0,00

0,00 0,00

6.

pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek

okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

6.1.

Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)

rezerwowych 0,00 0,00 0,00 0,00

6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 105 497,31 -1 025 803,02

7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 0,00 38 457,23

a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 38 457,23

- przeksięgowanie zg z uchwałą na kapitał zapasowy 0,00 0,00 0,00 0,00

7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 105 497,31 -987 345,79

7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 0,00 0,00

7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 0,00 0,00

a) zwiększenie (przeks Wf na 2011 na rozliczenie) 0,00 0,00 1 131 300,33 0,00

7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 -1 131 300,33 0,00

7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 -1 025 803,02 -987 345,79

8. Wynik netto 156 727,35 4 384,39 47 575,81 27 359,58

a) zysk netto 47 575,81 4 384,39 47 575,81 27 359,58

b) strata netto -109 151,54 0,00 0,00 0,00

c) odpisy z zysku 0,00 0,00 0,00 0,00

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 156 727,35 4 384,39 12 017 545,36 12 035 786,36 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu

proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

(10)

4. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w III kwartale 2015r, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki

W trzecim kwartale 2015 r. priorytetem działalności Emitenta było rozpoczęcie nowego projektu polegającego na świadczeniu szeregu usług związanych z budownictwem pod marką PremiumHouse m.in.: zastępstwa inwestorskiego, nadzoru inwestorskiego, nadzoru bankowo – finansowego, zarządzania i utrzymania nieruchomości, realizacji całości robót budowlanych jako generalny wykonawca. Szczegółowo zakres nowej działalności jest dostępny na stronie www.premiumhouse.spcsa.pl

Plany i pozycja spółki pozwala pozytywnie patrzeć na przyszłości. W ocenie Zarządu plany Spółki na lata przyszłe stanowią solidną podstawę do dalszej aktywnej działalności firmy oraz utrzymania dynamiki wzrostu zysków w latach przyszłych.

W III kwartale br. Emitent realizował swoja działalność w zakresie:

- sprzedaży i wynajmu samochodów luksusowych,

- poszukiwał nowych klientów dla nowej marki PremiumHouse

- podejmował szereg działań rozwojowych, między innymi aktywnie analizował kilka projektów budowlanych w zakresie złożenia oferty ich realizacji jako inwestor zastępczy

- kontynuowanie współpracy ze spółką BGK Nieruchomości S.A. w wykonywaniu szeroko rozumianego zastępstwa inwestorskiego poprzez prowadzenie inwestycji budowlanych związanych z realizacją programu „Fundusz Mieszkań na Wynajem”, który przeprowadzany jest przez Bank Gospodarstwa Krajowego.

5. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych.