Umowa sprzedaży, rękojmia i gwarancja
Zakład Prawa Cywilnego
i Prawa Międzynarodowego Prywatnego mgr Wojciech Lamik
Przedmiot:
Prawo cywilne – część ogólna i prawo zobowiązań
Wprowadzenie
• Umowa sprzedaży to najpowszechniej zawierana umowa zarówno w obrocie profesjonalnym, jak i w obrocie z udziałem konsumenta, z zasady z
udziałem każdego podmiotu prawa cywilnego, bez względu na jego przymioty.
• Przejście własności przedmiotu umowy ze sprzedawcy na kupującego, o jakiej w tej
umowie mowa, dokonuje się za pośrednictwem
pieniądza - art. 535 KC.
Odpowiednie stosowanie przepisów
• Stosowania kodeksowych przepisów umowy sprzedaży do uregulowanych w kodeksie cywilnym umów:
a) zamiany (art. 604), b) dostawy (art. 612),
c) kontraktacji (art. 612), d) o dzieło (art. 638),
e) o roboty budowlane (art. 658), f) leasingu (art. 70917),
g) komisu (art. 769 § 2),
h) spółki (art. 862).
Essentialia negotii
• Sprzedaż jest umową dwustronnie zobowiązującą.
Skutkiem zawarcia umowy sprzedaży jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego (plus wydanie tej rzeczy) oraz
zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny (oraz odebrania tej rzeczy).
• Świadczenie jednej strony jest więc odpowiednikiem świadczenia drugiej strony.
• Umowa sprzedaży ma charakter umowy wzajemnej, w odniesieniu do której znajdą zastosowanie ogólne
przepisy dotyczące zobowiązań wzajemnych (art. 487 i n.
KC).
• Umowa sprzedaży ma charakter umowy konsensualnej.
• Ważność umowy zależy wyłącznie od zgodnych
oświadczeń woli stron, a wydanie rzeczy czy też zapłata ceny są zdarzeniami będącymi wyłącznie przejawami jej wykonania (np. zakup nieruchomości).
• Umowa sprzedaży przyjmuje charakter realny, jeżeli
przedmiotem sprzedaży są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku oraz rzeczy przyszłe.
• Umowa sprzedaży ze swej istoty jest umową o charakterze odpłatnym.
• Umowa sprzedaży ma charakter kauzalny, tak więc
ważność tej czynności prawnej zależy od istnienia
przyczyny prawnej jej dokonania.
Strony umowy
• Stroną umowy sprzedaży może być zasadniczo każdy podmiot prawa cywilnego – osoba fizyczna lub
prawna, a także jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa, przyznała zdolność prawną (art. 33
1§ 1 KC).
• Po stronie sprzedawcy lub kupującego może występować więcej niż jedna osoba.
• Nie dochodzi do powstania umowy sprzedaży, gdy
brak jest jednej ze stron, bo mamy wtedy do czynienia
jedynie z pozorem umowy.
Przedmiot umowy sprzedaży
• rzeczy (także zwierzęta);
• energie: elektryczna, wysokich ciśnień, gazowa, wodna, cieplna;
• prawa majątkowe zbywalne, zarówno bezwzględne, jak i względne;
• rzeczy przyszłe;
• ekspektatywy;
• przedsiębiorstwo;
• gospodarstwo rolne.
• Rzecz lub też prawo będące przedmiotem sprzedaży nie musi stanowić własności
sprzedawcy, może on bowiem sprzedać cudze rzeczy lub prawa, jeśli jest do tego
upoważniony przez uprawnionego, bądź też
liczy na uzyskanie w przyszłości praw, które
zobowiązuje się przenieść na kupującego.
Wyłączenia
• Przedmiotem sprzedaży nie mogą być rzeczy wyłączone z obrotu, jak np.:
a)materiały z państwowego zasobu archiwalnego oraz z
ewidencjonowanego niepaństwowego zasobu archiwalnego;
b)pobrane od człowieka-dawcy albo z ludzkich zwłok narządy, komórki i tkanki;
c) takie, których sprzedaż podlega prawnym ograniczeniom lub zależy od dopełnienia szczególnych wymagań (np. sprzedaż składników majątku państwowego stanowiących środki trwałe będące w dyspozycji
państwowych osób prawnych).
• Sprzedaż przedmiotów wyłączonych z obrotu nie wywołuje oczekiwanego przez strony skutku prawnego i stosownie do treści art. 387 § 1 KC należy taką umowę traktować jako umowę o świadczenie niemożliwe.
Obowiązki kupującego
• Obowiązkiem kupującego jest zapłacenie ceny, tj. ustalonej sumy pieniężnej określonej w stosunkach krajowych (art. 358 § 1 KC), której wysokość ma odpowiadać wartości przedmiotu sprzedaży (cena). Cena musi być zatem wyrażona w
pieniądzu, lecz jej zapłata może nie mieć formy pieniężnej, sprzedawca może przyjąć na poczet ceny inne świadczenie.
• Cena jest ekwiwalentem rzeczy lub prawa, nabytych w drodze
umowy sprzedaży. Jeżeli w umowie sprzedaży następuje brak
określenia ceny, to czynność prawna jest nieważna (wyrok SN
z 5 lutego 2002 r., II CKN 726/00, LEX nr 53153).
Inne obowiązku kupującego
• Istotnym obowiązkiem kupującego jest również obowiązek odbioru rzeczy będących przedmiotem sprzedaży.
Wykonanie tego obowiązku polega na objęciu rzeczy we władanie, w sposób odpowiadający właściwościom
przedmiotu i postanowieniom umowy.
• W przypadku gdy kupujący uchybia temu obowiązkowi, znajdują wobec kupującego zastosowanie przepisy o zwłoce wierzyciela, a w pewnych sytuacjach i zwłoce dłużnika.
• Odbiór towaru jest czynnością faktyczną, która pozwala
kupującemu na sprawdzenie rzeczy.
Obowiązki sprzedającego
• Podstawowym obowiązkiem sprzedającego jest przeniesienie na kupującego własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego stanowiącego przedmiot zbycia.
• Nie zawsze wymaga on jakiegoś osobnego aktu wykonania.
• Sprzedaż w zasadzie nie tylko zobowiązuje
sprzedawcę do przeniesienia prawa własności lub
innego prawa majątkowego na nabywcę, ale też z
mocy samej ustawy prawo to przenosi.
• Zasady dotyczące wydania rzeczy stosuje się
odpowiednio do udostępnienia przez sprzedawcę korzystania z praw majątkowych zbytych
kupującemu (art. 555 KC). Na sprzedawcy ciąży wreszcie obowiązek udzielenia kupującemu
niezbędnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących przedmiotu sprzedaży, wydania stosownych dokumentów, instrukcji
opisujących sposób korzystania z rzeczy itd. (art.
546 KC)
Zawarcie i forma umowy sprzedaży
• Przepisy KC odnoszące się do sprzedaży w zasadzie nie zawierają szczególnych unormowań w zakresie zawarcia i formy umowy sprzedaży. Podlegają one ogólnym regułom prawa cywilnego, których
podstawą jest reguła dowolności w zakresie
dochodzenia do porozumienia co do umowy oraz formy czynności prawnej.
• Formę umowy sprzedaży KC reguluje w kilku
przepisach ze względu na przedmiot umowy oraz na
szczególne ukształtowanie uprawnień stron.
•Przykładowo można wskazać wymóg zachowania formy szczególnej w odniesieniu do:
a)sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 55 1 KC); wymagana jest forma pisemna z podpisami stron poświadczonymi notarialnie (art. 751 § 1 KC); jest to forma szczególna ad solemnitatem;
b)sprzedaży nieruchomości (także wchodzącej w skład przedsiębiorstwa), użytkowania wieczystego lub spadku; wymagana jest forma aktu
notarialnego ad solemnitatem (art. 158 i 237 w zw. z art. 751 § 4 oraz art.
1052 § 3 KC);
c)sprzedaży, w której zastrzeżono prawo własności rzeczy sprzedanej, a rzecz wydano kupującemu; to zastrzeżenie powinno być stwierdzone pismem (art. 590 KC);
d)sprzedaży na raty – zastrzeżenie natychmiastowej wymagalności ceny może być dokonane tylko na piśmie przy zawarciu umowy (art. 586 § 1 KC);
e)jeżeli umowa sprzedaży wymagała szczególnej formy, a sprzedawca wykonuje zastrzeżone w niej prawo odkupu, musi zachować tę samą formę (art. 593 § 2 KC).
• Stosownie do uregulowań zawartych w art. 74 § 3 KC do czynności prawnych w stosunkach między
przedsiębiorcami nie stosuje się przepisów o formie pisemnej ad probationem.
• W stosunkach zaś między konsumentem a
przedsiębiorcą konsument ma prawo żądać - w razie niezachowania formy pisemnej ad probationem - ażeby sąd dopuścił w sporze dowody ze świadków lub z
przesłuchania stron na okoliczność zawarcia umowy (art. 74 § 2 KC).
• W pozostałych przypadkach pisemne potwierdzenie
powinno nastąpić jedynie na żądanie kupującego i tylko w zakresie informacji niezbędnych do dochodzenia
ewentualnych roszczeń.
Umowa przedwstępna
• Ukształtowanie treści umowy w taki sposób, że jedna ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własność rzeczy i wydać jej rzecz, a druga strona zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić cenę, wyczerpuje znamiona umowy sprzedaży przewidzianej w art. 535 KC, a nie umowy przedwstępnej unormowanej w art.
389 KC.
Roszczenia z umowy sprzedaży
• Roszczenie o zapłatę ceny staje się wymagalne z chwilą spełnienia przez sprzedającego świadczenia
niepieniężnego, chyba że strony oznaczyły w umowie sprzedaży inny termin jej uiszczenia (art. 455 i 376 § 1 w zw. z art. 488 § 1 KC).
• Z uwagi na wzajemny w rozumieniu art. 487 § 2 KC
charakter umowy sprzedaży, świadczenia wynikające z
umów sprzedaży powinny być spełnione jednocześnie (art.
488 § 1 KC). Reguła ta ulega wyłączeniu tylko w
okolicznościach w tym przepisie wymienionych albo gdy w
umowie stron termin ten nie został odrębnie oznaczony.
Ciężar dowodu
• Stosownie do ogólnych reguł dowodowych (art. 6 KC), przy umowie sprzedaży,
sprzedawcę obciąża dowód wydania rzeczy, a nabywcę – dowód zapłacenia ceny. Zapłacenie ceny przy równoczesnym i niewątpliwym fakcie odebrania towaru oznacza bowiem wywiązanie się przez kupującego z jego obowiązku
umownego (art. 535 KC), a więc jest faktem, z
którego nabywca wywodzi skutki prawne.
Sprzedaż na raty
• Sprzedażą na raty jest dokonana w zakresie
działalności przedsiębiorstwa sprzedaż rzeczy
ruchomej osobie fizycznej za cenę płatną w
określonych ratach, jeżeli według umowy
rzecz ma być kupującemu wydana przed
całkowitym zapłaceniem ceny.
Art. 585 k.c.
• Kupujący może płacić raty przed terminem płatności. W razie przedterminowej zapłaty kupujący może odliczyć kwotę, która
odpowiada wysokości stopy procentowej
obowiązującej dla danego rodzaju kredytów
Narodowego Banku Polskiego.
Zwłoka
Art. 586 k.c.
§ 1. Zastrzeżenie natychmiastowej wymagalności nieuiszczonej ceny na wypadek uchybienia terminom poszczególnych rat jest skuteczne tylko wtedy, gdy było uczynione na piśmie przy zawarciu umowy, a kupujący jest w zwłoce z zapłatą co najmniej dwóch rat, łączna zaś suma zaległych rat przewyższa jedną piątą część umówionej ceny.
§ 2. Sprzedawca może odstąpić od umowy z powodu niezapłacenia ceny tylko wtedy, gdy kupujący jest w zwłoce z zapłatą co najmniej dwóch rat, a łączna suma zaległych rat przewyższa jedną piątą część umówionej ceny. W wypadku takim sprzedawca powinien wyznaczyć kupującemu odpowiedni termin dodatkowy do zapłacenia zaległości z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy.
§ 3. Postanowienia umowne mniej korzystne dla kupującego są nieważne.