Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MOSTOSTAL-EXPORT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 19 grudnia 2011 roku.

(1)

Projekty uchwał na

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 19 grudnia 2011 roku.

Uchwała numer 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. z siedzibą Warszawie z dnia 19 grudnia 2011 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 1.

Niniejszym, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [___].

§ 2.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą jej podjęcia.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał,

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

5. Powzięcie uchwały w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki Pana Michała Skipietrowa,

6. Powzięcie uchwały w sprawie wyraŜenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od Prezesa Zarządu Spółki, Pana Michała Skipietrowa, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez niego zarządu,

(2)

7. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Jarosława Perlika,

8. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w liczbie od 5 (słownie: pięciu) do 7 (słownie: siedmiu) osób,

9. Powzięcie uchwały w sprawie wyraŜenia zgody na zbycie stanowiącej własność Spółki niezabudowanej nieruchomości gruntowej, połoŜonej w Gminie OŜarów Mazowiecki, miejscowości SHRO Bronisze, o obszarze 8,6196 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze WA1P/00059159/4, w drodze wniesienia nieruchomości aportem do spółki zaleŜnej na pokrycie nowoutworzonych udziałów spółki zaleŜnej, które objąć ma Spółka,

10. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 19 ust. 1 pkt 9, § 22 ust. 4 oraz § 24 Statutu Spółki,

11. Powzięcie uchwały w sprawie upowaŜnienia Zarządu Spółki do podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości 34.263.225,00 zł (słownie złotych: trzydzieści cztery miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia pięć), upowaŜnienia Zarządu Spółki do pozbawienia w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w sprawie zmian statutu z tym związanych, w sprawie wyraŜenia zgody na dematerializację, ubieganie się i dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upowaŜnienia Zarządu do wykonania uchwały,

12. Powzięcie uchwały w sprawie emisji przez Spółkę nie więcej niŜ 91.368.600 (słownie:

dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00000001 do A91368600 uprawniających do objęcia akcji zwykłych Spółki na okaziciela Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych: jeden) kaŜda, oraz w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru tych warrantów,

13. Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 91.368.600 zł (słownie złotych: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) w drodze emisji 91.368.600 (słownie:

dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych: jeden) kaŜda, w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru 91.368.600 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600, w sprawie zmian statutu Spółki z tym związanych, w sprawie wyraŜenia zgody na dematerializację, ubieganie się i dopuszczenie akcji Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upowaŜnienia Zarządu do wykonania uchwały, 14. Powzięcie uchwały w sprawie upowaŜnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu

jednolitego Spółki.

15. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

(3)

w sprawie: odwołania Prezesa Zarządu Spółki Pana Michała Skipietrowa.

§ 1.

Niniejszym, działając na podstawie postanowienia § 19 ust. 1 pkt. 9) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. odwołuje Pana Michała Skipietrowa z Zarządu Spółki.

§ 2.

w sprawie: wyraŜenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od Prezesa Zarządu Spółki, Pana Michała Skipietrowa, roszczeń o naprawienie szkód

wyrządzonych przy sprawowaniu przez niego zarządu.

§ 1.

Niniejszym, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 2) ustawy Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A.

wyraŜa zgodę na dochodzenie przez Spółkę od Pana Michała Skipietrowa roszczeń o naprawienia szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez niego zarządu.

§ 2.

w sprawie: zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Jarosława Perlika

(4)

§ 1.

Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A., postanawia zatwierdzić dokooptowanego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28 września 2011 roku członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Jarosława Perlika.

§ 2.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w liczbie od 5 do 7 osób

§ 1.

Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A.

postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej na od 5 (słownie: pięć) do 7 (słownie:

siedmiu) członków.

§ 2.

w sprawie: wyraŜenia zgody na zbycie stanowiącej własność Spółki nieruchomości

§ 1.

wyraŜa zgodę na zbycie stanowiącej własność Spółki niezabudowanej nieruchomości gruntowej, połoŜonej w Gminie OŜarów Mazowiecki, miejscowości SHRO Bronisze, o obszarze 8,6196 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze WA1P/00059159/4, w drodze wniesienia jej aportem do spółki zaleŜnej od Spółki, na pokrycie nowoutworzonych udziałów spółki zaleŜnej, które objąć ma Spółka.

§ 2.

(5)

w sprawie: zmiany § 19 ust. 1 pkt 9, § 22 ust. 4 oraz § 24 Statutu Spółki

§ 1.

postanawia zmienić Statut Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. w następujący sposób:

1. § 19 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„powołanie oraz odwołanie członków Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku ustania członkowstwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych, Rada Nadzorcza moŜe dokooptować w to miejsce nowego członka Rady,”, 2. § 22 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.”, 3. § 24 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.”.

§ 2.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeŜeniem, Ŝe do zmiany Statutu Spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

w sprawie: upowaŜnienia Zarządu Spółki do podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, upowaŜnienia Zarządu Spółki do pozbawienia w całości lub

części, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w sprawie zmian statutu z tym związanych, w sprawie wyraŜenia zgody

na dematerializację, ubieganie się i dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

(6)

Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upowaŜnienia Zarządu do wykonania uchwały

§ 1.

dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez upowaŜnienie Zarządu Spółki do podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i postanawia zmienić Statutu Spółki w ten sposób, Ŝe w § 10 po ust. 2 dodaje się ust. 2.1 o następującej treści:

„Zarząd Spółki jest upowaŜniony do dokonania jednego lub kilku podwyŜszeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niŜ 34.263.225 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia pięć złotych) poprzez emisję nie więcej niŜ 34.263.225 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela Emisji V o numerach od V00000001 do V34263225 na następujących zasadach:

2.1.1 Zarząd moŜe wykonywać przyznane mu upowaŜnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyŜszeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

2.1.2 UpowaŜnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone na okres nie dłuŜszy niŜ 3 lata licząc od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu w zakresie określonym w niniejszym ustępie.

2.1.3 Akcje wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pienięŜne lub niepienięŜne.

1.1.4. Zarząd jest upowaŜniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji Emisji V o numerach od V00000001 do V34263225.

2.1.5 Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upowaŜnienia udzielonego w niniejszym ustępie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego.

2.1.6 Zarząd Spółki samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyŜszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeŜeniem niniejszego ustępu.

2.1.7 Zarząd jest upowaŜniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do wydania akcji w zamian za wkład niepienięŜny.

2.1.8 Zarząd jest upowaŜniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.”,

§ 2.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A., zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upowaŜnia Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela Emisji V o numerach od V00000001 do V34263225.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upowaŜnia Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela Emisji V o numerach od V00000001 do V34263225.

(7)

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. wyraŜa zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zwanym dalej „GPW”.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. niniejszym wyraŜa zgodę na dematerializację akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. upowaŜnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do:

1. ZłoŜenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, 2. Podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału akcji

emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym, o ile okaŜe się to konieczne, do zawarcia z wybraną instytucja finansową umowy, na podstawie której instytucja ta będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem tych akcji do obrotu na GPW.

3. Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

4. Podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

5. Podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na GPW.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. działając na podstawie przepisu art. 445 § 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych wskazuje, iŜ podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością umoŜliwienia Spółce skrócenia procesu związanego z podwyŜszaniem kapitału zakładowego i pozyskiwania przez Spółkę kapitału, co jest niezbędne w jej sytuacji. Zapewni to sprawne dokapitalizowanie Spółki co umoŜliwi dalszy rozwój Spółki i podjęcie nowych inwestycji. Takie działania umoŜliwią Spółce zwiększenie konkurencyjności na rynku. Wprowadzony wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego gwarantuje akcjonariuszom uzasadnioną ochronę ich praw.

§ 7.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeŜeniem, Ŝe do zmiany Statutu Spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

(8)

Spółki „MOSTOSTAL - EXPORT” S.A. z siedzibą Warszawie z dnia 19 grudnia 2011 roku

w sprawie: emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru tych warrantów

§ 1.

Niniejszym, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5) oraz art. 453 Ustawy Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT”

S.A. uchwala emisję nie więcej niŜ 91.368.600 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00000001 do A91368600, zwanych w dalszej treści niniejszej uchwały

„Warrantami”, uprawniających do objęcia akcji zwykłych Spółki na okaziciela Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych:

jeden) kaŜda, zwanych w dalszej treści niniejszej uchwały „Akcjami VI”.

§ 2.

1. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

2. Jeden Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji VI.

§ 3.

1. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia podmiotowi lub podmiotom, który przedstawi szczegółową propozycję dokapitalizowania Spółki oraz zostanie uprzednio zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.

2. Warranty nie będą oferowane w sposób określony przepisem art. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 4.

Warranty mogą być zbywane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej.

§ 5.

Prawo do objęcia Akcji VI moŜe być zrealizowane w terminie do 31 grudnia 2014 roku.

§ 6.

Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 7.

UpowaŜnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

(9)

§ 8.

1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów, stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszej uchwały.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. podziela powołaną w ust. 1 niniejszego paragrafu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów i działając w interesie Spółki, uchwala niniejszym, iŜ pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów.

§ 9.

w sprawie: warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki, w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru wyemitowanych w ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego, w sprawie zmian statutu Spółki z tym związanych, w sprawie wyraŜenia zgody na dematerializację, ubieganie się i dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz w sprawie upowaŜnienia Zarządu do wykonania uchwały

§ 1.

Niniejszym, działając na podstawie przepisu art. 432 w związku z przepisem art. 449 Ustawy Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL- EXPORT” S.A. uchwala niniejszym warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 91.368.600 zł (słownie złotych: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) w drodze emisji 91.368.600 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych:

jeden) kaŜda, zwanych dalej „Akcjami VI”.

§ 2.

1. Celem warunkowego podwyŜszenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji VI posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00000001 do A91368600, zwanych w dalszej treści niniejszej uchwały „Warrantami”, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały numer 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2011 roku.

2. Objęcie Akcji VI moŜe nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku.

§ 3.

(10)

Akcje VI wydane zostaną wyłącznie za wkłady pienięŜne uprawnionym z Warrantów, którzy złoŜą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji VI zgodnie z przepisem art. 451 § 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. upowaŜnia Rade Nadzorczą Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji VI.

§ 5.

Akcje Emisji VI będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez spółkę za dany rok obrotowy zgodnie z następującymi zasadami:

1. JeŜeli w danym roku obrotowym Akcje VI zostaną wydane albo zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie, wówczas Akcje VI będą uczestniczyć w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy.

2. JeŜeli Akcje VI zostaną wydane albo zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy, wówczas Akcje VI będą uczestniczyć w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki w ten sposób, Ŝe w § 10 po ust. 2.1 dodaje się ust. 2.2 o następującej treści:

„Warunkowo podwyŜszony kapitał zakładowy Spółki wynosi 91.368.600 zł (słownie:

dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 91.368.600 akcji zwykłych na okaziciela Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych: jeden) kaŜda i łącznej wartości nominalnej 91.368.600 zł (słownie złotych: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset 00/100). Celem warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji zwykłych Spółki na okaziciela Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) kaŜda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00000001 do A91368600. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Emisji VI. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00000001 do A91368600 moŜe wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji zwykłych Spółki na okaziciela Emisji VI o numerach od VI00000001 do VI91368600 w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku.”.

§ 7.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. wyraŜa zgodę i postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji VI do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zwanym dalej

„GPW”.

§ 8.

(11)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. wyraŜa zgodę na dematerializację Akcji VI.

§ 9.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. upowaŜnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do:

1. ZłoŜenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego.

2. Podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału Akcji VI, w tym, o ile okaŜe się to konieczne, do zawarcia z wybraną instytucją finansową umowy, na podstawie której ww. instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji VI w Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz ich dopuszczenia lub wprowadzenia do obrotu na GPW.

3. Zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Emisji VI.

4. Podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji VI.

5. Podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji VI do obrotu na rynku regulowanym na GPW.

§ 10.

1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów, stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszej uchwały.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. podziela powołaną w ust. 1 niniejszego paragrafu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów i działając w interesie Spółki, uchwala niniejszym, iŜ pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL- EXPORT” S.A.

§ 11.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. działając na podstawie przepisu art. 445 § 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych wskazuje, iŜ podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością umoŜliwienia Spółce skrócenia procesu związanego z podwyŜszaniem kapitału zakładowego i pozyskiwania przez Spółkę kapitału, co jest niezbędne w jej sytuacji. Zapewni to sprawne dokapitalizowania Spółki co umoŜliwi dalszy rozwój Spółki i podjęcie nowych inwestycji. Takie działania umoŜliwią Spółce zwiększenie konkurencyjności na rynku.

§ 12.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeŜeniem, Ŝe do zmiany Statutu Spółki konieczny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

(12)

w sprawie: upowaŜnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „MOSTOSTAL-EXPORT” S.A. niniejszym upowaŜnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

§ 2.