INFORMACJA DODATKOWA. W dniu 31 marca 2014 r. przypadał termin wykupu posiadanych przez Fundusz sztuk obligacji serii E1

(1)

INFORMACJA DODATKOWA

1) INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH, UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES SPRAWOZDAWCZY

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy.

2) INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, W TYM NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

W dniu 31 marca 2014 r. przypadał termin wykupu posiadanych przez Fundusz 10.000 sztuk obligacji serii E1 wyemitowanych przez Belwederska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (w chwili emisji) z siedzibą w Rybie (obecnie) o wartości nominalnej 10.000.000 zł wraz z narosłymi na dzień wykupu odsetkami w wysokości 3.662.200 zł. W związku z brakiem spłaty wierzytelności z tytułu w/w obligacji w terminie Fundusz dokonał odpisu aktualizującego wartość tych obligacji na dzień bilansowy o kwotę przypadających na dzień bilansowy odsetek w wysokości 3.250.965,88. zł, tj. do wartości nominalnej obligacji równej 10.000.000 zł. Kwota odpisu została ujęta w księgach rachunkowych Funduszu i wykazana w niniejszym sprawozdaniu sporządzonym na dzień 31.12.2013 r.

Wartość nominalna obligacji odpowiada kwocie poręczenia udzielonego Funduszowi w dniu 28 października 2011 roku przez Gant Development SA z siedzibą w Legnicy, obecnie Gant Development SA w upadłości układowej (dalej: „Gant Development”).

W dniu 12 marca 2014 roku Fundusz dokonał zgłoszenia wierzytelności wobec Gant Development w wysokości 10 mln zł z tytułu w/w poręczenia w postępowaniu upadłościowym. Następnie, w związku z niedokonaniem przez Belwederska sp. z o.o. spłaty obligacji, Fundusz wezwał w dniu 2 kwietnia 2014 roku Gant Development do wykonania zobowiązania z tytułu poręczenia za dług Belwederska sp. z o.o.

Jednocześnie Towarzystwo prowadzi rozmowy z podmiotem zainteresowanym nabyciem w/w obligacji. Z uwagi na uwarunkowania związane z postępowanie układowym wierzycieli Gant Development transakcja sprzedaży będzie możliwa po zatwierdzeniu układu, a jej przedmiotem będzie wierzytelność z tytułu obligacji (lub jej istotna cześć) objęta poręczeniem.

W związku z powyższym w ocenie Zarządu Towarzystwa nie występują na dzień dzisiejszy przesłanki utraty wartości obligacji poniżej ich wartości nominalnej tj. 10 000 000 zł.

(2)

3) ZESTAWIENIE ORAZ OBJAŚNIENIE RÓŻNIC, POMIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM I W PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH A UPRZEDNIO SPORZĄDZONYMI I OPUBLIKOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI

Nie dotyczy.

4) DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK Z OPERACJI I RENTOWNOŚĆ FUNDUSZU.

a. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły przypadki informowania uczestników o korektach wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Funduszu.

b. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły przypadki zawieszenia dokonywania wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny,

c. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły przypadki nierozliczenia się transakcji zawieranych przez Fundusz.

d. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły błędy podstawowe.

5) INFORMACJA O KONTYNUOWANIU DZIAŁALNOŚCI PRZEZ FUNDUSZ

W lutym 2014 r. Zarząd IPOPEMA TFI S.A. podjął uchwałę wydłużającą czas trwania Funduszu do 29 grudnia 2015 r., o czym poinformował w raporcie bieżącym nr 2/2014. Równocześnie Towarzystwo złożyło do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o wydanie zezwolenia na zmianę statutu Funduszu w zakresie warunków wykupu certyfikatów inwestycyjnych tak, aby wprowadzić możliwość wykupu certyfikatów inwestycyjnych w czerwcu i grudniu 2014 r. oraz w czerwcu i grudniu 2015 r. Towarzystwo, po uzyskaniu zgody KNF, zamierza dokonywać wykupu w oparciu o ustaloną na określony dzień wartość aktywów płynnych (wolna gotówka oraz depozyty bankowe). Uzasadniając wydłużenie czasu trwania Funduszu, Towarzystwo wyjaśnia, iż biorąc pod uwagę sytuację na warszawskim rynku mieszkaniowym w latach 2012-2013, a także fakt, że popyt na mieszkania ze strony nabywców w ramach każdego z projektów znajdujących się w portfelu Funduszu, w pierwszej kolejności jest realizowany w ramach poszczególnych firm deweloperskich, Towarzystwo nie było w stanie zrealizować pierwotnych założeń, co do oczekiwanego tempa sprzedaży mieszkań. Mając na uwadze poprawiającą się, w ocenie Towarzystwa, koniunkturę gospodarczą i związany z tym możliwy wzrost cen na warszawskim rynku mieszkaniowym, Towarzystwo podjęło decyzję, iż w interesie Uczestników Funduszu będzie wprowadzenie możliwości stopniowych wypłat z Funduszu w drodze umorzenia certyfikatów. W przypadku otwarcia likwidacji Funduszu, zgodnie z aktualnie obowiązującym brzmieniem statutu Funduszu, dokonywanie tego rodzaju wypłat nie byłoby możliwe.

(3)

6) INNE INFORMACJE NIŻ WSKAZANE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, KTÓRE MOGŁYBY W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU Z OPERACJI I ICH ZMIAN

Istotne informacje o spółkach portfelowych:

1. SPV Support 3 Sp. z o.o. Projekt 1 SKA – na dzień 31 grudnia 2013 roku

Wszelkie umowy zawarte przez SPV Support 3 Sp. z o.o. Projekt 1 SKA są zgodne z polityką inwestycyjną Funduszu:

a) Zawarcie umowy z Ronson Development Sp. z o.o. – Landscape SK z siedzibą w Warszawie:

− Data zawarcia umowy: 21.03.2011 r.

− Wartość umowy: 9.974.342,93 zł

− Przedmiot umowy: Umowa przedwstępna, której przedmiotem jest wybudowanie budynku, ustanowienie odrębnej własności lokali oraz zawarcie umowy sprzedaży lokali wraz z odpowiadającymi tym lokalom udziałami w częściach wspólnych budynku oraz takim samym udziałem w prawie użytkowania wieczystego działki.

− 26 czerwca 2012 r. dokonano odbioru technicznego wszystkich, objętych w/w umową, 21 lokali mieszkalnych.

− W dniach 06 – 14.12 2012 r. Spółka przystąpiła do 21 notarialnych umów ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży oraz do umów sprzedaży udziałów w lokalu niemieszkalnym – garażu, a także umów o podział do korzystania.

− 7 lutego 2014 r. Spółka dokonała sprzedaży jednego z lokali mieszkalnych w w/w inwestycji.

− 28 marca 2014 r. Spółka dokonała sprzedaży kolejnego lokalu mieszkalnego w w/w inwestycji.

b) Zawarcie umów z SABE Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

− Data zawarcia umów: 22.06.2011 r.

− Wartość umów: 10.350.577,44 zł

− Przedmiot umów: Umowy przedwstępne, których przedmiotem jest wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego, wydzielenie lokali mieszkalnych i użytkowych oraz zawarcie umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży na rzecz kupującego wraz z prawami związanymi, a także zawarcie umowy sprzedaży udziału we współwłasności garażu wraz z prawami związanymi.

− 20 marca 2013 r. dokonano odbioru technicznego wszystkich, objętych w/w umową 28 lokali mieszkalnych.

(4)

− 11 września 2013 r. Spółka przystąpiła do 28 notarialnych umów ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży lokali oraz do umów sprzedaży udziałów we współwłasności lokalu niemieszkalnego – wielostanowiskowego garażu.

− W marcu 2014 r. Spółka dokonała sprzedaży jednego z lokali mieszkalnych oraz przystąpiła do dwóch umów przedwstępnych sprzedaży kolejnych lokali w w/w inwestycji.

2. SPV Support 3 Sp. z o.o. Holding SKA – na dzień 31 grudnia 2013 roku

Wszelkie umowy zawarte przez SPV Support 3 Sp. z o.o. Holding SKA są zgodne z polityką inwestycyjną Funduszu:

a) Zawarcie umowy z SPV Support 3 Sp. z o.o. Projekt 1 SKA z siedzibą w Warszawie

− Wartość umowy: 5 194 760,27 zł

− Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest 5.000 obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, zabezpieczonych hipoteką, służących do sfinansowania projektu deweloperskiego o charakterze mieszkaniowo-usługowym w Warszawie przy ul. Belwederskiej, emitowanych przez

„Belwederska” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 0000281240. Zobowiązanie do wypłaty świadczeń z obligacji zostało poręczone przez „Gant Development SA” z siedzibą w Legnicy, KRS 000025000. Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 marca 2014 r. wraz z odsetkami.

b) Zawarcie umowy z „Belwederska” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

− Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest nabycie przez Belwederska sp. z o.o. od SPV Support 3 Sp. z o.o. Holding SKA obligacji serii E2 o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 zł, za łączną kwotę 6.456.511,22 zł, wyemitowanych przez „Belwederska” Sp. z o.o w celu ich umorzenia. Umowa przewiduje możliwość zwolnienia emitenta z zapłaty ceny za nabyte obligacje poprzez przeniesienie przez emitenta na spółkę nieruchomości, o której mowa poniżej.

− Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy (datio in solutum) jest przeniesienie własności nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Belwederskiej 18, będącej zabezpieczeniem obligacji wyemitowanych przez „Belwederska” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na spółkę SPV Support 3 Sp. z o.o. Holding SKA w miejsce zapłaty kwoty 6.456.511,22 zł z tytułu nabycia obligacji serii E2 w celu umorzenia.

(5)

c) Zawarcie umów z PLATINUM PROJECT I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

− Wartość umów: 1 528 841,10 zł

− Przedmiot umów: Umowy przedwstępne, których przedmiotem jest wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego, wydzielenie lokali mieszkalnych i użytkowych oraz zawarcie umów ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży na rzecz kupującego wraz z prawami związanymi, a także zawarcie umowy sprzedaży udziału we współwłasności garażu wraz z prawami związanymi. Zgodnie z umową płatności za w/w lokale mieszkalne i użytkowe Spółka dokona w dwóch transzach:

i. 10% wartości umów (151 527,46 zł) płatne w terminie 3 dni roboczych od dnia, w którym zawarta zostanie umowa poręczenia pomiędzy PPG S.A. jako poręczycielem, a SPV Support 3 Sp. z o.o. Holding SKA, jako wierzycielem.

ii. 90% wartości umów (1 377 313,65 zł) płatne w dniu zawarcia umów przyrzeczonych.

− 21 grudnia 2012 r. dokonano odbioru technicznego wszystkich, objętych w/w umową, lokali mieszkalnych.

− 20 marca 2013 r. Spółka przystąpiła do notarialnych umów ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży oraz do umów sprzedaży udziałów w lokalu niemieszkalnym – garażu.

3. SPV Support 3 Sp. z o.o. SKA – na dzień 31 grudnia 2013 roku

Wszelkie umowy zawarte przez SPV Support 3 Sp. z o.o. SKA są zgodne z polityką inwestycyjną Funduszu:

a) Zawarcie umów z PLATINUM PROJECT I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

− Wartość umów: 10 980 790,63 zł

− Przedmiot umów: Umowy przedwstępne, których przedmiotem jest wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego, wydzielenie lokali mieszkalnych i użytkowych oraz zawarcie umów ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży na rzecz kupującego wraz z prawami związanymi, a także zawarcie umów sprzedaży udziału we współwłasności garażu wraz z prawami związanymi. Zgodnie z umową płatności za w/w lokale mieszkalne i użytkowe Spółka dokona w dwóch transzach:

i. 10% wartości umów (1 093 206,69 zł) płatne w terminie 3 dni roboczych od dnia, w którym zawarta zostanie umowa poręczenia pomiędzy PPG S.A. jako poręczycielem, a SPV Support 3 Sp. z o.o. SKA, jako wierzycielem.

(6)

ii. 90% wartości umów (9 838 860,18 zł) płatne w dniu zawarcia umów przyrzeczonych.

− 21 grudnia 2012 r. dokonano odbioru technicznego wszystkich, objętych w/w umową, lokali mieszkalnych.

− 20 marca 2013 r. Spółka przystąpiła do notarialnych umów ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży oraz do umów sprzedaży udziałów w lokalu niemieszkalnym – garażu.

− 28 marca 2014 r. Spółka przystąpiła do pierwszej umowy przedwstępnej sprzedaży lokalu w w/w inwestycji.

4. SPV Support 4 Sp. z o.o. – na dzień 31 grudnia 2013 roku

Wszelkie umowy zawarte przez SPV Support 4 Sp. z o. o są zgodne z polityką inwestycyjną Funduszu:

a) Zawarcie Umowy zamiany świadczenia z Funduszem i w związku z tym nabycie weksla wystawionego przez spółkę SPV Support 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 1 spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Warszawie:

− Wartość umowy: 10 163 063,55 zł

− Przedmiot umowy: przedmiotem Umowy zamiany świadczenia było porozumienie w celu zwolnienia od dopłaty na pokrycie mogących powstać strat bilansowych spółki, do której Fundusz jako jedyny wspólnik został zobowiązany uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników SPV Support 4 Sp. z o.o., podjętą w dniu 2 grudnia 2011 r. Fundusz w zamian za to przekazał spółce weksel własny wystawiony w dniu 17 maja 2011 r. przez SPV Support 3 spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 1 spółkę komandytowo-akcyjną na sumę 10.000.000 zł. Wartość weksla w księgach Funduszu na dzień zawarcia umowy wynosiła 10.163.063,55 zł.

Inne informacje

1. Wartość bilansowa weksli od spółki SPV Support 3 Sp. z o.o. Holding SKA uwzględnia odpis aktualizujący w łącznej kwocie 936 tys. zł ujęty w związku z obniżeniem się wartości skorygowanych aktywów netto spółki poniżej 0 zł.

2. W lutym 2014 roku nastąpiła spłata weksli nabytych od spółek celowych Funduszu w łącznej kwocie 2,8 mln zł.

Nie występują inne informacje nie wskazane w sprawozdaniu, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku z operacji Funduszu i ich zmian.