1 | S t r o n a
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PRZETWÓRSTWO TWORZYW SZTUCZNYCH „PLAST- BOX” S.A.
z siedzibą w Słupsku
DLA
WALNEGO ZGROMADZENIA PRZETWÓRSTWO TWORZYW SZTUCZNYCH „PLAST-BOX” S.A.
z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU
Słupsk, dnia 22 czerwca 2020 r.
***
2 | S t r o n a
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 t.j.; dalej: Kodeks spółek handlowych lub k.s.h.) Rada Nadzorcza Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej także „Spółka”) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:
I. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast- Box” S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. w 2019 roku;
II. ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
III. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019;
IV. ocenę sytuacji Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
V. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, w tym ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo informacja o braku takiej polityki.
I. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A.
1. Wstęp
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:
3 | S t r o n a
a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 208.276 tys. zł,
b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6.561 tys. zł,
c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 6.561 tys. zł,
d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 6.561 tys. zł,
e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.164 tys. zł,
f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego,
g) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 r.
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za 2019 rok.
Zgodnie z § 19 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta.
Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za 2019 rok zostało powierzone ERNST & YOUNG Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie.
2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019
Rada Nadzorcza działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, po zapoznaniu się z:
1) sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku;
2) sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok, oraz ze
3) sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta ERNST & YOUNG Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania rocznego sprawozdania finansowego;
pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2019 roku.
Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w sprawozdaniu biegłego rewidenta ERNST & YOUNG Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie.
4 | S t r o n a
Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem, a także zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).
Rada Nadzorcza oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Zarząd wnikliwie przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową.
Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.
Biegli rewidenci uznali, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, ponadto biegli nie stwierdzili istotnych zniekształceń. W konsekwencji można uznać, że zawarta w sprawozdaniu biegłych opinia wskazuje, że sprawozdanie z działalności uwzględnia postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
3. Rekomendacja Rady Nadzorczej
5 | S t r o n a
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast–Box” S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast–Box” S.A. za rok obrotowy 2019.
Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r.
II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2019 roku.
1. Wstęp
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:
a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 208.467 tys. zł,
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8.816 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości 12.140 tys. zł, d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2019 roku
do dnia 31.12.2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 12.140 tys. zł,
e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.313 tys. zł, f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
g) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych
„Plast-Box” S.A. za rok 2019 r.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych
„Plast-Box” S.A. obejmują następujące jednostki zależne:
6 | S t r o n a
Nazwa Główna działalność Kraj
założenia
% udziałów w kapitale 31.12.2019 31.12.2018 Plast-Box Ukraina sp. z o.o.
z siedzibą w Czernihowie na Ukrainie
Produkcja opakowań z tworzyw
sztucznych Ukraina 100% 100%
„Plast-Box East” sp. z o.o.
siedzibą w Witebsku na Białorusi
Handel zagraniczny Białoruś 100% 100 %
„Plast-Box Development”
sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku
Obrót nieruchomości Polska 77,78 % 77,78 %
„Plast-Box Apartments” sp.
z o.o. z siedzibą w Słupsku Wynajem nieruchomości Polska 100% 100%
Stark Partner sp. z o.o. z siedzibą w Urszulinie
Produkcja opakowań z tworzyw
sztucznych Polska 100% 100%
Stark Partner
Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Urszulinie
Wynajem nieruchomości Polska 100% 100%
2. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019
Rada Nadzorcza działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki po zapoznaniu się ze:
sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta ERNST & YOUNG Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku
- pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku.
Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.
7 | S t r o n a
Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wydali pozytywną opinię do przedłożonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki jako jednostki dominującej.
Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Grupy Kapitałowej Spółki w ocenianym okresie.
Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019.
Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.
3. Rekomendacja Rady Nadzorczej
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. za rok obrotowy 2019.
III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019.
Zarząd proponuje uzyskany w Spółce zysk za rok obrotowy 2019 w kwocie 6.560.813,88 zł (słownie:
sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset trzynaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
8 | S t r o n a
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2019 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.
IV. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
1. Ocena sytuacji Spółki w 2019 r.
Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki oraz Zasady nr II.Z.10.1 Dobrych praktyk Spółek notowanych na GPW Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2019.
Spółka w tym okresie zanotowała pozytywne wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd związane z dalszą integracją przejętych w 2018 spółek oraz prowadzonymi inwestycjami w infrastrukturę związaną z produkcją, w tym w maszyny i urządzenia produkcyjne prognozują dalszy rozwój Spółki.
Na dzień 31.12.2019 r. Spółka posiadała następujące udziały w spółkach zależnych:
Jednostki zależne:
Nazwa Główna działalność Kraj
założenia
% udziałów w kapitale 31.12.2019 31.12.2018 Plast-Box Ukraina sp. z o.o. z
siedzibą w Czernihowie na Ukrainie
Produkcja opakowań z tworzyw
sztucznych Ukraina 100% 100%
„Plast-Box East” sp. z o.o.
siedzibą w Witebsku na Białorusi
Handel zagraniczny Białoruś 100% 100%
„Plast-Box Development” sp.
z o.o. z siedzibą w Słupsku Obrót nieruchomości Polska 77,78 % 77,78 %
„Plast-Box Apartments” sp. z
o.o. z siedzibą w Słupsku Wynajem nieruchomości Polska 100% 100%
Stark Partner sp. z o.o. z siedzibą w Urszulinie
Produkcja opakowań z tworzyw
sztucznych Polska 100% 100%
Stark Partner Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Urszulinie
Wynajem nieruchomości Polska 100% 100%
9 | S t r o n a
Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.
W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki. Rada Nadzorcza dostrzega znaczącą poprawę wszystkich wskaźników ekonomicznych Spółki wyraźnie wskazujących na skuteczne zarządzanie Spółką przez Zarząd i kierownictwo.
Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki są zdaniem Rady stale monitorowane i, w przypadku ryzyk wewnętrznych, dobrze zarządzane. W związku z tym nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.
Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:
• posiadany przez Spółkę potencjał produkcyjny,
• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,
• prorozwojowe i strategiczne zarządzanie
nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.
2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w większości zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A.
Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy Spółki. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.
10 | S t r o n a
Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki.
Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.
Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada zorganizowany system kontroli wewnętrznej, który polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami, które dokonują kontroli poszczególnych działów.
Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.
W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie półroczne poddawane jest przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację od Rady Nadzorczej Spółki do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych.
Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad szczegółowych, tj.:
I.Z.1.6., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.9. , I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.1.21., I.Z.2., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., III.Z.6., IV.Z.2., IV.Z.3., VI.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy stworzony w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.
V. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz oceną racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo informacja o braku takiej polityki.
1. Wstęp
Zgodnie z § 19 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
Natomiast § 18 ust. 1 Statutu Spółki stanowi, że wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
11 | S t r o n a
Obecna kadencja Rady upływała w dniu 29.05.2022 roku (5-letnia kadencja za okres od 2017 roku do 2022 roku), jednak mandat Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 rok.
2. Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku
Skład Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:
1. Dariusz Głażewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2. Krzysztof Burszka – Członek Rady Nadzorczej;
3. Natalia Majer - Członek Rady Nadzorczej;
4. Adam Laskowski - Członek Rady Nadzorczej;
5. Julia Vlasenko - Członek Rady Nadzorczej.
Do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
3. Informacje z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku
W roku 2019 Rada odbyła 4 posiedzenia, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Poza posiedzeniami Rady poszczególni członkowie Rady odbywali spotkania z członkami Zarządu celem bliższego nadzorowania prowadzonych w Spółce procesów inwestycyjnych i restrukturyzacyjnych.
Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, a także innych obowiązujących przepisów prawa.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Zgodnie z przepisami ustawy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania.
Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.
Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał.
Na każdym posiedzeniu Rady w roku obrotowym 2019 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji spółek Grupy Kapitałowej Spółki oraz o wynikach finansowych spółek.
12 | S t r o n a
Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju.
Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Zarząd przekazywał Radzie comiesięczne raporty według uzgodnionego formatu. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej prowadzone były liczne dyskusje z Zarządem Spółki dotyczące spraw bieżących i przyszłego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Informacje udzielane przez Zarząd oraz inne osoby zapraszane na posiedzenia były wyczerpujące i miały wysoką wartość merytoryczną.
W ramach Rady Nadzorczej w Spółce w 2019 roku funkcjonował Komitet Audytu. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń. Komitet Audytu realizował swoje zadania kontrolne w bliskim kontakcie z Zarządem, pozostałymi członkami Rady Nadzorczej oraz z przedstawicielami firmy audytorskiej.
Komitet Audytu bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem i firmą audytorską.
4. Informacja na temat oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych Rada Nadzorcza stosownie do zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem (https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf).
Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z § 29 pkt. 2 Regulaminu GPW.
***
Na podstawie publikowanych przez Spółkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu
13 | S t r o n a
korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww.
przepisach i nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji.
Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.
5. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji pkt I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, albo informacja o braku takiej polityki
Rada Nadzorcza Spółki ocenia, iż z uwagi na incydentalny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, nie widzi potrzeby wdrożenia stosownej polityki w tym zakresie.
6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Podczas posiedzeń członkowie Rady analizowali i omawiali wewnętrznie oraz z Zarządem przedstawiane przez Spółkę dokumenty. Rada zgłaszała uwagi i wyrażała opinie na temat prowadzonych przez Zarząd działań.
Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej. Ponadto wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
W związku z obowiązkiem powołania komitetu audytu nałożonym na spółki publiczne przez nową ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r, która weszła w życie dnia 21 czerwca 2017, w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu składający się z trzech członków: Dariusz Głażewski – przewodniczący Komitetu Audytu, Julia Vlasenko – członek Komitetu Audytu oraz Natalia Majer – członek Komitetu Audytu. Wybrani członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria wymagane przez ustawę. Od chwili powołania, Komitet Audytu
14 | S t r o n a
realizuje swoje zadania i obowiązki poprzez regularne odbywanie posiedzeń, spotkań z Audytorem i z członkami Zarządu. Komitet Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej podczas posiedzeń Rady informacje uzyskane w trakcie swoich prac. Jednocześnie Komitet Audytu zaprasza na swoje posiedzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w spółce Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. w 2019 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.
Podpisy członków Rady Nadzorczej:
1) Dariusz Głażewski - _______________________________________________
2) Krzysztof Burszka - _______________________________________________
3) Natalia Majer - _______________________________________________
4) Adam Laskowski - _______________________________________________
5) Julia Vlasenko - _______________________________________________
