Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa ADV S.A.

(1)

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa ADV S.A.

Zarząd Grupa ADV Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni (adres: 81-368 Gdynia, ul. Świętojańska 9/4), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286369 (dalej „Spółka”) działając na podstawie 402.1 oraz 399 § 1 Ksh zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa ADV S.A. (dalej „Zgromadzenie”) na dzień 26.11.2012 roku, na godzinę 12:00, które odbędzie się w Warszawie ul. Gotarda 9.

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr. 24 i nr. 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2012r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.

10. Podjęcie uchwały w sprawie w ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki serii D do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji Spółki serii D.

11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia z akcjonariuszami którzy obejmują akcje serii D umów zakazu sprzedaży tych akcji.

12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2011 roku.

14. Zamknięcie obrad.

Zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia następujące informacje:

1. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia.

2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 10 listopada 2012 roku. Jest on jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

3. Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 31.10.2012 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. 12.11.2012 roku, zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Wydane zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

(2)

Lista uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu i zabranie go ze sobą w dniu Zgromadzenia. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest umieszczenie go w wykazie zarejestrowanych akcjonariuszy, który w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela udostępnia spółce KDPW.

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu nie jest niezbędne do dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu wszystkich tych, którzy znaleźli się na powyższej liście. Może jednak okazać się, że pomimo odebrania, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu, akcjonariusz nie znalazł się na liście udostępnionej emitentowi przez KDPW. W takim przypadku, okazanie zaświadczenia będzie uznane przez Spółkę za konieczne i wystarczające do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

4. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 5.11.2012. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do 8.11.2012 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres Spółki: 81-368 Gdynia, ul. Świętojańska 9/4 lub w postaci elektronicznej na adres: wza@grupa-adv.pl.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@grupa-adv.pl. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

7. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

8. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.grupa-adv.pl.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: wza@grupa- adv.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie kopii w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

(3)

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

9. Akcjonariusze i pełnomocnicy uczestniczący w Zgromadzeniu powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

10. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

11. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

12. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

13. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Gdyni, ul. Świętojańska 9/4 na 3 dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania jemu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

14. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki. Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki:

www.grupa-adv.pl.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

(Projekt) Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa ADV S.A. z 26 listopada 2012 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana ...

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa ADV S.A. z 26 listopada 2012 roku

(4)

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 §3 Ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa ADV S.A. z 26 listopada 2012 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie.

1. ………

2. ………..

3. ………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa ADV S.A. z 26 listopada 2012 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. ………..

2. ………...

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(5)

w sprawie uchylenia uchwały nr. 24 i nr. 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2012r.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni uchyla w całości uchwałę nr. 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2012r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zaprotokołowaną przez notariusza Justynę Baszuk aktem notarialnym za Repertorium A nr 2436/2012.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni uchyla w całości uchwałę nr. 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2012r. w sprawie zmian w statucie Spółki, zaprotokołowaną przez notariusza Justynę Baszuk aktem notarialnym za Repertorium A nr 2436/2012.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (dalej „Spółka”) po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Prezesa Zarządu Konrada Pankiewicza, dotyczącą zwiększenia zaangażowania Grupy ADV w dwa główne aktywa, tj. spółki SMT Software S.A. oraz Codemedia S.A., poprzez przejęcie 100% akcji tych podmiotów celem realizacji nowych wspólnych inicjatyw inwestycyjnych mających wpływ na wartość Grupy oraz zwiększenia jej efektywności przychodowej oraz kosztowej, uchwala co następuje:

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt.) 1 i art. 432 § 1 , art. 433 § 2 oraz 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 oraz art. 336 § 3 kodeksu spółek handlowych :

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 700 000 zł (siedemset tysięcy) zł (złotych) do kwoty nie niższej niż 1 060 000 zł (słownie złotych: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) i nie wyższej 1 200 000 zł (słownie złotych: jeden milion dwieście tysięcy), to jest o kwotę nie niższą niż 360 000 zł (słownie złotych:

trzysta sześćdziesiąt tysięcy) i nie wyższą niż 500 000 zł (słownie złotych: pięćset tysięcy) .

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 3 600 000 ( słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja, i nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

(6)

3. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona na kwotę 11,62 zł (słownie złotych: jedenaście 62/100) za akcję.

4. Akcje serii D zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej następującym podmiotom i osobom:

1. Będących akcjonariuszami Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie: CBNC CAPITAL SOLUTIONS LIMITED z siedzibą na Cyprze, Q-FREE TRADING LIMITED z siedzibą na Cyprze, Panu Piotrowi Bieńko, Pani Annie Gruszce, Panu Piotrowi Kaniewskiemu, Pani Katarzynie Baczyńskiej oraz pozostałym akcjonariuszom mniejszościowym Codemedia S.A., 2. Będących akcjonariuszami SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu: Panu Sebastianowi

Łękawie, Panu Szymonowi Purze, Panu Sławomirowi Nowakowi, Panu Michałowi Ogiermanowi, Panu Tomaszowi Frątczakowi oraz pozostałym akcjonariuszom mniejszościowym SMT Software S.A.

przy czym:

a) CBNC CAPITAL SOLUTIONS LIMITED obejmie nie więcej niż 594 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 190.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 5 141 400 zł (słownie złotych: pięć milionów sto czterdzieści jeden tysięcy czterysta) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 27,06 zł (słownie złotych: dwadzieścia siedem 6/100),

 52.500 akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 1 420 650 zł (słownie złotych: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy sześćset pięćdziesiąt) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii C na kwotę 27,06 zł (słownie złotych: dwadzieścia siedem 6/100).

b) Q-Free Trading Limited obejmie nie więcej niż 246 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 50 000 akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 1 353 000 zł (słownie złotych: jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 27,06 zł (słownie złotych:

dwadzieścia siedem 6/100),

 50 476 akcji serii D o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 1 365 880,56 zł (słownie złotych: jeden milion trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt 56/100) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii D na kwotę 27,06 zł (słownie złotych:

dwadzieścia siedem 6/100).

(7)

c) Anna Gruszka obejmie nie więcej niż 24 500 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 10 000 akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 270 600 zł (słownie złotych: dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 27,06 zł (słownie złotych:

d) Piotr Bieńko obejmie nie więcej niż 275 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 52 500 akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 1 420 650 zł (słownie złotych: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy sześćset pięćdziesiąt) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii C na kwotę 27,06 zł (słownie złotych: dwadzieścia siedem 6/100).

 59 735 akcji serii D o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 1 616 429,10 zł (słownie złotych: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 10/100) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii D na kwotę 27,06 zł (słownie złotych:

e) Katarzyna Baczyńska obejmie nie więcej niż 38 600 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 15 750 akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 426 195 zł (słownie złotych: czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii C na kwotę 27,06 zł (słownie złotych: dwadzieścia siedem 6/100).

f) Piotr Kaniewski obejmie nie więcej niż 38 600 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 15 750 akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 426 195 zł (słownie złotych: czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii C na kwotę 27,06 zł (słownie złotych: dwadzieścia siedem 6/100).

g) Pozostali akcjonariusze Codemedia S.A. obejmą nie więcej niż 56 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 20 919 akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce Codemedia S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 566 068,14 zł (słownie złotych: pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt osiem 14/100gr) przy przyjęciu

(8)

wartości godziwej jednej akcji serii D na kwotę 27,06 zł (słownie złotych: dwadzieścia siedem 6/100).

h) Pan Sebastian Łękawa obejmie nie więcej niż 525 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 195 000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 2 731 950 zł (słownie złotych: dwa miliony siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,01 zł (słownie złotych:

czternaście 1/100).

 235 000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 3 292 350 zł (słownie złotych: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,01 zł (słownie złotych:

 147 akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 2 059,47 zł (słownie złotych: dwa tysiące pięćdziesiąt dziewięć 47/100) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,01 zł (słownie złotych: czternaście 1/100).

i) Pan Szymon Pura obejmie nie więcej niż 525 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 195 000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 2 731 950 zł (słownie złotych: dwa miliony siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,01 zł (słownie złotych:

 235 000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 3 292 350 zł (słownie złotych: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,01 zł (słownie złotych:

 301 akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 4 217 zł (słownie złotych: cztery tysiące dwieście siedemnaście) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,01 zł (słownie złotych: czternaście 1/100).

j) Pan Tomasz Frątczak obejmie nie więcej niż 525 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

(9)

 195 000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 2 733 900 zł (słownie złotych: dwa miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,02 zł (słownie złotych: czternaście 2/100).

 235 000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 3 294 700 zł (słownie złotych: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery siedemset) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,02 zł (słownie złotych: czternaście 2/100).

k) Pan Michał Ogierman obejmie nie więcej niż 525 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 235 000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 3 294 700 zł (słownie złotych: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery siedemset) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,02 zł (słownie złotych: czternaście 2/100).

l) Pan Sławomir Nowak obejmie nie więcej niż 525 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 235 000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 3 294 700 zł (słownie złotych: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,02 zł (słownie złotych:

m) Pozostali akcjonariusze mniejszościowi SMT Software S.A. obejmą nie więcej niż 565 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

 250 000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 3 505 000 zł (słownie złotych: trzy miliony pięćset pięć tysięcy) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,02 zł (słownie złotych: czternaście 2/100).

(10)

 164 476 akcji serii C o wartości nominalnej 0,1 zł każda w spółce SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Wycena powyższego wkładu pieniężnego sporządzona została przez Zarządu Spółki i wartość godziwa aportu została określona na łączna kwotę 2 305 953,52 zł (słownie złotych: dwa miliony trzysta pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy 52/100) przy przyjęciu wartości godziwej jednej akcji serii A na kwotę 14,02 zł (słownie złotych:

5. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 stycznia 2013 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 31 grudnia 2013 roku.

6. Akcje serii D zostaną objęte w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez inwestorów wskazanych w pkt. 4 powyżej.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania oferty objęcia akcji serii D inwestorom wskazanym w pkt. 4 powyżej oraz do zawarcia z inwestorami , którzy przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.

8. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu.

9. Umowa na objęcie akcji serii D zostanie zawarta w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2012 r. a akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym jednorazowo w dniu zawarcia umowy objęcia akcji serii D .

10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 pkt. 1 i 2 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji w drodze subskrypcji prywatnej. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, a w szczególności w związku z planami rozwojowymi Grupy ADV Spółka Akcyjna do realizacji których niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu wprowadzenia w życie nowych projektów inwestycyjnych, a także propozycją wysokości ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości.

Nadrzędnym celem emisji akcji serii D pod aport akcji SMT Software SA oraz Codemedia SA jest 100%

konsolidacja wyników mniejszości najbardziej dochodowych biznesów Spółki. Jednocześnie zarówno SMT Software SA jak i Codemedia SA są spółkami zależnymi charakteryzujących się największą dynamiką wzrostu przychodów i EBITDA spośród wszystkich podmiotów w grupie kapitałowej Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki popartej opiniami Zarządów Spółek zależnych SMT Software S.A. i Codemedia S.A.

planowane działanie przełoży się na synergie kosztowe, lepszą i bardziej efektywną obsługę w obszarze procesów wsparcia dla biznesu. W znacznej mierze wpłynie to również na jeszcze szybszy wzrost przychodów i EBITDA w segmentach technologii, mediów i e-commerce, co powinno przełożyć się na wzrost skonsolidowanego EPS Spółki. W opinii Zarządu efektem planowanego działania będzie wzrost przychodów Spółki z segmentu e-commerce poprzez wygenerowanie korzyści wynikających ze skrzyżowania kompetencji i doświadczeń w obszarze mediów i technologii.

§ 3

(11)

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy ADV Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia w nadać § 4 ust. 1 statutu Spółki następujące brzmienie:

„1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi nie mniej 1 060 000 zł (słownie złotych: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 1 200 000 zł (słownie złotych: jeden milion dwieście tysięcy) i dzieli się na:

a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

c) nie mniej niż 3 600 000 ( słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja, i nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

w sprawie w ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki serii D do obrotu

na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji Spółki serii D

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą uchwala co następuje:

§ 1.

(12)

1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.

2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację akcji serii D Spółki.

3. Walne Zgromadzenie Spółki z zastrzeżeniem postanowień pkt. 4 niniejszej uchwały upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności prawnych, faktycznych i organizacyjnych niezbędnych do:

1/ dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;

2/ dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

4. Walne Zgromadzenie Spółki bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązuje Zarząd Spółki aby wykonywał wszelkie opisane w pkt. 3 powyżej czynność tak aby :

a) doszło do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. emisji akcji serii D przypadającej na każdego z nowych akcjonariuszy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia z akcjonariuszami którzy obejmą akcje serii D umów zakazu sprzedaży tych akcji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zwarcia w terminie do 31 grudnia 2012 r. z akcjonariuszami, którzy obejmą akcje serii D umów zakazu sprzedaży tych akcji, przy czy umowy te zawierać będą co najmniej następujące postanowienia:

a) okres zakazu sprzedaży 20% akcji serii D przypadających na akcjonariuszy wymienionych w uchwale nr 6 pkt 4 litery od a) do k) z wyłączeniem litery g) będzie nie krótszy niż do dnia 31 października 2013 roku a w przypadku nie wykonania tego zobowiązania przez akcjonariusza umowa przewidywać będzie obowiązek zapłaty przez akcjonariusza na rzecz Spółki kary umownej wysokości ……….

b) okres zakazu sprzedaży 80% akcji serii D przypadających na akcjonariuszy wymienionych w uchwale nr 6 pkt 4 litery od a) do k) z wyłączeniem litery g) będzie nie krótszy niż do dnia 31 października 2014 roku a w przypadku nie wykonania tego zobowiązania przez akcjonariusza umowa przewidywać będzie obowiązek zapłaty przez akcjonariusza na rzecz Spółki kary umownej wysokości ……….

(13)

c) zobowiązanie Spółki do wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w terminie do 30 września 2013 roku a w przypadku nie wykonania tego zobowiązania przez Spółkę umowa przewidywać będzie obowiązek zapłaty przez Spółkę na rzecz akcjonariusza kary umownej wysokości ………..

d) zobowiązanie Spółki do wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w taki sposób aby wszystkie notowane serie akcji były notowane łącznie w jednolity sposób.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki w związku ze zmianami statutu wynikającymi z uchwały nr 7 ( podjętej w dniu dzisiejszym) a także w związku z dookreśleniem kapitału zakładowego przez Zarząd, w związku z widełkowym podniesieniem tego kapitału .

w sprawie zmiany uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2011 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa ADV Spółka Akcyjna niniejszym dokonuje zmiany uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2011 roku, zaprotokołowanej przez Notariusza Bartosza Pawła Mędraś aktem notarialnym za Repertorium A nr 38181/2011 w ten sposób, iż uchyla punkt 4 paragrafu 1 tej uchwały i postanawia że wszelkie zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności zaś szczegółowe warunki oraz zasady przyznawania Uprawnień, zasady, kryteria lub warunki objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych, a także inne sprawy niezbędne do właściwego funkcjonowania Programu, określać będzie "Regulamin Programu Opcji Menadżerskich”, (dalej:

„Regulamin Programu”) uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie do 31 grudnia 2012 r., z uwzględnieniem postanowień uchwały nr. 9 z dnia 7 grudnia 2011r. Regulamin Programu powinien uzyskać akceptację niezależnych członków Rady Nadzorczej reprezentujących inwestorów finansowych, takich jak fundusze inwestycyjne i emerytalne, posiadających swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej.