1/2
Załącznik nr 3 Podstawowe informacje dotyczące Domu Maklerskiego INC S.A. z siedzibą w Poznaniu
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.) nie są instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Dom Maklerski INC S.A. wykonując czynności pośrednictwa w zakresie udziałów w sp. z o. o. nie świadczy usługi maklerskiej. Dom Maklerski INC S.A., działając w sposób rzetelny i profesjonalny, zgodnie z zasadami uczciwego obrotu oraz zgodnie z najlepiej pojętymi interesami klientów, w ramach wykonywania czynności pośrednictwa w obrocie udziałami w sp. z o. o. stosuje praktyki analogiczne jak w przypadku świadczenia usług maklerskich obejmujących instrumenty finansowe. Obrót udziałami w sp. z o. o. nie podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.
1. Nazwa firmy inwestycyjnej Dom Maklerski INC S.A.
2. Dane pozwalające na bezpośrednio kontakt Klienta z Domem Maklerskim INC S.A.
Centrala:
Dom Maklerski INC S.A.
ul. Krasińskiego 16, 60-830 Poznań tel. /fax.: 61 297 79 27
e-mail: biuro@dminc.pl
Punkt Obsługi Klienta w Warszawie:
ul. Wilcza 50/52, Piętro 5 00-679 Warszawa tel. 514068767 e-mail: pok@dminc.pl
3. Język, w którym Klient może kontaktować się z Domem Maklerskim INC S.A. i w którym będą sporządzane dokumenty i przekazywane informacje
Język polski i/lub język angielski.
4. Sposoby komunikowania się Klienta z Domem Maklerskim INC S.A.
Osobiście w Centrali Domu Maklerskiego INC S.A. lub Punkcie Obsługi Klienta.
Telefonicznie pod numerem: 61 297 79 27 Wysyłając fax pod numer: 61 297 79 27
Za pośrednictwem strony internetowej: www.dminc.pl Pocztą elektroniczną na adres: biuro@dminc.pl
5. Oświadczenie potwierdzające, że Dom Maklerski INC S.A. posiada zezwolenie organu nadzoru na prowadzenie działalności maklerskiej
Niniejszym oświadczamy, że Dom Maklerski INC S.A. posiada zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie oferowania instrumentów finansowych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21.02.2012 sygn. DRK/WL/4020/36/14/102/1/2012, w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 24.10.2017 sygn. DRK/WL/4020/35/18/2017/102/1, a także doradztwa inwestycyjnego
2/2
oraz przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22.12.2020 sygn. DIF- DIFZL.4010.1.2020.
Dom Maklerski INC S.A. jest podmiotem nadzorowanym w zakresie prowadzonej działalności maklerskiej, jednak działalność pośrednictwa w obrocie udziałami w sp. z o. o. nie podlega bezpośredniemu nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.
Dom Maklerski INC S.A. nie działa za pośrednictwem agentów.
Dane organu Nadzoru:
Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa Tel. +48 22 262 50 00
Fax. +48 22 262 51 11
6. Podstawowe zasady wnoszenia i załatwiania skarg lub reklamacji Klientów
Skarga lub reklamacja może zostać złożona:
a. w formie pisemnej - osobiście w siedzibie lub za pośrednictwem operatora pocztowego lub kuriera na adres siedziby Domu Maklerskiego INC S.A.,
b. w formie elektronicznej, z wykorzystaniem poczty elektronicznej – na wskazany w Umowie adres e-mail, z żądaniem potwierdzenia doręczenia od Domu Maklerskiego INC S.A.,
c. ustnie – telefonicznie albo osobiście do protokołu podczas wizyty Klienta w siedzibie Domu Maklerskiego INC S.A..
Wszelkie skargi Klientów Domu Maklerskiego INC S.A. rozpatrywane są przez Inspektora Nadzoru Zarząd Domu Maklerskiego. Odpowiedź następuje w terminie do 30 dni od daty otrzymania skargi lub reklamacji przez Dom Maklerski.
7. Konflikt interesów
Dom Maklerski INC S.A. podejmuje odpowiednie środki w celu zapobiegania występowaniu konfliktów interesów, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na dobro Klientów. Świadcząc usługi Dom Maklerski INC S.A. w szczególności unika przedkładania interesów jednych Klientów lub interesów Domu Maklerskiego INC S.A. nad interesy pozostałych Klientów. W przypadku ewentualnych pytań Klienta, dotyczących zasad zarządzania konfliktem interesów, Dom Maklerski INC S.A. udziela odpowiedzi na pisemny wniosek Klienta, złożony w siedzibie Domu Maklerskiego INC S.A. Dom Maklerski INC S.A. zastrzega sobie możliwość udzielenia odpowiedzi w formie informacji przekazanej za pomocą trwałego nośnika informacji lub za pośrednictwem strony internetowej.
8. Opłaty związane ze świadczonymi usługami
Wynagrodzenie za świadczone przez Dom Maklerski INC S.A. usługi jest każdorazowo ustalane z Klientem i określone w umowie. Umowa zawierania jest w formie pisemnej.
podpis Klienta
3/2
Załącznik nr 5 Charakterystyka udziałów w sp. z o.o. oraz podstawowe ryzyka
INFORMACJE DLA INWESTORÓW
1. Pojęcie udziału
W kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udział oznacza (i) część kapitału zakładowego o określonej wartości pieniężnej oraz (ii) ogół praw wspólnika w spółce. Udział nie posiada zmaterializowanej formy np. papieru wartościowego tak jak ma to miejsce w przypadku akcji w spółce akcyjnej. Na udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, dokumenty imienne lub na zlecenie. Udział nie może być przedmiotem obrotu zorganizowanego. Udziały stanowią zapis w księdze udziałów, przez co istnieje możliwość identyfikacji wspólników.
2. Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Posiadanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością związane jest z nabyciem określonych praw i obowiązków wynikających ze statusu wspólnika w spółce. W uproszczeniu można wskazać, że dzielą się one na korporacyjne (niemajątkowe) i majątkowe.
2.1. Prawa i obowiązki o charakterze niemajątkowym Do praw korporacyjnych wspólnika w spółce należy prawo:
1. uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników;
2. do głosowania;
3. do żądania zwołania zgromadzenia wspólników;
4. do zaskarżania uchwał;
5. osobistej kontroli;
6. wytoczenia powództwa o odszkodowanie na rzecz spółki;
7. występowanie z określonymi inicjatywami i wnioskami.
Elementarnym obowiązkiem o charakterze korporacyjnym jest przede wszystkim lojalne i uczciwe wykorzystywanie praw wspólnika. Inne obowiązki niemajątkowe nakładane są na wspólników najczęściej postanowieniami umowy spółki. Nierzadko sprowadzają się one do nakładania zakazów prowadzenia działalności konkurencyjnej – w zakresie prowadzenia spraw innych spółek w charakterze członków organów, czy prokurentów. Mogą również dotyczyć obowiązku do powstrzymania się od posiadania lub nabywania akcji i udziałów w spółkach konkurencyjnych.
2.2. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym Wśród praw majątkowych wymienia się prawo:
a. do dywidendy;
b. do wypłaty za udziały w przypadku ich umorzenia;
c. do zbycia udziałów;
d. do wynagrodzenia za świadczenia na rzecz spółki;
e. pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów przy podwyższeniu kapitału zakładowego;
f. do otrzymania zwrotu dopłat;
g. do udziału w tzw. kwocie likwidacyjnej.
Wśród obowiązków mających charakter majątkowy można wskazać:
a. wniesienie w całości wkładów na pokrycie pierwotnego lub powiększonego kapitału zakładowego;
b. zwrot nieuzasadnionych wypłat;
4/2
c. dokonywanie powtarzających się świadczeń pieniężnych;
d. dokonanie dopłat.
3. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki
3.1. Forma objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
Objęcie nowoutworzonych udziałów przez nowego wspólnika odbywa się przez złożenie oświadczenia w formie notarialnej o przystąpieniu do spółki i o objęciu udziałów.
4. Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 4.1. Forma czynności prawnej zbycia udziałów
Czynność prawna, której przedmiotem jest zbycie udziału albo jego części, pod rygorem nieważności powinna mieć formę pisemną z podpisami poświadczonymi notarialnie.
4.2. Ograniczenie zbywalności udziałami
Wspólnik ma prawo do zbycia udziałów w spółce. Choć nie jest możliwe pozbawienie wspólnika prawa do zbycia ani mocą umowy spółki, ani późniejszymi uchwałami, to zbycie udziałów przez wspólnika może podlegać ograniczeniom. Najczęściej spotykaną metodą ograniczenia zbywalności udziałów jest uzależnienie skuteczności zbycia od wyrażenia uprzednio zgody przez zarząd spółki lub wspólników.
Możliwe jest również m.in. zastrzeżenie prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników.
5. Ryzyka związane z objęciem udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
a. Ryzyko związane z wykonaniem przez dotychczasowych wspólników prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki sp. z o.o.
Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów, chyba że prawo pierwszeństwa zostanie wyłączone w umowie spółki lub w uchwale zgromadzenia wspólników. Objęcie nowych udziałów z naruszeniem lub pominięciem prawa pierwszeństwa jest czynnością sprzeczną z ustawą, przez co w konsekwencji jest czynnością nieważną.
b. Ryzyko zaskarżenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego przez dotychczasowych wspólników spółki
Zaskarżenie uchwały może nastąpić przez wytoczenie powództwa o jej uchylenie albo o stwierdzenie jej nieważności. Podstawą wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest sprzeczność uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, jak również godzenie w interesy spółki lub podjęcie jej w celu pokrzywdzenia wspólnika. Podstawą do wytoczenia uchwały o stwierdzenie nieważności spółki jest z kolei sprzeczność uchwały z ustawą. Zgodnie z linią orzeczniczą, wspólnik, którego prawo pierwszeństwa w objęciu udziałów w podwyższonym kapitału zakładowym zostało wyłączone uchwałą o podwyższeniu kapitału, gdy umowa spółki tej kwestii nie reguluje, nie jest pozbawiony ochrony prawnej. Instrumentem zapewniającym mu taką ochronę jest uprawnienie do zaskarżenia uchwały w trybie art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze powództwa o uchylenie jej powództwa (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2016 r., sygn. akt IV CSK 835/15).
5/2
c. Ryzyko uchylenia lub zmiany uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do czasu jej rejestracji
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może być do czasu jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców zmieniona lub uchylona przez organ, który ją podjął. Przy czym od chwili złożenia przez nowego wspólnika oświadczenia o objęciu nowego udziału - uchylenie takiej uchwały wymaga zgody nowego wspólnika.
d. Imienne wskazanie w uchwale nowych wspólników obejmujących udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna imiennie wskazywać wspólnika, który obejmie nowoutworzone udziały w spółce. Uniemożliwia to, w przypadku wycofania wspólnika z inwestycji po podjęciu uchwały, do wejścia do spółki innego wspólnika w jego miejsce na podstawie podjętej uchwały.
e. Ryzyko związane z wyłączeniem wspólnika orzeczeniem sądowym
Istnieje możliwość wyłączenia niechcianego wspólnika ze spółki mocą orzeczenia sądowego. Takie rozwiązanie jest możliwe w przypadku, gdy relacje między wspólnikami, jak również ze spółką nie są poprawne, co może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie spółki. Podstawę wyłączenia stanowią tzw.
ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika, wśród których wymienia się m.in. niewykonywanie powinności wobec spółki, naruszenie obowiązków lojalności, wykonywanie uprawnień w celu utrudniania funkcjonowania spółki i jej organów.
f. Ryzyko związane z umorzeniem udziałów wspólnika
Przez umorzenie udziałów wspólnika rozumie się unicestwienie bytu prawnego udziałów należących do danego wspólnika na podstawie czynności podjętych przez spółkę, przy zaistnieniu przesłanek określonych w umowie spółki oraz ustawie. Kodeks spółek handlowych przewiduje umorzenie przymusowe, dobrowolne i „automatyczne” (które następuje po zaistnieniu konkretnego zdarzenia). Ryzyko związane jest przede wszystkim z umorzeniem przymusowym, które może nastąpić bez zgody wspólnika, którego dotyczy ta kwestia. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Możliwe jest umorzenie nieodpłatne, jeśli wspólnik wyrazi na to zgodę.
g. Ryzyko związane z pozycją inwestora w spółce
Ryzyko związane z pozycją inwestora w spółce, w której obejmuje udziały, rozumiane jako wpływ inwestora na spółkę. W tym zakresie istotną rolę odgrywa ustalenie zasad współpracy między spółką, wspólnikami i inwestorami. W szczególności ryzyko to może zaistnieć w przypadku objęcia pakietu mniejszościowego.
h. Ryzyko związane z kondycją spółki, w której inwestor obejmuje udziały
Ryzyko związane z sytuacją wewnętrzną danej spółki, utożsamiane zarówno z czynnikami ilościowymi (m.in.
osiągane wyniki finansowe, kondycja finansowa, pozycja rynkowa) jak jakościowymi (m.in. kadra zarządzająca, przyjęta strategia rozwoju, struktura akcjonariatu).
6/2
i. Potencjalnie ryzyko związane z przymusowym wykupem udziałów wspólników mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Aktualnie toczą się prace legislacyjne nad zmianą Kodeksu spółek handlowych m.in. w kontekście prawa do żądania przymusowego wykupu (tzw. squeeze outu) udziałów (lub akcji) wspólników mniejszościowych spółki zależnej spółki z ograniczą odpowiedzialnością i spółki akcyjnej przez spółkę dominującą.
j. Ryzyko ograniczonej możliwości wyjścia ze spółki
Zbycie udziałów może podlegać ograniczeniom. Najczęściej spotykaną metodą ograniczenia zbywalności udziałów jest uzależnienie skuteczności zbycia od wyrażenia uprzednio zgody przez zarząd spółki lub wspólników. Możliwe jest również m.in. zastrzeżenie prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników.
k. Ryzyko związane z koniecznością zobowiązania się do wcześniejszego wniesienia wkładów na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
W celu zminimalizowania ryzyka związanego z niedokonaniem przez inwestora wniesienia wkładów na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, spółka może zażądać zawarcia porozumienia zobowiązującego inwestora do dokonania wniesienia wkładów przed podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
l. Ryzyko ograniczonej płynności finansowej
W związku z możliwością istnienia ograniczeń związanymi ze zbywalnością udziałów, istnieje ryzyko powstania ograniczonej płynności finansowej. Ponadto, inwestorzy nabywając udziały nie dostają zapewnienia, że w przyszłości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przekształci się w spółkę akcyjną.
m. Ryzyko makroekonomiczne
Związane jest z wpływem sytuacji gospodarczej na działalność danej spółki, które powiązane jest z m.in. fazą cyklu koniunkturalnego, inflacją, poziomem stóp procentowych, poziomem konsumpcji i inwestycji oraz sytuacja budżetową państwa.
n. Ryzyko rynkowe
Odnosi się do konkretnego sektora działalności spółki, w jakiej działa. Może podlegać specyficznym czynnikom ryzyka, tj. poziom konkurencji, struktura dostawców i odbiorców, postęp technologiczny, czy bariery wejścia i wyjścia.
5. Porównanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i akcji
Udziały Akcje
Rodzaj spółki - Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością - Spółka akcyjna
Rodzaje
- Udziały nie mają formy dokumentu, nie stanowią papieru wartościowego
- Imienne lub na okaziciela - Papier wartościowy
Wartość
nominalna - Wartość nominalna udziału co
najmniej 50 złotych - Wartość nominalna akcji co najmniej 1 grosz
Termin na
wniesienie - Wszystkie wkłady muszą być
wniesione przed rejestracją spółki - Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte
7/2
wkładów w całości nie później niż przed
upływem roku po zarejestrowaniu spółki
- Brak terminu na objęcie akcji za wkłady pieniężne, zarząd może wezwać w każdej chwili, wkłady powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej
Uprzywilejowanie
- Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu: maksymalnie trzy głosy na jeden udział
- Uprzywilejowanie co do dywidendy: udział uprzywilejowany może maksymalnie otrzymać 150%
dywidendy przypadający na udział nieuprzywilejowany
- Brak możliwości utworzenia udziałów niemych
- Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu: maksymalnie 2 głosy na akcję
- Uprzywilejowanie co do dywidendy:
akcja uprzywilejowana może maksymalnie otrzymać 150%
dywidendy przypadającej na akcję nieuprzywilejowaną
- Możliwe akcje nieme Prawa z
akcji/udziałów niepokrytych
- Nie dotyczy – wszystkie udziały muszą być pokryte przed rejestracją spółki
- Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (chyba że statut stanowi inaczej)
Zbywalność - Zbywalne - Zbywalne
Forma zbycia
- Forma pisemna z podpisami
notarialnie poświadczonymi - Pisemne oświadczenie oraz przeniesienie akcji (akcje imienne) lub fizyczne wydania akcji (akcje na okaziciela)
Zbycie części
- Możliwe jest zbycie całego udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie - Jeżeli według umowy spółki
wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału - W wyniku podziału nie mogą
powstać udziały niższe niż 50 złotych
- Możliwe jest zbycie części ułamkowej akcji
Ograniczenie zbycia
- Umowa spółki może uzależnić zbycie od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
- Zgody udziela zarząd w formie pisemnej
- Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób
ograniczyć możliwość
rozporządzenia akcjami imiennymi - Umowa ograniczająca na określony
czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy - Dopuszczalne są umowy
8/2
ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy
Możliwość obrotu
na giełdzie - Niemożliwe - Możliwe
podpis Klienta
