KAD 7
00-807 Warszawa, ul. Al. Jerozolimskie 94, XII p., tel. 602 335 441
WYCENA
WARTOŚCI AKCJI POSIADANYCH PRZEZ G OLUB G ETHOUSE MLT S P . Z O . O . NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU
SPÓŁKI GGH PF P ROJECT 3 GGH M ANAGEMENT 3 S PÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
S PÓŁKA K OMANDYTOWO -A KCYJNA METODĄ SKORYGOWANYCH AKTYWÓW NETTO
Kancelaria Audytorsko – Doradcza Marzena Mazur Warszawa, 23 marca 2020 roku
Spis treści
Wartość akcji GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
S.K.A. ... 3
Podstawa wyceny ... 4
Cel wyceny ... 4
Niezależność biegłego... 5
Zastosowane procedury i założenia ... 5
Zakres prac ... 6
Skorygowana wartość aktywów netto oraz wartość akcji ... 7
Ograniczenia odpowiedzialności ... 10
Wartość akcji GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
I. Wartość 100% akcji wszystkich serii wyemitowanych przez GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, odpowiadająca skorygowanej wartości aktywów netto tej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi:
510.314.313,30 zł
(słownie: pięćset dziesięć milionów trzysta czternaście tysięcy trzysta trzynaście złotych, trzydzieści groszy)
II. Wartość 1 (jednej) akcji GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, obliczona na podstawie skorygowanej wartości aktywów netto tej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi:
510.314.313,30 zł/210.080.000 szt = 2,43 zł/szt (słownie: dwa złote i czterdzieści trzy grosze)
III. Wartość akcji serii R, S, T, U, W, X, Y, Z, AA i AE wyemitowanych przez GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo- Akcyjna, posiadanych przez Golub Gethouse MLT Sp. z o.o., obliczona na podstawie skorygowanej wartości aktywów netto tej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi:
2,43 zł/szt * 49.140.608 szt = 119.411.677,44 zł
(słownie: sto dziewiętnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści cztery grosze)
z tego:
Akcje
(Seria) Ilość akcji Cena jedn. Wartość
R 14 253 000 2,43 34 634 790,00
S 892 608 2,43 2 169 037,44
T 11 475 000 2,43 27 884 250,00
U 3 470 000 2,43 8 432 100,00
W 4 899 000 2,43 11 904 570,00
X 2 644 000 2,43 6 424 920,00
Y 694 000 2,43 1 686 420,00
Z 1 820 000 2,43 4 422 600,00
AA 1 093 000 2,43 2 655 990,00
AE 7 900 000 2,43 19 197 000,00
Suma 49 140 608 2,43 119 411 677,44
Podstawa wyceny
Dokonaliśmy wyceny akcji spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Emilii Plater nr 53, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000460236 (dalej też
„Spółka”), metodą skorygowanej wartości aktywów netto.
Niniejsza wycena sporządzona została na zlecenie Zarządu komplementariusza – Spółki GGH Management 3 Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie.
Podstawą sporządzenia wyceny jest sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone przez Zarząd komplementariusza Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.
Cel wyceny
Celem wyceny jest określenie wartości akcji GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, posiadanych przez Golub Gethouse MLT Sp. z o.o., jako przedmiotu zabezpieczenia emisji obligacji, według skorygowanej wartości aktywów netto tej Spółki.
Wycenie podlega:
1) wartość 100% akcji GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna wszystkich serii, wyemitowanych do dnia 31 grudnia 2019 roku, tj. od serii A do serii AE, w łącznej ilości 210.080.000 szt, oraz
2) wartość 1 (jednej) akcji GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, oraz
3) wartość akcji serii od R do AE wyemitowanych przez GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna i posiadanych przez Golub Gethouse MLT Sp. z o.o., w łącznej ilości 49.140.608 sztuk.
Wycena dokonywana jest zgodnie z wymogami art. 30 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. 2015 poz. 238, z późniejszymi zmianami). Zgodnie z tym przepisem w przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Przepisy art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5 6 i 8 i art. 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421, z późn. zm.) stosuje się odpowiednio do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonania czynności w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz. UE L 173 z 12.06.2014 str.1, Dz.Urz. UE L 171 z 29.06.2016 str.1,
Dz.Urz. UE L 175 z 30.06.2016 str.1 oraz Dz.Urz. UE L 287 z 21.10.2016 str. 320) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.
Niezależność biegłego
Sporządzający niniejszą wycenę biegły rewident oraz firma audytorska są niezależni i bezstronni wobec Spółki zgodnie z art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5 6 i 8 i art. 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.
U. z 2019 r. poz. 1421, z późn. zm.).
Osoby blisko związane z biegłym rewidentem są niezależne i bezstronne wobec Spółki, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz. UE L 173 z 12.06.2014 str.1, Dz.Urz. UE L 171 z 29.06.2016 str.1, Dz.Urz. UE L 175 z 30.06.2016 str.1 oraz Dz.Urz. UE L 287 z 21.10.2016 str. 320).
Zastosowane procedury i założenia
Wyceny akcji dokonaliśmy metodą skorygowanych aktywów netto. Istotą tej metody jest doprowadzenie wartości istotnych pozycji aktywów i pasywów do przybliżonej wartości rynkowej albo do wartości uznanej za właściwą z punktu widzenia celu wyceny. Skorygowaną wartość aktywów netto oblicza się poprzez pomniejszenie kwoty aktywów wycenionych (skorygowanych) do wartości rynkowej o skorygowaną kwotę zobowiązań.
Korekty aktywów zostały ograniczone do rynkowych szacunków najważniejszych pozycji bilansowych. Nieistotne pozycje przyjęte zostały do obliczeń bez zmian.
W ramach korekt przeprowadzono analizę składników majątku pod kątem ich przydatności w dalszej działalności Spółki.
W procedurze korygującej nie dokonywano:
1) oceny rzetelności i wiarygodności danych zawartych w bilansie przez inwentaryzację czy też pełne badanie bilansu i rachunku zysków i strat sporządzonych dla celów wyceny, przez biegłego rewidenta;
2) sprawdzenia, czy bilans zawiera wszystkie aktywa i pasywa przedsiębiorstwa będące jego własnością według stanu na dzień wyceny. Zgodnie z przyjętymi ustaleniami dla potrzeb tej wyceny przyjęto, że Spółka nie posiada aktywów niematerialnych oraz zobowiązań nie wykazywanych w bilansie, które powinny zostać uwzględnione w wycenie;
3) przeprowadzenia korekty udzielonych pożyczek i posiadanych obligacji, które zostały wykazane według wartości nominalnej powiększonej o naliczone odsetki;
4) wpływu zastawów ustanowionych na akcjach Spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, na ich bieżącą wartość rynkową;
5/ rezerwy z tytułu podatku odroczonego od wyceny akcji w Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna oraz od naliczonych odsetek od pożyczek i obligacji.
Na potrzeby naszej wyceny przyjęliśmy:
1. faktyczna ilość poszczególnych serii akcji GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, będąca w posiadaniu Golub Gethouse MLT Sp. z o.o., jest zgodna z informacją podaną nam przez Zarząd komplementariusza;
2. Informacja Zarządu, że:
- akcje w Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna nie będą przedmiotem odpłatnego zbycia,
- celem posiadania wyżej wymienionych akcji jest uzyskanie z nich dywidendy;
jest prawdziwa na dzień sporządzenia wyceny i nie ulegnie zmianie w przyszłości.
Na potrzeby wyceny założyliśmy, że wartość rynkowa jest to "cena, która może być osiągnięta na sprzedaży składnika aktywów przy założeniu, że kupujący i sprzedający działają w warunkach uczciwej konkurencji i mają stanowczy zamiar zawarcia umowy, są od siebie niezależni oraz działają z rozeznaniem i nie znajdują się w sytuacji przymusowej". Wartość godziwa stanowi rozsądnie oszacowaną cenę, po której aktywo może zostać zbyte pomiędzy dwiema zainteresowanymi stronami. Należy rozumieć, że rzeczywista cena zapłacona w transakcji za dany składnik aktywów może różnić się od oszacowanej wartości, ze względu na czynniki takie jak motywacja stron, umiejętności negocjacyjne stron, specyfika i szczególne warunki transakcji.
Podczas przeprowadzenia wyceny Spółki uwzględniliśmy czynniki takie jak: charakter działalności Spółki, sytuacja finansowa Spółki, wartość godziwa poszczególnych aktywów i pasywów Spółki według stanu na dzień wyceny.
Zakres prac
Wycena została oparta o analizy, podczas których wykonaliśmy niżej wymienione procedury:
1. Przeprowadziliśmy analizę informacji dostarczonych nam przez Zarząd komplementariusza – Spółki GGH Management 3 Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w tym:
- sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku;
- inne informacje dodatkowe.
Zakres naszej pracy nie obejmował oszacowania wartości godziwej posiadanych obligacji w podmiotach powiązanych, które ujęte zostały w kwocie wymaganej zapłaty.
Wycena została przygotowana w oparciu o dane finansowe GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, sporządzone zgodnie z polskimi standardami rachunkowości.
Skorygowana wartość aktywów netto oraz wartość akcji
Podstawą wyceny wartości skorygowanych aktywów netto Spółki jest bilans oraz rachunek zysków i strat, sporządzone dla potrzeb wyceny na dzień 31 grudnia 2019 roku.
Aktywa Stan na dzień 31.12.2019
Wartość księgowa Korekta Wartość skorygowana
AKTYWA TRWAŁE 509 758 189,07 0,00 509 758 189,07
Długoterminowe aktywa finansowe 509 758 189,07 0,00 509 758 189,07
AKTYWA OBROTOWE 580 971,82 0,00 580 971,82
Inwestycje krótkoterminowe 580 094,33 0,00 580 094,33
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 580 094,33 0,00 580 094,33
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 877,49 0,00 877,49
SUMA AKTYWÓW 510 339 160,89 0,00 510 339 160,89
Pasywa
Stan na dzień 31.12.2019
Wartość księgowa Korekty Wartość skorygowana KAPITAŁ WŁASNY = AKTYWA NETTO 510 314 313,30 0,00 510 314 313,30
Kapitał (fundusz) podstawowy 210 080 000,00 0,00 210 080 000,00
Kapitał (fundusz) zapasowy 774 539,24 0,00 774 539,24
Zysk netto z lat ubiegłych 128 106 831,45 0,00 128 106 831,45
Zysk netto 171 352 942,61 0,00 171 352 942,61
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług
wobec pozostałych jednostek 24 847,59 0,00 24 847,59
SUMA PASYWÓW 510 339 160,89 0,00 510 339 160,89
Ustalenie wartości skorygowanych aktywów netto na dzień 31 grudnia 2019 roku:
Skorygowane aktywa netto = 510 314 313,30
skorygowane aktywa – 510 339 160,89
skorygowane zobowiązania i rezerwy - 24 847,59 Wartość skorygowanych aktywów netto Spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna na dzień 31 grudnia 2019 roku, wynosi 453.991.259,30 złotych.
Ustalenie wartości 1 akcji na dzień 31 grudnia 2019 roku:
Wartość jednej akcji = 2,43 zł/szt
skorygowane aktywa netto /(podzielone przez) 510 314 313,30 zł
ilość wszystkich akcji na dzień 31 grudnia 2019 210 080 000 szt
Wartość 1 akcji Spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna na dzień 31 grudnia 2019 roku, wynosi 2,43 złotych.
Ustalenie wartości akcji serii R, S, T, U, W, X, Y, Z, AA, AE, posiadanych przez Golub Gethouse MLT Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019 roku:
Wartość akcji serii R = 34 634 790,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii R 14 253 000 szt
Wartość akcji serii S = 2 169 037,44 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii S 892 608 szt
Wartość akcji serii T = 27 884 250,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii T 11 475 000 szt
Wartość akcji serii U = 8 432 100,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii U 3 470 000 szt
Wartość akcji serii W = 11 904 570,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii W 4 899 000 szt
Wartość akcji serii X = 6 424 920,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii X 2 644 000 szt
Wartość akcji serii Y = 1 686 420,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii Y 694 000 szt
Wartość akcji serii Z = 4 422 600,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii Z 1 820 000 szt
Wartość akcji serii AA = 2 655 990,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii AA 1 093 000 szt
Wartość akcji serii AE = 19 197 000,00 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji serii AE 7 900 000 szt
Wartość akcji serii od R do AE, posiadanych przez
Golub Gethouse MLT Sp. z o.o. = 119 411 677,44 zł
wartość jednej akcji * (pomnożone przez) 2,43 zł/szt
ilość akcji na dzień 31 grudnia 2019 r. 49 140 608 szt
Korekty
Pozycje aktywów i pasywów, zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku nie wymagały przeszacowań.
Odstąpiono od korekty rezerwy na podatek odroczony w związku z:
a) wyceną wartości akcji w Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna - z uwagi na cel posiadania tych akcji wyłącznie dla uzyskania z nich dywidendy;
b) naliczeniem odsetek od posiadanych obligacji i udzielonych pożyczek – ze względu na nieistotny wpływ tej korekty na wartości podane w niniejszej wycenie.
Nie wystąpiła konieczność korekty akcji posiadanych w Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, w związku ze zmianą zasad wyceny udziałów/akcji posiadanych przez Spółkę w jednostkach podporządkowanych.
Dotychczas ten składnik aktywów był wyceniany według ceny nabycia, z uwzględnieniem odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Mając jednakże na uwadze, że akcje posiadane w jednostce współzależnej stanowią główny składnik aktywów Spółki, Zarząd podjął decyzję o zmianie metody wyceny tego składnika aktywów na metodę praw własności, co urealnia wartość księgową aktywów. Skutki zmiany polityki rachunkowości zostały ujęte w księgach Spółki z zastosowaniem pełnego ujęcia retrospektywnego.
Wnioski końcowe
Skorygowana wartość aktywów netto Spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, wyceniona na dzień 31 grudnia 2019 roku, jest dodatnia i wynosi 453.991.259,30 złotych.
Wartość 1 (jednej) akcji GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, obliczona na podstawie skorygowanej wartości aktywów netto tej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku, wynosi 2,16 złotych.
Wartość 49.140.608 sztuk akcji serii R, S, T, U, W, X, Y, Z, AA oraz AE wyemitowanych przez GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, posiadanych przez Golub Gethouse MLT Sp. z o.o., obliczona na podstawie skorygowanej wartości aktywów netto tej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku, wynosi 106.143.713,28 złotych.
Ograniczenia odpowiedzialności
Dla celów przygotowania niniejszej wyceny, otrzymaliśmy sprawozdanie finansowe GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo- Akcyjna, sporządzone na dzień na dzień 31 grudnia 2019 roku. Sprawozdanie to zostało przygotowane przez Zarząd komplementariusza Spółki, według jego najlepszej wiedzy.
Nasze prace związane z wyceną udziałów nie stanowią badania przez biegłego rewidenta i nie stosowano dla nich procedur przewidzianych dla badania sprawozdań finansowych i w związku z tym nie powinny być traktowane tak, jakby zostały przeprowadzone zgodnie z takimi procedurami.
Wyniki naszej pracy mogą być wykorzystywane wyłącznie do celów określonych w ustawie z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. 2015 poz. 238, z późniejszymi zmianami).
Raport nie może być używany w całości lub w części w żadnym innym celu, chyba że będzie to wymagane przez prawo.
Warszawa, dnia 23 marca 2020 r.
MARZENA MAZUR
BIEGŁY REWIDENT NR 11162
KANCELARIA AUDYTORSKO –DORADCZA MARZENA MAZUR NR 3321 NA LIŚCIE PIBR
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, PRZY UL.AL.JEROZOLIMSKIE 94, KOD:00-807
Marzena Teresa Mazur
Elektronicznie podpisany przez Marzena Teresa Mazur
Data: 2020.03.23 12:44:31 +01'00'
