Warszawa, dnia 31 grudnia Szanowni Państwo,

Warszawa, dnia 31 grudnia 2004

Szanowni Państwo,

Niniejszym prezentujemy Państwu sprawozdanie finansowe funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Millennium TFI S.A. za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004.

Sprawozdanie dotyczy działalności funduszy: Millennium FIO Akcji, Millennium FIO Zrównoważonego, Millennium FIO Stabilnego Wzrostu, Millennium FIO Papierów Dłużnych, Millennium FIO Pieniężny oraz Millennium FIO Dolarowa Lokata.

W trzecim roku działalności, Millennium TFI S.A. kontynuowało prace nad dalszym rozwijaniem oferty.

W pierwszym kwartale 2004 r., Towarzystwo uruchomiło Millennium FIO Stabilnego Wzrostu. Jest to fundusz, którego aktywa lokowane są w głównej mierze (min. 65%) w dłużne papiery wartościowe oraz w ograniczonym stopniu (od 10% do 35%) w akcje. We wrześniu 2004 r., w pierwszym dniu obowiązywania Ustawy o Indywidualnych Kontach Emerytalnych, Towarzystwo zaoferowało swoim klientom nowy produkt - IKE z funduszami inwestycyjnymi.

Rok 2004 był kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju rynku funduszy inwestycyjnych. Aktywa funduszy wzrosły o 15%, osiągając na koniec roku rekordowy poziom blisko 35,5 mld zł. Największy przyrost zanotowały fundusze inwestujące w akcje, co było związane głównie z dobrymi wynikami polskich przedsiębiorstw, które przełożyły się na wzrosty indeksów giełdowych. W tym samym okresie aktywa funduszy inwestycyjnych Millennium wzrosły o 45%, do poziomu blisko 440 mln zł.

Fundusze inwestycyjne Millennium związane z rynkiem akcji, wykorzystały wzrosty cen akcji. Wartość jednostki uczestnictwa Millennium FIO Akcji wzrosła w 2004 r. o 15,84%, Millennium FIO Zrównoważonego o 10,04% a Millennium FIO Stabilnego Wzrostu o 6,21% (Millennium FIO Stabilnego Wzrostu rozpoczął działalność w dniu 4 lutego 2004 r.). Wyniki dwóch ostatnich funduszy były w znacznej mierze uzależnione od sytuacji na rynku instrumentów dłużnych, dla których rok 2004 był rokiem umiarkowanie pozytywnych tendencji.

W grupie funduszy nie inwestujących w akcje, najlepszy wynik osiągnął Millennium FIO Papierów

Dłużnych. Wartość jednostki uczestnictwa Funduszu wzrosła w 2004 roku o 5,39%. Sytuacja rynkowa w

pierwszym półroczu nie sprzyjała inwestycjom w instrumenty dłużne. Dopiero drugie półrocze przyniosło

poprawę koniunktury dla rynku długu i znaczące wzrosty wartości jednostek uczestnictwa Funduszu.

Millennium FIO Pieniężny osiągnął w 2004 roku stopę zwrotu w wysokości 4,45%. Należy podkreślić, że portfel funduszu składał się głównie z krótkoterminowych papierów dłużnych Skarbu Państwa i dlatego charakteryzował się bardzo niskim ryzykiem.

Wartość jednostki uczestnictwa Millennium FIO Dolarowa Lokata, wyrażona w dolarach amerykańskich, wzrosła w 2004 roku, o 1,05%, co można uznać za atrakcyjną stopę zwrotu w porównaniu do dolarowych depozytów bankowych. Wynik ten osiągnięto przy bardzo bezpiecznej strategii inwestowania polegającej na utrzymywaniu aktywów Funduszu głównie w krótkoterminowych amerykańskich obligacjach skarbowych.

Pragniemy zapewnić Państwa, że w dalszym ciągu nasze działania będą ukierunkowane na osiąganie jak najlepszych wyników inwestycyjnych oraz na podwyższanie jakości świadczonych usług. Dziękujemy inwestorom, którzy powierzyli nam swoje oszczędności. Jak zawsze gotowi jesteśmy udzielić Państwu wszelkich wyjaśnień i odpowiedzi na pojawiające się pytania i wątpliwości.

Życząc Państwu wszelkiej pomyślności pozostaję z wyrazami szacunku, Robert Borecki

Prezes Zarządu

Millennium TFI S.A.

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Millennium Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 123a, na które składa się bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który wykazuje aktywa netto i kapitały na sumę 20.806,86 tys. złotych, rachunek wyniku z operacji za okres od 13 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk z operacji w kwocie 1.028,09 tys. złotych, zestawienie zmian w aktywach netto, zestawienie lokat według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. o wartości 20.264,19 tys. złotych oraz informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za prawidłowość, rzetelność i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość ksiąg rachunkowych odpowiedzialny jest Zarząd Millennium Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości, znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Towarzystwa oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii.

Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Funduszu na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz wynik z operacji za okres od 13 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2001 r. nr 149 poz.

1670), oraz jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Funduszu.

Ponadto stwierdzamy, że list Millennium Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. skierowany do Uczestników Funduszu uwzględnia informacje, o których mowa w § 43 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych i jest zgodny z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu.

Do sprawozdania finansowego dołączono Oświadczenie Depozytariusza.

... ...

Biegły rewident nr 4979/2575 Hanna Fludra

Za KPMG Audyt Sp. z o.o.

ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 9941/7390 Bożena Graczyk, Członek Zarządu

...

Za KPMG Audyt Sp. z o.o.

ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Renata Sochacka, Pełnomocnik

Warszawa, 12 kwietnia 2005 r.

Warszawa, dnia 31 marca 2005

OŚWIADCZENIE DEPOZYTARIUSZA

DZIAŁAJĄC STOSOWNIE DO DYSPOZYCJI §37 PKT 2ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 8 PAŹDZIERNIKA

2004 W SPRAWIE SZCZEGÓLNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH –BANK MILLENNIUM S.A.

JAKO DEPOZYTARIUSZ DLA MILLENNIUM FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OTWARTEGO STABILNEGO WZROSTU

(ZWANEGO DALEJ FUNDUSZEM) OŚWIADCZA, ŻE DANE DOTYCZĄCE STANÓW AKTYWÓW ZAPISANYCH NA RACHUNKACH PIENIĘŻNYCH I RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ POŻYTKÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH, PRZEDSTAWIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM FUNDUSZU ZA OKRES 13 STYCZNIA 2004 DO 31 GRUDNIA 2004, SĄ ZGODNE ZE STANEM FAKTYCZNYM.

DEPARTAMENT POWIERNICZY DEPARTAMENT POWIERNICZY

STARSZY KIEROWNIK DYREKTOR

JANUSZ BRZEZIŃSKI ANDRZEJ SZADKOWSKI

Warszawa, dn. 31 marca 2005 r.

WP R O W A D Z E N I E D O S P R A W O Z D A N I A F I N A N S O W E G O

Nazwa Funduszu

Fundusz działa pod nazwą: Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Stabilnego Wzrostu i może posługiwać się skróconą nazwą o brzmieniu: Millennium FIO Stabilnego Wzrostu.

Dnia 16 grudnia 2003 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wydała decyzję nr DFI/W/4030-22/6-1- 3356/03 zezwalającą na utworzenie Funduszu Millennium FIO Stabilnego Wzrostu. Fundusz został zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych dnia 13 stycznia 2004 roku pod numerem RFj 151. Powszechna sprzedaż jednostek uczestnictwa Funduszu rozpoczęła się 04 lutego 2004 roku.

Cel inwestycyjny Funduszu

Celem inwestycyjnym Funduszu jest długoterminowy wzrost wartości aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat. Środki Funduszu są lokowane w akcje i dłużne papiery wartościowe oraz inne instrumenty finansowe. Ryzyko portfela jest ograniczone poprzez stałe utrzymywanie części aktywów Funduszu w papierach dłużnych i instrumentach rynku pieniężnego. Dla celów zarządzania bieżącą płynnością, fundusz lokuje aktywa w innych instrumentach niż akcje oraz dłużne papiery wartościowe emitowane i gwarantowane przez Skarb Państwa oraz emitentów o wysokiej wiarygodności kredytowej jedynie w zakresie niezbędnym do zaspokojenia bieżących zobowiązań. Podstawowymi czynnikami branymi pod uwagę przy ustalaniu procentowego udziału akcji i dłużnych papierów wartościowych w aktywach Funduszu jest ocena bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku akcji oraz ocena kształtowania rentowności dłużnych papierów wartościowych. Fundusz dołoży wszelkich starań dla realizacji celu inwestycyjnego, ale nie gwarantuje jego osiągnięcia.

Ograniczenia inwestycyjne Funduszu

1.

Fundusz nie może lokować więcej niż 5% wartości Aktywów Funduszu, w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot.

2.

Fundusz może lokować do 10% wartości Aktywów Funduszu w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, jeżeli łączna wartość takich lokat, w których fundusz ulokował więcej niż 5% wartości Aktywów Funduszu, nie przekroczy 40% wartości Aktywów Funduszu.

3.

Limitów określonych w ust. 1 i 2, nie stosuje się do depozytów i transakcji, których przedmiotem są niewystandaryzowane instrumenty pochodne, zawieranych z podmiotami podlegającymi nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym.

4.

Łączna wartość lokat w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, depozyty w tym podmiocie oraz wartość ryzyka kontrahenta wynikająca z transakcji, których przedmiotem są niewystandaryzowane instrumenty pochodne, zawartych z tym podmiotem nie może przekroczyć 20% wartości Aktywów Funduszu.

5.

Fundusz może lokować do 20% wartości Aktywów Funduszu łącznie w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez podmioty należące do grupy kapitałowej (przez podmioty należące do grupy kapitałowej rozumie się podmioty, dla których sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe), przy czym Fundusz nie może lokować więcej niż 10% wartości Aktywów Funduszu, w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot należący do grupy kapitałowej, z uwzględnieniem postanowień ust. 2. Podmioty należące do grupy kapitałowej traktuje się, do celu stosowania limitów inwestycyjnych, jako jeden podmiot.

6.

Fundusz może lokować do 35% wartości Aktywów Funduszu w papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, polską jednostkę samorządu terytorialnego, państwo członkowskie, jednostkę samorządu terytorialnego państwa członkowskiego, państwo należące do OECD lub międzynarodową instytucję finansową, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub co najmniej jedno państwo członkowskie. Fundusz może lokować do 35% wartości Aktywów Funduszu w papiery wartościowe poręczone lub gwarantowane przez podmioty, o których mowa w zdaniu poprzednim, przy czym łączna wartość lokat w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez podmiot, którego papiery wartościowe są poręczane lub gwarantowane, depozytów w tym podmiocie oraz wartość ryzyka kontrahenta wynikająca z transakcji, których przedmiotem są niewystandaryzowane instrumenty pochodne, zawartych z tym podmiotem nie może przekroczyć 35% wartości Aktywów Funduszu.

7.

Fundusz może nie stosować ograniczeń, o których mowa w ust. 6, jednakże jest obowiązany dokonywać lokat w papiery wartościowe co najmniej sześciu różnych emisji wyemitowane przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, Europejski Bank Centralny lub Europejski Bank Inwestycyjny albo poręczone lub gwarantowane przez jeden z wyżej wymienionych podmiotów, z tym że wartość lokaty w papiery żadnej z tych emisji nie może przewyższać 30% wartości Aktywów Funduszu.

8.

Fundusz nie może lokować więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu w depozyty w tym samym banku krajowym lub tej samej instytucji kredytowej.

9.

Fundusz może lokować nie więcej niż 25% wartości Aktywów Funduszu w listy zastawne wyemitowane przez jeden bank hipoteczny, przy czym:

1) suma lokat w listy zastawne nie może przekraczać 80% wartości Aktywów Funduszu.

2) łączna wartość lokat w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez ten sam bank hipoteczny, depozyty w tym podmiocie oraz wartość ryzyka kontrahenta wynikająca z transakcji, których przedmiotem są niewystandaryzowane instrumenty pochodne, zawartych z tym samym bankiem nie może przekroczyć 35% wartości Aktywów Funduszu.

3) lokat w listy zastawne nie uwzględnia się przy ustalaniu limitu, o którym mowa w ust 2.

10.

Fundusz nie może lokować więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu w jednostki uczestnictwa jednego funduszu inwestycyjnego otwartego lub tytuły uczestnictwa funduszu zagranicznego lub instytucji wspólnego inwestowania.

11.

Łączna wartość lokat Funduszu w tytuły uczestnictwa instytucji wspólnego inwestowania innych niż jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych lub tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych nie może przewyższać 30% wartości Aktywów Funduszu.

12.

Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych dających więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w którymkolwiek organie emitenta tych papierów.

13.

Fundusz nie może nabyć więcej niż 10% wyemitowanych przez jeden podmiot akcji, z którymi nie jest związane prawo głosu.

14.

Fundusz nie może nabyć więcej niż 25% ogólnej liczby jednostek uczestnictwa jednego funduszu inwestycyjnego otwartego, funduszu zagranicznego lub tytułów uczestnictwa jednej instytucji wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą oferującej publicznie tytuły uczestnictwa i umarzającej je na żądanie uczestnika.

15.

Fundusz nie może nabyć więcej niż 10% wartości nominalnej instrumentów rynku pieniężnego wyemitowanych przez jeden podmiot.

16.

Fundusz nie może nabyć więcej niż 10% wartości nominalnej papierów dłużnych wyemitowanych przez jeden podmiot.

17.

Limitów, o których mowa w ust. 14-16, Fundusz może nie stosować w chwili nabycia papierów wartościowych, instrumentów rynku pieniężnego lub tytułów uczestnictwa, jeżeli nie można ustalić wartości brutto papierów dłużnych lub instrumentów rynku pieniężnego albo wartości netto papierów wartościowych w emisji.

18.

W przypadku gdy papiery wartościowe nabyte przez fundusze inwestycyjne otwarte zarządzane przez Towarzystwo dawałyby więcej niż 10% głosów w organach emitenta, fundusze te mogą wykonywać prawo głosu z papierów wartościowych dających łącznie 10% głosów.

19.

Łączna wartość lokat, o których mowa w § 7 ust. 1 pkt 6 Statutu nie może przewyższać 10% wartości Aktywów Funduszu.

20.

Czynności prawne dokonane z naruszeniem ograniczeń określonych w: ust. 1, 2, 4-16, 19 oraz ust. 39 lub 40 są ważne.

21.

Jeżeli Fundusz przekroczy ograniczenia określone w ust. 20, jest obowiązany do dostosowania, niezwłocznie, stanu swoich aktywów do wymagań określonych w Ustawie, uwzględniając należycie interes Uczestników Funduszu.

22.

Przy stosowaniu limitów inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1-26, Fundusz uwzględnia wartość papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego stanowiących bazę instrumentów pochodnych, z wyjątkiem instrumentów pochodnych, których bazę stanowią uznane indeksy.

23.

Jeżeli papier wartościowy lub instrument rynku pieniężnego zawiera wbudowany instrument pochodny, wartość instrumentu uwzględnia się przy stosowaniu przez Fundusz limitów inwestycyjnych.

24.

Ograniczenia inwestycyjne nie muszą być zachowane w przypadku wykonywania przez Fundusz prawa poboru z papierów wartościowych będących w portfelu inwestycyjnym Funduszu, przy czym Fundusz obowiązany jest dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w Ustawie oraz Statucie w ciągu 6 miesięcy od dnia przekroczenia limitu inwestycyjnego.

25.

W przypadku wszystkich rodzajów lokat Funduszu wymienionych w § 7 Statutu, działalność lokacyjna Funduszu może być prowadzona zarówno w Polsce jak i w innych krajach.

26.

Nie mniej niż 65 % Aktywów Funduszu lokowane jest w dłużne papiery wartościowe emitowane lub gwarantowane przez Skarb Państwa oraz emitentów o wysokiej wiarygodności kredytowej, zaś pozostałe środki Fundusz lokuje w akcje, jednakże nie więcej niż 35% i nie mniej niż 10% Aktywów Funduszu. Za emitentów o wysokiej wiarygodności kredytowej uznaje się podmioty posiadające w dniu nabycia ich papierów dłużnych rating na poziomie inwestycyjnym nie niższym niż BBB- nadany przez Standard & Poor’s lub nie niższym niż Baa3 nadany przez Moody’s lub nie niższym niż BBB- nadany przez Fitch, a także podmioty nieposiadające wskazanego powyżej ratingu, o ile ocena sytuacji finansowej emitenta będzie wskazywała na jego dobra

sytuację finansową. Dla celów zarządzania bieżącą płynnością Funduszu, Fundusz lokuje aktywa w innych instrumentach niż akcje oraz dłużne papiery wartościowe emitowane lub gwarantowane przez Skarb Państwa oraz emitentów o wysokiej wiarygodności kredytowej jedynie w zakresie niezbędnym do zaspokojenia bieżących zobowiązań Funduszu.

27.

Fundusz nie może:

1) zobowiązywać się do przeniesienia praw, które w chwili zawarcia umowy jeszcze nie zostały przez Fundusz nabyte, chyba że ma roszczenie o nabycie takich praw,

2) dokonywać krótkiej sprzedaży,

3) udzielać pożyczek, gwarancji i poręczeń, z zastrzeżeniem ust. 38,

4) nabywać papierów wartościowych lub zbywalnych praw majątkowych, reprezentujących prawa do metali szlachetnych,

5) lokować Aktywów Funduszu w papiery wartościowe i wierzytelności Towarzystwa, jego akcjonariuszy oraz podmiotów będących podmiotami dominującymi lub zależnymi w stosunku do Towarzystwa lub jego akcjonariuszy,

6) zawierać umów, których przedmiotem są papiery wartościowe i wierzytelności pieniężne o terminie wymagalności nie dłuższym niż rok, z:

a) członkami organów Towarzystwa, b) osobami zatrudnionymi w Towarzystwie,

c) osobami wyznaczonymi przez Depozytariusza do wykonywania obowiązków określonych w umowie o prowadzenie rejestru aktywów Funduszu,

d) osobami pozostającymi z osobami wymienionymi w lit. a)-c) w związku małżeńskim,

e) osobami, z którymi osoby wymienione w lit. a)-c) łączy stosunek pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia włącznie,

7) zawierać umów, których przedmiotem są papiery wartościowe i prawa majątkowe, z:

a) Towarzystwem,

b) Depozytariuszem, z zastrzeżeniem ust. 30 - 32,

c) podmiotami dominującymi lub zależnymi w stosunku do Towarzystwa lub Depozytariusza, d) akcjonariuszami Towarzystwa,

e) akcjonariuszami lub wspólnikami podmiotów dominujących lub zależnych w stosunku do Towarzystwa lub Depozytariusza.

28.

Ograniczeń, o których mowa w ust. 27 pkt 5 i 7, nie stosuje się do papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski.

29.

Zawarcie umów, o których mowa w ust. 27 pkt 5-7, wymaga zgody KPWiG, z zastrzeżeniem ust. 30 i 31.

30.

Fundusz może zawierać z Depozytariuszem umowy:

1) dotyczące prowadzenia rachunków rozliczeniowych, w tym bieżących i pomocniczych, 2) rachunków lokat terminowych o terminie zapadalności nie dłuższym niż 7 dni,

3) mające za przedmiot papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski.

31.

Zawarcie umowy z Depozytariuszem, o której mowa w ust. 30 pkt 1 i 2, jest dopuszczalne, o ile następuje w celu zarządzania bieżącą płynnością Funduszu oraz w zakresie zaspokojenia bieżących zobowiązań Funduszu.

32.

Zawarcie umowy z Depozytariuszem, o której mowa w ust. 30 pkt 3, jest dopuszczalne o ile dokonuje się na warunkach takich samych lub lepszych niż możliwe do uzyskania u innych uczestników rynku, zawarcie takiej

umowy nie jest sprzeczne z interesem Uczestników Funduszu oraz nie występuje konflikt interesów pomiędzy Funduszem, Towarzystwem i Depozytariuszem. Przy porównywaniu warunków transakcji z Depozytariuszem z możliwymi do uzyskania u innych uczestników rynku stosuje się aktualną cenę rynkową danego papieru wartościowego, uwzględniając wielkość prowizji i innych kosztów transakcyjnych. Przez aktualną cenę rynkową należy rozumieć aktualną cenę rynkową na rynku, na którym dokonywana jest transakcja, z uwzględnieniem rynków międzybankowych i innych rynków nieregulowanych. Zawieranie umów z Depozytariuszem nie jest dopuszczalne jeżeli ustalonej w powyższy sposób ceny rynkowej danego papieru wartościowego nie można uznać za miarodajną z jakiegokolwiek powodu.

33.

Fundusz inwestycyjny otwarty nabywając papiery wartościowe w wykonaniu umowy o subemisję inwestycyjną nie może naruszyć ograniczeń, o których mowa w ust. 1-26.

34.

Lokowanie w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego będące przedmiotem obrotu zorganizowanego oraz w papiery wartościowe, których dopuszczenie do takiego obrotu jest zapewnione, w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska lub państwo należące do OECD wymaga uzyskania zgody KPWiG na dokonywanie lokat na określonej giełdzie lub rynku.

35.

W celu ograniczenia ryzyka inwestycyjnego związanego ze: zmianą kursów, cen lub wartości papierów wartościowych i instrumentów rynku pieniężnego, posiadanych przez Fundusz albo papierów wartościowych i instrumentów rynku pieniężnego, które Fundusz zamierza nabyć w przyszłości; zmianą kursów walut w związku z lokatami Funduszu; zmianą wysokości stóp procentowych w związku z lokatami w depozyty, dłużne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego oraz aktywami utrzymywanymi na zaspokojenie bieżących zobowiązań Funduszu – Fundusz może zawierać umowy mające za przedmiot instrumenty pochodne, o których mowa w § 7 ust. 2 pkt 1 Statutu, pod warunkiem, że:

1) takie instrumenty pochodne są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w Rzeczypospolitej Polskiej lub państwie członkowskim lub rynku zorganizowanym państwa należącego do OECD, wymienionym w § 7 ust. 1 pkt 1 Statutu,

2) zawarcie umowy będzie zgodne z celem inwestycyjnym Funduszu.

36.

Na warunkach określonych w ust. 35, Fundusz może zawierać także umowy mające za przedmiot niewystandaryzowane instrumenty pochodne, o których mowa w § 7 ust. 2 pkt 2 Statutu.

37.

Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych lub instytucjach kredytowych, pożyczki i kredyty, o terminie spłaty do roku, w łącznej wysokości nieprzekraczającej 10% Wartości Aktywów Netto w chwili zawarcia umowy pożyczki lub kredytu.

38.

Fundusz może pożyczać innym podmiotom papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu wyłącznie w trybie określonym w art. 89 ust. 1a ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, pod warunkiem, że:

1) otrzyma zabezpieczenie w środkach pieniężnych lub papierach wartościowych, w które Fundusz może lokować zgodnie z polityką inwestycyjną określoną w Statucie,

2) wartość zabezpieczenia będzie co najmniej równa wartości pożyczonych papierów wartościowych w każdym Dniu Wyceny do dnia zwrotu pożyczonych papierów wartościowych;

3) pożyczka zostanie udzielona na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy.

39.

Łączna wartość pożyczonych papierów wartościowych nie może przekroczyć 30% Wartości Aktywów Netto.

40.

Łączna wartość pożyczonych papierów wartościowych i papierów wartościowych tego samego emitenta będących w portfelu inwestycyjnym Funduszu nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w ust. 1,2, 5-7 i 9.

41.

Środki pieniężne i papiery wartościowe stanowiące zabezpieczenie pożyczki mogą być inwestowane przez Fundusz, jeżeli ramowa umowa pożyczki przewiduje taką możliwość.

Firma, siedziba i adres Towarzystwa

Firma: Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Siedziba: Warszawa,

Adres: Al. Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa

Towarzystwo powstało z przekształcenia spółki BIG Finance Sp. z o.o. W dniu 20 listopada 2001 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd decyzją nr DFN1-4050/22-24/01 udzieliła spółce zezwolenia na wykonywanie działalności jako Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. Towarzystwo zostało wpisane do rejestru

przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014564, w dniu 11 września 2001 roku. Akcjonariuszem Towarzystwa jest Millennium Dom Maklerski S.A., który posiada 100% akcji Towarzystwa.

Okres sprawozdawczy i dzień bilansowy

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Dniem bilansowym jest 31 grudnia 2004 roku.

Kontynuowanie działalności przez Fundusz oraz okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności Funduszu.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Fundusz w dającej przewidzieć się przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuowania działalności przez Fundusz.

Opis

Zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu na dzień 31 grudnia 2004 roku zostało sporządzone na podstawie przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, (Dz.

U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości Funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 149, poz.

1670).

Fundusz zgodnie z § 41 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 października 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. nr 231, poz. 2318) stosował przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych do dnia 31 grudnia 2004 r. i sporządził roczne sprawozdanie finansowe za 2004 r. zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz na podstawie przepisów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami). Na podstawie § 45 ust. 3a ustawy o rachunkowości Fundusz nie sporządził rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.

Dniem Wyceny, w którym następuje wycena aktywów Funduszu oraz ustalana jest wartość aktywów netto i wartość aktywów netto na jednostkę uczestnictwa jest każdy dzień, w którym odbywa się regularna sesja na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wycena aktywów i ustalanie zobowiązań Funduszu w dniu wyceny następuje według zasad określonych poniżej, zgodnie z ich wartością rynkową, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Poniżej przedstawiono najbardziej istotne zasady rachunkowości stosowane przez Fundusz.

Zasady ujmowania operacji w księgach rachunkowych Funduszu

1.

Operacje dotyczące Funduszu ujmuje się w księgach rachunkowych na podstawie dowodów księgowych w okresie, którego dotyczą.

2.

Nabyte składniki lokat ujmuje się w księgach rachunkowych według ceny nabycia, obejmującej prowizję maklerską. Składniki lokat Funduszu nabyte nieodpłatnie ujmuje się według wartości równej zeru.

3.

W przypadku dłużnych papierów wartościowych z naliczanymi odsetkami wartość ustaloną w stosunku do ich wartości nominalnej i wartość naliczonych odsetek ujmuje się w księgach rachunkowych odrębnie, przy czym odsetki ujmuje się jako należności.

4.

Zysk lub stratę ze zbycia składników lokat wylicza się metodą HIFO, czyli „najdroższe sprzedaje się jako pierwsze”. W przypadku instrumentów wycenianych metodą odpisu dyskonta lub amortyzacji premii zysk lub stratę ze zbycia wylicza się według najwyższej bieżącej wartości księgowej papieru wartościowego uwzględniającej odpowiednio odpis dyskonta lub amortyzację premii. Metody tej nie stosuje się do papierów wartościowych nabytych z przyrzeczeniem odkupu.

5.

W przypadku, gdy tego samego dnia dokonane zostają transakcje zbycia i nabycia danego papieru wartościowego, w pierwszej kolejności ujmuje się nabycie posiadanego składnika. Jeżeli rozliczenie transakcji odbywa się w innej kolejności ujmowanie transakcji następuje zgodnie z faktyczną kolejnością rozliczania.

6.

Prawo poboru akcji notowanych na rynku zorganizowanym ujmuje się w księgach rachunkowych w dniu następnym po dniu, w którym po raz ostatni akcje były notowane na rynku zorganizowanym z prawem poboru.

Niewykonane prawo poboru akcji uznaje się za zbyte, według wartości równej zeru, w dniu następnym po dniu wygaśnięcia tego prawa.

7.

Należną dywidendę z akcji notowanych na rynku zorganizowanym ujmuje się w księgach rachunkowych w dniu następnym po dniu, w którym po raz ostatni akcje były notowane na rynku zorganizowanym z prawem do dywidendy.

8.

Prawo poboru akcji nienotowanych na rynku zorganizowanym oraz prawo do otrzymania dywidendy od akcji nienotowanych na rynku zorganizowanym ujmuje się w księgach rachunkowych w dniu następnym po dniu ustalenia tych praw.

9.

W przypadku, gdy na rynkach zagranicznych przyjęte są odmienne zasady dotyczące ustalania prawa poboru akcji i prawa do otrzymania dywidendy od akcji, prawa te ujmuje się w księgach rachunkowych w dniu uzyskania dokumentu potwierdzającego istnienie oraz wartość tych praw.

10.

Papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu, będące przedmiotem umowy zawartej przez Fundusz i objętej gwarantowanym systemem rozliczeń Fundusz odpowiednio zbywa lub nabywa w dacie zawarcia tej umowy.

11.

Papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu, będące przedmiotem umowy zawartej przez Fundusz i nie objętej gwarantowanym systemem rozliczeń Fundusz odpowiednio zbywa lub nabywa w dacie rozliczenia tej umowy. Fundusz rejestruje w księgach rachunkowych transakcje zakupu lub sprzedaży realizowane poza systemem gwarantującym ich rozliczenie w dniu ich rozliczenia.

12.

W przypadku, gdy na rynkach zagranicznych przyjęte są odmienne zasady dotyczące realizacji umów z tytułu kupna lub sprzedaży papierów wartościowych lub innych praw majątkowych, papiery i prawa te ujmuje się w księgach rachunkowych odpowiednio w dniu uzyskania dokumentu potwierdzającego dokonanie odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych lub w dniu uzyskania dokumentu potwierdzającego istnienie oraz wartość tych praw.

13.

Kontrakty terminowe nabywane przez Fundusz ujmuje się w księgach rachunkowych według wartości księgowej równej zeru. Prowizja maklerska i inne koszty związane z otwarciem kontraktu odpowiednio korygują niezrealizowany zysk/stratę z wyceny kontraktu. Prowizja maklerska i inne koszty związane z zamknięciem kontraktu odpowiednio korygują zrealizowany zysk/stratę z kontraktu.

14.

Transakcje nabycia i sprzedaży waluty obcej ujmowane są w księgach rachunkowych funduszu po kursie odpowiednio kupna lub sprzedaży banku, z którym zawarto transakcję.

Operacje wpływu i wypływu waluty obcej z powodów innych niż zakup lub sprzedaż ujmuje się wg średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP na dzień ujęcia operacji w księgach.

Operacje nabycia i sprzedaży papierów wartościowych denominowanych w walutach obcych ujmuje się wg średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP na dzień ujęcia operacji w księgach.

Zrealizowane zyski (straty) ze zbycia lokat denominowanych w walutach obcych ustala się jako różnicę pomiędzy cenami sprzedaży i zakupu w walucie obcej, przeliczony na walutę polską po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP na dzień ujęcia transakcji sprzedaży w księgach.

Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat z tytułu różnic kursowych ustala się jako iloczyn różnicy pomiędzy średnim kursem NBP, po którym przeliczono wartość nabycia danego składnika lokat a średnim kursem NBP z dnia rozliczenia sprzedaży i ceny zakupu sprzedanego składnika lokat w walucie.

15.

Należności i zobowiązania Funduszu ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

16.

Przychody z lokat Funduszu obejmują w szczególności dywidendy, odsetki, odpis dyskonta oraz dodatnie saldo różnic kursowych powstałe w związku z wyceną lokat, środków pieniężnych, należności i zobowiązań w walutach obcych.

17.

Koszty operacyjne Funduszu obejmują w szczególności odsetki od zaciągniętych pożyczek i kredytów, amortyzację premii oraz saldo ujemnych różnic kursowych powstałe w związku z wyceną lokat, środków pieniężnych, należności i zobowiązań w walutach obcych.

18.

Z aktywów Funduszu pokrywane są koszty limitowane i nielimitowane. W przypadku limitowanych kosztów operacyjnych Fundusz tworzy rezerwę na przewidywane wydatki wg stopy nie wyższej niż 3%. Płatności z tytułu kosztów operacyjnych zmniejszają uprzednio utworzoną rezerwę. W okresie sprawozdawczym Fundusz tworzył rezerwę na wynagrodzenie dla Towarzystwa z tytułu opłaty za zarządzanie, która jest jedynym kosztem limitowanym pokrywanym przez Fundusz. Koszty nielimitowane to: podatki i opłaty wynikające z przepisów prawa w tym opłaty za zezwolenia i rejestracyjne, prowizje i opłaty związane z transakcjami kupna i sprzedaży papierów wartościowych oraz nabywaniem i odsprzedażą wierzytelności, koszty związane z obsługą pożyczek i kredytów, koszty wynagrodzenia likwidatora Funduszu.

19.

Zmiany kapitału wpłaconego i wypłaconego ujmuje się w księgach rachunkowych Funduszu w dniu zarejestrowania zbycia i odkupienia jednostek uczestnictwa w rejestrze Uczestników Funduszu. Na potrzeby

ustalenia wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa w dniu wyceny nie uwzględnia się zmian w kapitale.

20.

Jednostki uczestnictwa nabyte najwcześniej odkupywane są w pierwszej kolejności zgodnie z zasadą FIFO.

Metody wyceny

Na dzień bilansowy przyjmuje się metody wyceny stosowane w dniu wyceny.

1.

W dniu wyceny aktywa wycenia się a zobowiązania ustala się według odpowiednio stanów, kursów i wartości z dnia poprzedniego.

2.

Papiery wartościowe i prawa majątkowe niebędące papierami wartościowymi notowane na GPW w Warszawie są wyceniane w oparciu o kurs zamknięcia w systemie notowań ciągłych lub ostatni kurs ustalony w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określeniem ceny.

3.

W przypadku papierów wartościowych i praw majątkowych notowanych poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wyceny dokonuje się w oparciu o kurs zamknięcia na rynku głównym a jeżeli nie jest dostępny, według ostatnio dostępnego.

4.

Jeżeli ostatni kurs zamknięcia nie jest dostępny lub ze względu na termin zawarcia ostatniej transakcji na sesji giełdowej nie odzwierciedla wartości rynkowej papieru wartościowego, wyceniając ten papier wartościowy

uwzględnia się cenę wyznaczoną jako średnia arytmetyczna ze zgłoszonych najlepszych ofert kupna i sprzedaży.

5.

Papiery wartościowe, dla których nie ma możliwości stałego określania ich wartości rynkowej, nabytych z dyskontem lub premią, wycenia się w oparciu o liniowy odpis dyskonta lub liniową amortyzację premii,

uwzględniając datę i cenę nabycia oraz termin wykupu.

6.

Papiery wartościowe nabyte z udzielonym przyrzeczeniem odkupu wycenia się metodą liniowej amortyzacji różnicy pomiędzy ceną odkupu papierów wartościowych a ceną ich nabycia. Fundusz dokonuje wyceny według powyższej zasady od dnia rozliczenia transakcji zakupu do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży papierów wartościowych.

7.

Obligacje od dnia następującego po dniu ostatniego notowania do dnia wykupu wyceniane są metodą liniowego

odpisu dyskonta lub liniowej amortyzacji premii powstałych jako różnica pomiędzy ceną wykupu obligacji a ceną z ostatniego notowania.

8.

Kontrakty terminowe notowane na GPW w Warszawie wyceniane są według kursu określającego stan rozliczeń Funduszu i instytucji rozliczeniowej.

9.

Zagraniczne papiery wartościowe wycenia się w walucie kraju notowania lub w przypadku papierów wartościowych nienotowanych na rynku zorganizowanym w walucie, w której papier wartościowy jest denominowany, wykazuje się w walucie polskie po przeliczeniu według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP na dzień wyceny.

10.

W przypadku, gdy metoda wyceny aktywów i ustalenia zobowiązań, określona dla odpowiednich składników aktywów i zobowiązań w Statucie Funduszu, nie znajduje zastosowania Fundusz stosuje metodę uzgodnioną z Depozytariuszem, po pisemnej akceptacji biegłego rewidenta.

Kryterium wyboru rynku

W przypadku papierów wartościowych notowanych na kilku rynkach lub w kilku systemach notowań, wyceny dokonuje się według kursu ustalonego na tym rynku lub w tym systemie notowań, w którym odnotowano największy wolumen obrotu tym papierem w drugim miesiącu poprzedniego kwartału kalendarzowego.

Rynkiem głównym dla nowo zakupionego przez Fundusz papieru wartościowego, do końca kwartału kalendarzowego, w którym nastąpił zakup, jest rynek zakupu danego papieru wartościowego. W przypadku, gdy papier jest notowany na rynkach w kilku krajach i może być przechowywany w kilku krajach, rynkiem głównym jest rynek kraju, w którym zakupione papiery są przechowywane.

Wprowadzone zmiany stosowanych zasad rachunkowości oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

Fundusz nie wprowadzał zmian stosowanych zasad rachunkowości.

Na podstawie § 45 ust. 3a ustawy o rachunkowości Fundusz nie sporządził rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r. Za okres od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. Fundusz sporządził rachunek przepływów pieniężnych. Ponadto, Fundusz sporządził rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2004 r. do dnia 30 czerwca 2004 r.

Kryterium podziału składników portfela lokat

Składniki portfela lokat funduszu przedstawiono zgodnie z następującymi kryteriami podziału:

Papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i niedopuszczone do publicznego obrotu, w tym:

Papiery wartościowe notowane na rynku zorganizowanym i nienotowane na rynku zorganizowanym:

1.

Akcje

2.

Prawa do akcji

3.

Dłużne papiery wartościowe:

1) Obligacje

o terminie wykupu nie dłuższym niż 1 rok, w tym:

- o terminie wykupu do 6 miesięcy - o terminie wykupu powyżej 6 miesięcy o terminie wykupu dłuższym niż 1 rok

2) Bony skarbowe nienotowane na rynku zorganizowanym, w tym:

- o terminie wykupu do 6 miesięcy, w tym.

B I L A N S

Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu na dzień 31 grudnia 2004 roku

(w tys. PLN z wyjątkiem liczby jednostek uczestnictwa podanych w sztukach oraz wartośći aktywów netto na jednostkę uczestnictwa podanej w PLN)

31.12.2004

I. AKTYWA 20 918,41

1. Lokaty 20 264,19

Papiery Wartościowe 20 264,19

Akcje 6 764,12

Akcje w cenach nabycia 6 211,23

Prawa do akcji 46,00

Prawa do akcji w cenach nabycia 40,00

Obligacje 9 521,54

Obligacje SP - termin wykupu do 1 roku 553,05

Obligacje SP w cenie nabycia - termin wykupu do 1 roku 543,75

Obligacje SP - termin wykupu powyżej 1 roku 8 968,49

Obligacje SP w cenie nabycia - termin wykupu powyżej 1 roku 8 567,45

Bony Skarbowe 3 932,53

Bony Skarbowe - termin wykupu do 6 miesięcy 3 932,53

Bony Skarbowe w cenie nabycia - termin wykupu do 6 miesięcy 3 766,11

2. Certyfikaty własne 0,00

3. Środki pieniężne 537,66

Rachunki bankowe 537,66

4. Należności: 116,56

Odsetki 116,56

II. ZOBOWIĄZANIA 111,55

Z tytułu nabytych lokat 46,14

Zobowiązania z tytułu wpłat na jednostki uczestnictwa 11,80

Rezerwa na wydatki 52,83

Pozostałe: 0,78

III. AKTYWA NETTO 20 806,86

IV. KAPITAŁ 19 778,77

Wpłacony 26 512,04

Wypłacony -6 733,27

V. ZAKUMULOWANE, NIEROZDYSPONOWANE PRZYCHODY Z LOKAT NETTO 127,75

VI. ZAKUMULOWANY, NIEROZDYSPONOWANY ZREALIZOWANY ZYSK (STRATA) ZE ZBYCIA

Z LOKAT -68,89

VII. WZROST (SPADEK) WARTOŚCI LOKAT PONAD CENĘ NABYCIA 969,23

VIII. KAPITAŁ I ZAKUMULOWANY WYNIK Z OPERACJI RAZEM 20 806,86

Liczba jednostek uczestnictwa 195 587,785

Wartość Aktywów Netto na Jednostkę Uczestnictwa 106,38

R A C H U N E K W Y N I K U Z O P E R A C J I Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu

za okres od 13 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku (w tys PLN)

od 13.01.04.do 31.12.04

I. PRZYCHODY Z LOKAT 625,99

Dywidendy i inne udziały w zyskach 59,21

Odsetki 170,85

Odpis dyskonta 395,93

II. KOSZTY OPERACYJNE 498,24

Wynagrodzenie dla Towarzystwa 492,41

Opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne 2,02

Odsetki od zaciągniętych kredytów i pożyczek 0,03

Ujemne saldo różnic kursowych 0,04

Pozostałe: 3,74

III. KOSZTY POKRYWANE PRZEZ TOWARZYSTWO 0,00

IV. KOSZTY OPERACYJNE NETTO 498,24

V. PRZYCHODY Z LOKAT NETTO 127,75

VI. ZREALIZOWANY I NIEZREALIZOWANY ZYSK (STRATA ) 900,34

Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat -68,89

Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat 969,23

VII. WYNIK Z OPERACJI 1 028,09

Z E S T A W I E N I E Z M I A N W A K T Y W A C H N E T T O Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu

na dzień 31 grudnia 2004 roku

(w tys PLN z wyjątkiem liczby jednostek uczestnictwa podanych w sztukach oraz wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa podanej w PLN)

13.01.2004-31.12.2004

I. ZMIANA WARTOŚCI AKTYWÓW NETTO

Wartość Aktywów Netto na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 0,00

Wynik z operacji za okres sprawozdawczy (razem), w tym: 1 028,09

przychody z lokat netto, 127,75

zrealizowany zysk(strata) ze zbycia lokat, -68,89

wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat 969,23

Zmiana w aktywach netto z tytułu wyniku z operacji 1 028,09

Dystrybucja dochodów funduszu (razem) 0,00

z przychodów z lokat netto, 0,00

ze zrealizowanego zysku ze zbycia lokat 0,00

Zmiany w kapitale w okresie sprawozdawczym (razem), w tym: 19 778,77

zmiana kapitału wpłaconego 26 512,04

zmiana kapitału wypłaconego -6 733,27

Zmiana wartości aktywów netto z tytułu zmian w kapitale 19 778,77

Łączna zmiana aktywów netto w okresie sprawozdawczym 20 806,86

Wartość aktywów netto na koniec okresu sprawozdawczego 20 806,86

Średnia wartość aktywów netto w okresie sprawozdawczym 18 087,30

II. ZMIANA LICZBY JEDNOSTEK UCZESTNICTWA

Zmiana liczby jednostek uczestnictwa w okresie sprawozdawczym, w tym:

liczba zbytych jednostek uczestnictwa 261 623,479

liczba odkupionych jednostek uczestnictwa 66 035,694

saldo zmian liczby jednostek uczestnictwa 195 587,785

Liczba jednostek uczestnictwa narastająco od początku działalności funduszu, w tym:

liczby zbytych jednostek uczestnictwa 261 623,479

liczby odkupionych jednostek uczestnictwa 66 035,694

saldo jednostek uczestnictwa 195 587,785 III. ZMIANA WARTOŚCI AKTYWÓW NETTO NA JEDNOSTKĘ UCZESTNICTWA

Wartość aktywów netto na jednostkę uczestnictwa na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 100,00*

Wartość aktywów netto na jednostkę uczestnictwa na koniec okresu sprawozdawczego 106,38

Procentowa zmiana wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa w okresie sprawozdawczym

Procentowa zmiana wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa w skali roku 6,38%

7,05%

Minimalna i maksymalna wartość aktywów netto na jednostkę uczestnictwa w okresie

sprawozdawczym, ze wskazaniem daty wyceny 99,95 14-05-04

106,22 31-12-04 Wartość aktywów netto na jednostkę uczestnictwa według ostatniej wyceny w okresie

sprawozdawczym, ze wskazaniem daty wyceny 106,22 31-12-04

IV. PROCENTOWY UDZIAŁ W ŚREDNIEJ WARTOŚCI AKTYWÓW I AKTYWÓW NETTO

Procentowy udział kosztów operacyjnych w średnich aktywach 3,04%

Procentowy udział kosztów operacyjnych w średnich aktywach netto 2,64%

Procentowy udział wynagrodzenia Towarzystwa w średnich aktywach 3,01%

Procentowy udział wynagrodzenia Towarzystwa w średnich aktywach netto 2,62%

Udział kosztów operacyjnych limitowanych w średnich aktywach netto 4%**

* wartość początkowa jednostki uczestnictwa

** uśrednione w skali roku

Z E S T A W I E N I E L O K A T

Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu

wg stanu na dzień 31 grudnia 2004 roku (w tys. PLN z wyjątkiem akcji podanych w sztukach)

PAPIERY WARTOŚCIOWE dopuszczone do publicznego obrotu, w tym:

1. AKCJE notowane na rynku zorganizowanym

Nazwa spółki Liczba akcji Wartość

w cenie nabycia Wartość rynkowa

na dzień 31-12-2004 Udział w Aktywach

Akcje notowane na GPW w systemie notowań ciągłych

AGORA 1 783 88,36 101,27 0,48%

ALMA 2 000 60,05 49,40 0,24%

AMICA 1 008 40,42 33,97 0,16%

BACA 800 169,13 216,80 1,04%

BANKBPH 703 308,81 358,53 1,71%

BCHEM 5 199 171,00 163,25 0,78%

BUDIMEX 1 351 54,30 56,88 0,27%

BZWBK 1 300 108,62 126,10 0,60%

BRE 1 933 184,38 220,36 1,05%

COMARCH 799 38,94 57,13 0,27%

COMPRZESZ 600 56,40 65,40 0,31%

COMPLAND 717 74,26 79,59 0,38%

CERSANIT 524 47,51 61,31 0,29%

DĘBICA 438 54,67 43,14 0,21%

ECHO 706 56,83 57,47 0,27%

EMAX 230 20,52 24,15 0,12%

FAM 2 000 34,00 25,10 0,12%

FARMACOL 1 585 42,64 45,65 0,22%

GROCLIN 178 22,08 18,16 0,09%

GETIN 20 452 50,43 64,42 0,31%

GRAJEWO 154 30,26 30,80 0,15%

GTC 320 35,50 33,92 0,16%

HANDLOWY 44 2,83 2,82 0,01%

HYGIENIKA 8 054 120,81 57,18 0,27%

HUTMEN 2 362 47,59 41,81 0,20%

INGBSK 208 81,71 80,91 0,39%

JELFA 1 227 62,35 68,71 0,33%

KGHM 13 613 422,58 426,09 2,04%

KOGENERA 486 13,92 13,27 0,06%

KREDYTB 12 200 108,35 115,29 0,55%

KĘTY 556 69,05 72,84 0,35%

LENTEX 3 141 85,20 83,55 0,40%

NETIA 36 133 153,40 161,15 0,77%

ORBIS 4 575 105,01 113,46 0,54%

PEKAO 3 655 449,12 504,39 2,41%

PGF 657 32,94 39,16 0,19%

PKO 23 414 509,12 650,91 3,11%

POLIMEXMS 1 250 45,86 42,00 0,20%

PROKOM 1 137 176,29 167,14 0,80%

PKNORLEN 17 348 531,92 655,75 3,13%

POLIFARBC 4 890 41,36 36,19 0,17%

REDAN 1 650 26,11 19,97 0,10%

RAFAKO 4 220 53,39 54,86 0,26%

RMFFM 830 68,89 55,20 0,26%

ROPCZYCE 2 586 35,50 44,87 0,21%

SOFTBANK 2 494 64,14 69,58 0,33%

SNIEZKA 730 20,30 19,78 0,09%

SOKOŁÓW 8 530 35,52 49,90 0,24%

STERPRO 8 970 123,67 61,89 0,30%

STRZELEC 20 000 21,75 23,60 0,11%

SWIECIE 790 56,55 45,82 0,22%

TECHMEX 1 930 57,90 45,54 0,22%

TPSA 36 800 594,13 728,64 3,48%

TVN 6 337 212,39 248,41 1,19%

WÓLCZANKA 896 32,47 30,64 0,15%

RAZEM AKCJE 276 493 6 211,23 6 764,12 32,31%

2. Prawa do akcji notowane na rynku zorganizowanym

Nazwa spółki Liczba PDA Wartość

w cenie nabycia

Wartość rynkowa

na dzień 31-12-2004 Udział w Aktywach

PDA notowane na GPW w systemie notowań ciągłych

UNIMIL-PDA 1 000 40,00 46,00 0,22%

RAZEM PDA 1 000 40,00 46,00 0,22%

3. DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBLIGACJE SKARBU PAŃSTWA notowane na rynku zorganizowanym OBLIGACJE SKARBU PAŃSTWA o terminie wykupu nie dłuższym niż 1 rok OBLIGACJE SKARBU PAŃSTWA o terminie wykupu do 6 miesięcy

Seria/Termin wykupu Wartość

nominalna

Wartość w cenie nabycia

Wartość rynkowa na dzień 31-12-2004

Udział w Aktywach

Obligacje o oprocentowaniu stałym

PS0605 / 12 czerwca 2005 254,00 261,75 256,06 1,22%

odsetki naliczone 11,95

Obligacje zerokuponowe

OK0405 / 12 kwietnia 2005 106,00 99,00 104,25 0,50%

OBLIGACJE bez odsetek 360,00 360,75 360,31 1,72%

OBLIGACJE z odsetkami 372,26 1,78%

OBLIGACJE SKARBU PAŃSTWA o terminie wykupu powyżej 6 miesięcy

Seria/Termin wykupu Wartość

nominalna Wartość

w cenie nabycia Wartość rynkowa

na dzień 31-12-2004 Udział w Aktywach

Obligacje zerokuponowe

OK0805 / 12 sierpnia 2005 200,00 183,00 192,74 0,92%

OBLIGACJE bez odsetek 200,00 183,00 192,74 0,92%

OBLIGACJE SKARBU PAŃSTWA o terminie wykupu dłuższym niż 1 rok

Seria/Termin wykupu Wartość

nominalna Wartość

w cenie nabycia Wartość rynkowa

na dzień 31-12-2004 Udział w Aktywach

Obligacje o oprocentowaniu zmiennym

WZ0307 / 24 marca 2007 500,00 497,40 499,95 2,39%

odsetki naliczone 0,65

Obligacje o oprocentowaniu stałym

PS0608 / 24 czerwca 2008 2 000,00 1 873,90 1 974,00 9,44%

odsetki naliczone 59,86

DS0509 / 24 maja 2009 1 000,00 928,90 994,50 4,75%

odsetki naliczone 36,33

DS1110 / 24 listopada 2010 500,00 486,45 500,80 2,39%

odsetki naliczone 3,04

DS1013 / 24 października 2013 500,00 453,55 471,05 2,25%

odsetki naliczone 4,66

Obligacje zerokuponowe

OK0406 / 12 kwietnia 2006 1 000,00 875,40 925,20 4,42%

OK0806 / 12 sierpnia 2006 2 500,00 2 132,20 2 267,25 10,84%

OK1206 / 12 grudnia 2006 1 500,00 1 319,65 1 335,74 6,39%

OBLIGACJE bez odsetek 9 500,00 8 567,45 8 968,49 42,87%

OBLIGACJE z odsetkami 9 073,03 43,36%

RAZEM OBLIGACJE bez odsetek 10 060,00 9 111,20 9 521,54 45,51%

RAZEM OBLIGACJE z odsetkami 9 638,03 46,06%

PAPIERY WARTOŚCIOWE nienotowane na rynku zorganizowanym

BONY SKARBOWE

BONY SKARBOWE o terminie wykupu do 6 miesięcy

Termin wykupu Wartość

nominalna Wartość

w cenie nabycia Wartość księgowa

na dzień 31-12-2004 Udział w Aktywach

BONY SKARBOWE

BS30032005 / 30 marca 2005 1 000,00 943,61 986,21 4,71%

BS13042005 / 13 kwietnia 2005 1 000,00 942,18 983,64 4,70%

BS20042005 / 20 kwietnia 2005 1 000,00 940,38 981,99 4,69%

BS27042005 / 27 kwietnia 2005 1 000,00 939,94 980,69 4,69%

RAZEM 4 000,00 3 766,11 3 932,53 18,79%

RAZEM BONY SKARBOWE 4 000,00 3 766,11 3 932,53 18,79%

PAPIERY WARTOŚCIOWE RAZEM bez odsetek 20 264,19 96,83%

PAPIERY WARTOŚCIOWE RAZEM z odsetkami 20 380,68 97,38%

ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE LOKAT

Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu wg stanu na dzień 31 grudnia 2004 roku (w tys. PLN)

Papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu, w tym:

Wartość rynkowa

na dzień 31-12-2004 Udział w Aktywach

1. AKCJE 6 764,12 32,31%

2. PRAWA DO AKCJI 46,00 0,22%

3. OBLIGACJE bez odsetek 9 521,54 45,51%

OBLIGACJE z odsetkami 9 638,03 46,06%

4. BONY SKARBOWE 3 932,53 18,79%

PAPIERY WARTOŚCIOWE RAZEM (bez odsetek) 20 264,19 96,83%

PAPIERY WARTOŚCIOWE RAZEM (z odsetkami) 20 380,68 97,38%

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

Dane uzupełniające o pozycjach bilansu i rachunku wyników z operacji Funduszu:

1.

Dane o walutowej strukturze pozycji bilansu, w tym środków pieniężnych z podziałem według walut i po przeliczeniu na walutę polską.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2004 roku w księgach Funduszu nie były zaewidencjonowane żadne pozycje walutowe.

2.

Informacje o zaciągniętych i wykorzystanych przez Fundusz kredytach i pożyczkach pieniężnych, w kwocie stanowiącej na dzień ich wykorzystania, więcej niż 1% wartości aktywów Funduszu.

W okresie od 13 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Fundusz nie zaciągał żadnych kredytów i pożyczek w kwocie stanowiącej na dzień wykorzystania więcej niż 1% wartości aktywów Funduszu.

3.

Informacje o udzielonych przez Fundusz pożyczkach pieniężnych, w kwocie stanowiącej na dzień ich udzielenia, więcej niż 1% wartości aktywów Funduszu.

W okresie od 13 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Fundusz nie udzielał żadnych kredytów i pożyczek.

4.

Podział kosztów pokrywanych przez Towarzystwo, według ich rodzaju.

Zgodnie z & 13 ust. 4 Statutu Funduszu wszelkie koszty działalności Funduszu pokrywa Towarzystwo, z wyłączeniem: podatków i opłat wynikających z przepisów prawa, prowizji i opłat związanych z transakcjami

kupna i sprzedaży papierów wartościowych oraz nabywaniem i odsprzedażą wierzytelności, prowizji i opłat za przechowywanie papierów wartościowych i obsługę rachunków bankowych Funduszu, kosztów likwidatora Funduszu oraz kosztów związanych z obsługą pożyczek i kredytów. Ze środków Funduszu pokrywany jest jeden tylko koszt limitowany - wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie pobierane było wg stopy 3%. W okresie od 13 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wynagrodzenie dla Towarzystwa z tytułu opłaty za zarządzanie wyniosło 492,41 tys. zł.

5.

Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, odrębnie dla każdej z grup lokat.

Papiery wartościowe Zrealizowany zysk/strata

Akcje -76,95

Obligacje 24,79

Bony Skarbowe -16,73

Razem -68,89

6.

Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat, odrębnie dla każdej z grup lokat.

Papiery wartościowe Niezrealizowany zysk/strata Akcje 552,88

Prawa do akcji 6,00

Obligacje 410,35

Razem 969,23

7.

Informacje o podatkach i opłatach, w tym dotyczące opodatkowania Funduszu, opodatkowania dochodów z lokat krajowych i zagranicznych oraz dane dotyczące opłat manipulacyjnych, prowizji maklerskich i innych opłat pokrywanych z Funduszu.

Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Stabilnego Wzrostu posiada osobowość prawną, w związku z czym podlega przepisom Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt. 10 Ustawy zwalnia się od podatku dochodowego fundusze inwestycyjne utworzone na podstawie Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Fundusz jest płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych. Podatek ten jest pobierany na mocy art. 30a ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U.

z 2000 r. Nr 14, poz. 176, tekst jednolity z dalszymi zmianami) od dochodu z tytułu udziału w funduszach inwestycyjnych w wysokości 19% wypłacanej kwoty dochodu.

W okresie od 13 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 roku Fundusz odprowadził podatek dochodowy od osób fizycznych do Urzędu Skarbowego w wysokości 7,86 tys. zł.

Dochody Funduszu z tytułu obrotu papierami wartościowymi na rynku polskim, jak również transakcje giełdowe w okresie od 13 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 roku nie były opodatkowane.

Z tytułu zawartych transakcji giełdowych, ze środków Funduszu w okresie od 13 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 roku zostały pokryte prowizje maklerskie w wysokości 26,05 tys. zł.

Przy zbywaniu jednostek uczestnictwa Towarzystwo pobiera opłatę manipulacyjną, która składa się z części stałej i procentowej. Stała opłata manipulacyjna w wysokości 25 złotych, pobierana jest przy pierwszym nabyciu jednostek uczestnictwa w roku kalendarzowym. Procentowa opłata manipulacyjna jest nie większa niż 3,00%

wartości środków wpłacanych przez Uczestnika Funduszu na nabycie jednostek uczestnictwa.

W okresie od 13 stycznia do 31 grudnia 2004 roku Towarzystwo pobrało opłatę manipulacyjną w wysokości 59,96 tys. zł.

8.

Informacje o dystrybucji dochodów Funduszu.

Fundusz nie przewiduje wypłacania dochodów Uczestnikom bez odkupywania jednostek uczestnictwa.

9.

Dane dotyczące papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, innych praw pochodnych od praw majątkowych będących przedmiotem inwestycji Funduszu oraz transakcji terminowych.

W okresie od 13 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Fundusz nie nabywał papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Informacje dodatkowe:

1.

Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, obciążających Fundusz.

W okresie od 13 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Fundusz nie był obciążony żadnymi wynagrodzeniami i nagrodami wypłaconymi bądź należnymi dla osób zarządzających i nadzorujących.

2.

Informacje o wartości niespłaconych pożyczek, kredytów, zaliczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Funduszu.

W okresie od 13 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku nie istniały wobec Funduszu niespłacone pożyczki, kredyty, zaliczki, gwarancje i poręczenia.

Podział nieruchomości według grup rodzajowych, z podziałem na krajowe i zagraniczne.

Fundusz nie dokonuje inwestycji w nieruchomości.

Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres.

Nie dotyczy.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.

Po dniu bilansowym nie miały miejsca żadne znaczące zdarzenia, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami.

Nie dotyczy.

Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków.

W okresie od 13 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Fundusz nie dokonywał korekt błędów podstawowych w księgach rachunkowych ani korekt wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa.

W przypadku niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz wskazanie czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane.

Nie dotyczy.