1
Statut Spółki Akcyjnej
Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom SPÓŁKA AKCYJNA tekst jednolity
Preambuła
Spółka Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom SPÓŁKA AKCYJNA, zwana dalej również „Spółką”, ma charakter spółki pracowniczej. Celem jej trwania jest prowadzenie działalności gospodarczej z uwzględnieniem nadrzędnego interesu akcjonariuszy- założycieli oraz interesów wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki. Wszelkie postanowienia niniejszego Statutu należy interpretować z uwzględnieniem takiego wskazanego charakteru Spółki oraz celu jej założenia.
I. Postanowienia ogólne.
§ 1.
1. Stawający oświadczają, że zawiązują jako założyciele Spółkę Akcyjną.
2. Akcjonariuszem-założycielem jest akcjonariusz, który brał udział w zawiązaniu Spółki i podpisał Statut oraz objął więcej niż 300 akcji serii A.
§ 2.
Firma Spółki brzmi: Fabryka Taśm Transporterowych Wolbrom SPÓŁKA AKCYJNA.
Spółka może używać skrótu nazwy w brzmieniu „FTT Wolbrom S. A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 3.
Siedzibą Spółki jest miasto Wolbrom. Adres Spółki ul. l Maja 100 32-340 Wolbrom.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4.
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz innych właściwych aktów prawnych.
§ 5.
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
2
§ 6.
Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa oraz inne jednostki, jak również obejmować akcje i udziały w spółkach krajowych i zagranicznych oraz uczestniczyć we wszystkich dopuszczalnych formach organizacyjno- prawnych.
II. Przedmiot działalności spółki.
§7.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) produkcja wyrobów z gumy (PKD 22.1),
b) przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1), c) produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9), d) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), e) produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych ( PKD 22.2),
f) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.1),
g) działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9).
Spółka prowadzi działalność na majątku nabytym od Skarbu Państwa – Ministra Przemysłu i Handlu.
III. Kapitał i akcje.
§ 8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21 591 000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 36 039 (trzydzieści sześć tysięcy trzydzieści dziewięć) akcji serii A, 17 895 (siedemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii B, 54 021 (pięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia jeden) akcji serii C, z których każda akcja ma wartość nominalną 200,00 zł (dwieście złotych).
§ 9.
l. Cena emisyjna akcji objętych przy założeniu Spółki wynosiła sto złotych (100).
Wszystkie akcje zostały pokryte gotówką drogą objęcia, a nie przez publiczną subskrypcję.
3
2. Przed rejestracją Spółki wymagana była wpłata trzydziestu procent (30%) wartości nominalnej każdej akcji.
3. Akcjonariusze zobowiązani byli uiścić pozostałą kwotę w następujący sposób:
trzydzieści procent (30%) do trzydziestego czerwca tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego szóstego roku (30.06.1996) i czterdzieści procent (40%) do trzydziestego czerwca tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego siódmego roku (30.06.1997).
4. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
5. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 6c poniżej. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
6. Umorzenie akcji bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) może nastąpić jeżeli:
a) akcjonariusz prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki lub b) akcjonariusz ze swej winy wyrządził Spółce szkodę.
6a. Przez działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki w rozumieniu niniejszego paragrafu rozumie się działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub poza jego granicami, której przedmiot pokrywa się w całości lub w części z zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę. Za działalność prowadzoną przez Spółkę uznaje się działalność określoną w Statucie Spółki (tj. wskazaną jako przedmiot działalności w § 7 Statutu), która jednocześnie jest faktycznie wykonywana przez Spółkę (definicja działalności konkurencyjnej).
6b. Działalność konkurencyjna w rozumieniu ust. 6a powyżej może być prowadzona zarówno jako działalność pośrednia jak i bezpośrednia, na własny rachunek lub w połączeniu z jakąkolwiek osobą lub w imieniu jakiejkolwiek osoby, bez względu na formę prawną prowadzenia tej działalności lub sposób jej organizacji, w tym jako zleceniobiorca lub agent podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki. W szczególności za działalność konkurencyjną uznaje się umożliwianie lub ułatwianie, a także podejmowanie prób umożliwiania lub ułatwiania przejęcia kontroli
4
nad Spółką przez podmiot prowadzący działalność konkurencyjną, w szczególności zawieranie z takim podmiotem lub podmiotem będącym pod jego kontrolą w rozumieniu zdania poniżej, umów dotyczących akcji Spółki o charakterze zobowiązującym lub rozporządzającym, lub udzielanie pełnomocnictw do wykonywania praw z akcji Spółki (formy wykonywania działalności konkurencyjnej).
Przez wyrażenie „przejęcie kontroli nad Spółką” użyte w zdaniu poprzednim rozumie się uzyskanie wobec Spółki statusu:
a) przedsiębiorcy dominującego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
b) jednostki dominującej lub jednostki dominującej wyższego szczebla w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, lub
c) podmiotu dominującego w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
6c Akcja może zostać umorzona bez powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie (umorzenie automatyczne) jeżeli:
a) akcjonariusz zamierzający zbyć swoje akcje imienne pominął w całości lub w części procedurę wskazaną w § 11 Statutu Spółki (prawo pierwszeństwa oraz wymóg uzyskania zgody Spółki na zbycie), a Spółka w terminie trzydziestu (30) dni od daty naruszenia przez wskazanego akcjonariusza procedury wskazanej w § 11 Statutu Spółki nie skorzysta z uprawnienia wskazanego w § 11 ust. 13 Statutu Spółki lub b) akcjonariusz działa na szkodę Spółki lub popełnił czyn lub czyny nieuczciwej
konkurencji wobec Spółki, co zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu.
6d. Zarząd Spółki jest zobowiązany podjąć uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o zaistnieniu którejkolwiek z przesłanek automatycznego umorzenia określonych w ust. 6c powyżej.
6e. Umorzenie automatyczne akcji nastąpi za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie za każdą z umorzonych akcji w trybie umorzenia automatycznego będzie równe wartości przypadających na akcję aktywów netto Spółki, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. W przypadku, gdy wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h.
może być przeznaczona do podziału, wynagrodzenie za umorzone akcje zostanie wypłacone przez Spółkę najpóźniej w terminie dwóch (2) miesięcy od daty dojścia do skutku automatycznego umorzenia akcji (tj. od dnia rejestracji obniżonego kapitału
5
zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców). Wypłata wynagrodzenia wymaga w każdym przypadku uprzedniego złożenia Spółce umorzonych dokumentów akcji.
7. Organami uprawnionymi do złożenia wniosku o przymusowe umorzenie akcji są Zarząd lub Rada Nadzorcza.
8. Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o przymusowym umorzeniu akcji powinno być zwołane w ciągu trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 7 powyżej. Decyzję o przymusowym umorzeniu akcji podejmuje w drodze uchwały Walne Zgromadzenie, wskazując podstawę prawną umorzenia, sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, z zastrzeżeniem postanowień Statutu dotyczących umorzenia automatycznego.
9. Umorzenie przymusowe akcji będzie mogło nastąpić za wypłatą wynagrodzenia ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przymusowego umorzenia akcji, które będzie nie niższe niż wartość przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
§10.
1. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi.
Akcje imienne serii A wydane akcjonariuszom-założycielom są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przyznaje się pięć (5) głosów.
Jeżeli akcjonariusz – nie będący założycielem – objął więcej niż sto (100) akcji imiennych serii A, wówczas każda z tych akcji jest uprzywilejowana co do głosu w ten sposób, że przyznaje się jej trzy (3) głosy.
Pozostałe akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z nich przyznaje się dwa (2) głosy.
2. Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi dającymi jeden (1) głos na każdą akcję.
3. Akcje serii C są akcjami imiennymi zwykłymi dającymi jeden (1) głos na każdą akcję.
6
4. Uprzywilejowanie akcji imiennych co do głosu wygasa z chwilą przeniesienia ich własności na inną osobę niż akcjonariusz będący założycielem.
5. W przypadku śmierci posiadacza akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, akcje przechodzą na jego spadkobierców na zasadach obowiązującego prawa spadkowego z zachowaniem uprzywilejowania co do głosu.
6. Spółka wydaje akcje imienne. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.
7. Spółka może wydawać akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się dwa (2) głosy.
8. Akcje określone w ust. 7 mogą być wydawane akcjonariuszom obejmującym jednorazowo nie mniej niż trzysta (300) akcji.
§ 10a
1. Prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż dziesięć procent (10%) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu Walnego Zgromadzenia, chyba że akcjonariusz jest akcjonariuszem-założycielem lub akcjonariuszem, który objął akcje serii A, B lub C.
2. Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego paragrafu jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego, w tym porozumienia; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz osoby, która uprawniona jest do wykonywania prawa głosu na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji, bądź innego dowolnego tytułu prawnego, w tym porozumienia.
3. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się podmiot dominujący oraz podmiot zależny w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, a także odpowiednio osobę:
a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
7
b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, lub
c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22.09.2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub d) będącą podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia
29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
4. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu ust. 3 powyżej, kumulują się. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:
a) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad dziesięć procent (10%) ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,
b) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w lit. a powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 1 niniejszego paragrafu, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania, nie będzie przekraczać dziesięć procent (10%) ogólnej liczby głosów w Spółce,
c) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
d) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
8
5. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki udzielił pisemnej informacji, czy jest on osobą:
a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla,
jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, lub
c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22.09.2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub d) będącą podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia
29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym ustępie, obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki.
6. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa ust. 5 powyżej, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.
§ 11 1. Akcje są zbywalne.
2. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia (dalej jako „Prawo Pierwszeństwa”).
3. Uprawnieni do nabycia akcji w ramach Prawa Pierwszeństwa są w pierwszej kolejności akcjonariusze-założyciele Spółki, w drugiej kolejności akcjonariusze
9
posiadający więcej niż trzysta (300) akcji, w dalszej kolejności zaś pozostali akcjonariusze Spółki, na warunkach określonych poniżej.
4. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek zawiadomić w formie pisemnej pod rygorem nieważności Zarząd o zamiarze zbycia akcji (dalej jako
„Zawiadomienie”). Zawiadomienie powinno określać istotne postanowienia przyszłej umowy sprzedaży akcji imiennych, którą zamierza zawrzeć dany akcjonariusz, co najmniej jednak informację o osobie nabywcy, liczbie oraz łącznej cenie akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, a także zasadach i terminach płatności za akcje. Złożenie Zarządowi Zawiadomienia rozpoczyna procedurę związaną ze skorzystaniem z Prawa Pierwszeństwa oraz z wymogiem uzyskania zgody na zbycie akcji imiennych określonych poniżej.
5. Jeżeli Zarząd Spółki poweźmie wątpliwości co do wysokości ceny akcji przeznaczonych do zbycia, określonej przez zbywcę w treści Zawiadomienia, w szczególności uzna ją za zawyżoną w stosunku do wartości godziwej akcji lub zmierzającą do udaremnienia Prawa Pierwszeństwa, jest on uprawniony, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, do zlecenia wykonania wyceny akcji przeznaczonych do zbycia przez jeden z uprawnionych podmiotów wpisanych do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów (dalej jako „Wycena”). Uzyskana w ten sposób Wycena jest wiążąca dla sprzedającego i akcjonariuszy korzystających z Prawa Pierwszeństwa do nabycia akcji przeznaczonych do zbycia. Zarząd Spółki może odstąpić od zlecenia wykonania Wyceny, jeśli Spółka dysponowałaby Wyceną lub dokumentem analogicznym do Wyceny, sporządzonym przez uprawniony podmiot, sporządzonym nie później niż sześć (6) miesięcy przed datą złożenia Zawiadomienia przez akcjonariusza.
Zarząd Spółki jest zobowiązany odstąpić od zlecenia wykonania Wyceny, przeprowadzania Wyceny lub stosowania wyników Wyceny, ewentualnie dokumentów analogicznych, w razie złożenia na piśmie przez akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje oświadczenia o akceptacji wykonania prawa pierwszeństwa po cenie odpowiadającej wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. W takim wypadku prawo pierwszeństwa jest wykonywane po powyższej wartości.
6. Jeżeli Zawiadomienie określa dodatkowe warunki przyszłej umowy sprzedaży, w szczególności świadczenia niepieniężne na rzecz akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne, których uprawnieni do Prawa Pierwszeństwa nie mogliby spełnić, mogą oni wykonać to prawo uiszczając wartość tych świadczeń w pieniądzu. Wartość ta powinna być określona w treści Zawiadomienia; w przeciwnym razie zostanie ona
10
określona w drodze wyceny sporządzonej przez jeden z uprawnionych podmiotów wpisanych do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów wybranego przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, (dalej jako „Wycena Świadczeń”). To samo dotyczy przypadku, w którym wartość ww. świadczeń określona w treści Zawiadomienia byłaby zdaniem Zarządu znacznie zawyżona. Zarząd Spółki może odstąpić od zlecenia wykonania Wyceny Świadczeń, jeśli Spółka dysponowałaby Wyceną Świadczeń lub dokumentem analogicznym do Wyceny Świadczeń, sporządzonym przez uprawniony podmiot, sporządzonym nie później 6 miesięcy przed datą złożenia Zawiadomienia przez akcjonariusza.
7. W terminie dwudziestu jeden (21) dni od dnia otrzymania Zawiadomienia Zarząd publikuje ogłoszenie (dalej jako „Ogłoszenie”), w którym informuje o:
- treści Zawiadomienia oraz wnioskach ewentualnej Wyceny lub Wyceny Świadczeń lub dokumentów analogicznych,
- wzywa uprawnionych akcjonariuszy do złożenia oświadczenia, czy zamierzają nabyć akcje imienne przeznaczone do zbycia na warunkach określonych w Zawiadomieniu lub ewentualnej Wycenie, lub Wycenie Świadczeń, lub dokumentach analogicznych (dalej jako „Oświadczenie”),
- poucza o treści § 11 ust. 8 Statutu.
Ogłoszenie zostaje opublikowane poprzez udostępnienie do powszechnej wiadomości w miejscu powszechnie dostępnym w budynku, w którym mieści się Biuro Zarządu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki, pod specjalną zakładką dostępną jedynie dla akcjonariuszy Spółki. Za dzień publikacji Ogłoszenia uznaje się dzień, w którym Ogłoszenie staje się dostępne w obu miejscach wskazanych w zdaniu poprzednim.
8. Oświadczenie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz dostarczone Zarządowi najpóźniej w terminie czternastu (14) dni od dnia publikacji Ogłoszenia. Niedostarczenie Zarządowi Oświadczenia wyrażającego bezwarunkową akceptację postanowień Zawiadomienia łącznie z ewentualną Wyceną lub Wyceną Świadczeń lub dokumentami analogicznymi w powyższym terminie oznacza niewykonanie Prawa Pierwszeństwa.
9. W przypadku, gdy liczba akcji objętych treścią Oświadczeń przekracza liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, zasada pierwszeństwa będzie realizowana w taki sposób, iż Prawo Pierwszeństwa będzie wykonywane:
- po kolei w ramach kolejnych grup uprawnionych określonych w ust. 3 powyżej, - proporcjonalnie do liczby posiadanych dotychczas akcji przez uprawnionych
akcjonariuszy z danej grupy wskazanej w ust. 3 powyżej oraz liczby akcji, wobec
11
których wskazani akcjonariusze zamierzają wykonać Prawo Pierwszeństwa.
Nieprzydzielone w powyższy sposób akcje Zarząd przydzieli wedle swego uznania akcjonariuszom, którzy wyrazili wolę skorzystania z Prawa Pierwszeństwa. Zarząd powinien dokonać wyboru w terminie pięciu (5) dni od dnia upływu terminu do złożenia Oświadczeń.
10. O liczbie przydzielonych akcji w wykonaniu ust. 9 powyżej, Zarząd informuje na piśmie akcjonariusza lub akcjonariuszy, którym mają zostać przydzielone akcje oraz akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne, co nastąpi nie później niż w terminie pięciu (5) dni od dnia upływu terminu na złożenie Oświadczeń.
Niezawiadomienie zbywcy w powyższym terminie o wyłonieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy nabywających akcje oznacza, iż dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali Prawa Pierwszeństwa.
11. W terminie siedmiu (7) dni od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 10 powyżej, akcjonariusz lub akcjonariusze wyłonieni do nabycia akcji w drodze Prawa Pierwszeństwa oraz akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne powinni zawrzeć umowę sprzedaży akcji imiennych na warunkach określonych w treści Ogłoszenia.
Dodatkowo, co najmniej jedna ze stron umowy, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna we wskazanym terminie:
- poinformować Spółkę o zawarciu umowy sprzedaży akcji imiennych oraz złożyć jej odpis do Spółki,
- wystąpić do Spółki z wnioskiem o wpis przeniesienia akcji imiennych w księdze akcyjnej.
12. Jeżeli umowa sprzedaży akcji imiennych nie zostanie zawarta na warunkach określonych w Ogłoszeniu w terminie określonym w ust. 11 powyżej, akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne powinien zawiadomić o tym fakcie Zarząd w terminie trzech (3) dni od daty bezskutecznego upływu terminu na zawarcie umowy sprzedaży akcji imiennej.
13. Brak zawarcia umowy sprzedaży akcji imiennych zgodnie z ust. 2-12 powyżej oznacza, iż dotychczasowi akcjonariusze nie wykonują Prawa Pierwszeństwa.
O ile akcjonariusz, zamierzający zbyć swoje akcje imienne, poprzez swe działania lub zaniechania nie doprowadził do braku możliwości skorzystania z Prawa Pierwszeństwa
12
przez pozostałych akcjonariuszy, może zbyć akcje imienne bez ograniczeń wynikających z Prawa Pierwszeństwa.
Jeśli natomiast akcjonariusz, zamierzający zbyć swoje akcje imienne, poprzez swe działania lub zaniechania doprowadził do braku możliwości skorzystania z Prawa Pierwszeństwa przez pozostałych akcjonariuszy, zobowiązany jest on zbyć swoje akcje Spółce po cenie określonej w aktualnie obowiązującym programie skupu akcji własnych lub, w razie braku takiego programu, w ostatnim obowiązującym programie skupu akcji własnych.
14. Zasady określone w ust. 1-13 powyżej stosuje się wprost w przypadku sprzedaży, a odpowiednio w przypadku innych czynności prawnych, nie stanowiących rozporządzeń na wypadek śmierci, a prowadzących do zbycia akcji imiennych, w szczególności zamiany lub darowizny, za wyjątkiem dokonania darowizny na rzecz osób zaliczonych do I grupy podatkowej akcjonariusza zgodnie z ustawą z dnia 28.07.1983 r. o podatku od spadków i darowizn z wyłączeniem teściów, zięcia i synowej. W przypadku zamiaru dokonania darowizny akcji imiennych, Zarząd po otrzymaniu odpowiedniego Zawiadomienia zobowiązany jest do zlecenia wykonania Wyceny. W takim wypadku Prawo Pierwszeństwa jest wykonywane po cenie wynikającej z Wyceny.
15. W przypadku nieskorzystania przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki z Prawa Pierwszeństwa wobec całości lub części akcji przeznaczonych do zbycia, przeniesienie uprawnień do tych akcji imiennych na rzecz nabywcy określonego w Zawiadomieniu wymaga zgody Zarządu wyrażonej na piśmie po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany przy wykonywaniu uprawnienia do wyrażenia zgody na przeniesienie akcji kierować się celem Spółki określonym w Preambule.
16. Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, Zarząd powinien wskazać innego nabywcę lub nabywców akcji w terminie dwóch (2) miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce Zawiadomienia przez akcjonariusza. Nabywca wskazany przez Spółkę powinien być pracownikiem Spółki zatrudnionym w Spółce co najmniej 5 lat. W razie braku możliwości wskazania takiego nabywcy Zarząd może wskazać Spółkę (tj. FTT Wolbrom Spółka Akcyjna z siedzibą w Wolbromiu) jako nabywcę w przypadkach wskazanych w art. 362 § 1 pkt 1 lub art. 362 § 1 pkt 5 KSH lub obowiązywania uchwały Walnego Zgromadzenia z art. 362 § 1 pkt 2 KSH lub art. 362 § 1 pkt 8 KSH, przy czym przy wykonywaniu wskazanych uprawnień Zarząd zobowiązany jest kierować się celem Spółki określonym w Preambule. Nabywca wskazany przez Spółkę zobowiązany jest nabyć akcje imienne za cenę nie niższą, niż określona w Zawiadomieniu akcjonariusza, z wyłączeniem sytuacji, gdy podczas procedury Prawa Pierwszeństwa została sporządzona Wycena, lub Wycena Świadczeń, lub znajduje zastosowanie dokument analogiczny. Wówczas cena zbycia akcji określona w Wycenie, lub Wycenie Świadczeń lub dokumencie analogicznym jest wiążąca dla sprzedającego i nabywcy. Termin zapłaty ceny ustala się na trzydzieści (30) dni od dnia wyznaczenia nabywcy przez Zarząd.
13
17. W przypadku niewyznaczenia nabywcy akcji imiennych w trybie, o którym mowa w ust. 16 powyżej, uchylenia się przez tak wyznaczonego nabywcy od nabycia akcji lub zapłaty ceny, akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych może zbyć te akcje na rzecz wskazanej przez siebie osoby i na warunkach określonych w Zawiadomieniu.
18. Jeżeli akcje imienne uprzywilejowane są przenoszone w okresie krótszym niż dwa (2) lata od chwili ich objęcia, przeniesienie następuje po cenie emisyjnej.
19. Postanowienie zawarte w ust. 15-16 powyżej stosuje się odpowiednio również w przypadku, gdy na akcjach imiennych Spółki ma zostać ustanowione ograniczone prawo rzeczowe. W takim przypadku akcjonariusz uprawniony do tych akcji imiennych obowiązany jest do przedstawienia Spółce wszystkich istotnych warunków przyszłej umowy ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe. Zarząd Spółki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, ma prawo odmówić zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na akcjach imiennych Spółki w sytuacji, gdy mogłoby to doprowadzić do obejścia Prawa Pierwszeństwa, a w szczególności w przypadku, jeżeli uprawniony do ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na akcjach imiennych mógłby przejąć je na własność.
20. Zastawnik, zastawnik rejestrowy lub użytkownik akcji nie posiada prawa głosu z akcji imiennej, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.
21. Imiennymi akcjami Spółki można rozporządzić wyłącznie na rzecz dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, pracowników Spółki zatrudnionych w Spółce od ponad 5 lat lub Spółki. Powyższe ograniczenie nie dotyczy dokonania darowizny na rzecz osób zaliczonych do I grupy podatkowej akcjonariusza zgodnie z ustawą z dnia 28.07.1983 r.
o podatku od spadków i darowizn z wyłączeniem teściów, zięcia i synowej.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§12.
Organami Spółki są:
- Zarząd Spółki, - Rada Nadzorcza, - Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§13.
1. Zarząd Spółki składa się z jednej (1) do czterech (4) osób, w tym Prezesa Zarządu.
14
2. Kadencja Zarządu trwa trzy (3) lata z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
§ 14.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego w akcie notarialnym o założeniu spółki. Rada Nadzorcza w powołaniu ustanawia Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.
§ 15.
1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.
2. Zawieszony członek Zarządu, traci prawo do wynagrodzenia z tytułu stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu, przez czas trwania zawieszenia.
3. Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie.
4. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie, a jego wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ulega zawieszeniu na czas delegowania.
§ 16.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
la. Zarząd ma obowiązek pisemnie powiadamiać Radę Nadzorczą o zamiarze prowadzenia spraw dotyczących:
a) zwołania Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki,
b) złożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o umorzenie akcji Spółki, c) objęcia, nabycia, zbycia lub umorzenia udziałów albo akcji innych spółek,
d) zobowiązania, którego stroną jest Spółka, jeżeli wartość świadczenia przekracza 1/4 część kapitału zakładowego Spółki,
e) zawarcia umowy spółki cywilnej,
15
f) zawarcia lub zmiany umowy rachunku bankowego,
g) podwyżki wynagrodzenia dla pracowników Spółki jeżeli wydatek na podwyżkę wynosi miesięcznie dziesięć procent (10%) lub więcej miesięcznego funduszu płac, h) wypłacenia trzynastej pensji,
i) powołania, odwołania lub wyznaczenia członków organów innych spółek.
lb. Zarząd doręcza niezwłocznie Radzie Nadzorczej każdy protokół z kontroli przeprowadzonej przez podmioty zewnętrzne lub rewidenta Spółki.
2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
2a. Prezes Zarządu:
a) dokonuje podziału zadań w zakresie prowadzenia spraw spółki pomiędzy członków Zarządu,
b) koordynuje prace członków Zarządu,
c) reprezentuje Zarząd lub Spółkę wobec środków masowego przekazu.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
5. Zarząd uchwala swój regulamin. Regulamin wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
6. Prezes Zarządu może:
a) zmieniać porządek obrad posiedzenia Zarządu,
b) usuwać bądź dodawać określone punkty do porządku obrad, c) ograniczać czas wystąpień pozostałych członków Zarządu, d) zarządzać przerwy,
e) formułować treść projektów uchwał.
16
§17.
Prezes Zarządu Spółki dokonuje za Spółkę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy.
§ 18.
Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół zawiera: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu, treść uchwały, ilość oddanych głosów za uchwałą oraz zdanie odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.
§ 19.
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu albo jednego członka Zarząd łącznie z prokurentem. Oświadczenia w imieniu Spółki mogą składać dwaj prokurenci działający łącznie.
2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
3. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism Spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
§ 20.
W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 21.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej dziesięć procent (10%) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
§ 22.
17
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
B. RADA NADZORCZA
§ 23.
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do czterech (4) członków.
2. Pierwszą Radę Nadzorczą powołują założyciele w akcie o założeniu Spółki.
3. Następne Rady Nadzorcze powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że akcjonariusz-założyciel reprezentujący więcej niż dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego ma prawo powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W razie większej niż jeden (1) liczby akcjonariuszy-założycieli wskazanych w zdaniu poprzednim, mogą oni wykonać swoje uprawnienia, do czasu wyczerpania mandatów w Radzie Nadzorczej Spółki, w takiej kolejności, w jakiej w księdze akcyjnej ujawniono nabycie przez nich akcji reprezentujących ponad dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego.
3a. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej nowej kadencji, Walne Zgromadzenie każdorazowo ustala w formie uchwały liczbę członków Rady Nadzorczej.
4. Jeżeli akcjonariusz-założyciel reprezentujący więcej niż dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego nie wykona prawa powołania jednego (1) członka Rady Nadzorczej wówczas prawo to przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
4a. W przypadku, w którym liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej dolnej granicy określonej w § 23 ust. 1 Statutu (z powodu rezygnacji, odwołania lub innych przyczyn powodujących wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej), lecz będzie większa niż jeden (1), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą spośród akcjonariuszy założycieli, poza przypadkiem wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego na mocy uprawnienia osobistego określonego w § 23 ust. 3 powyżej, w formie uchwały dokonać kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej pod warunkiem, iż osoby wskazane w § 23 ust. 3 powyżej, które nie mogły dotychczas wykonać swego uprawnienia, oświadczą, iż nie zamierzają go wykonać. Kadencja członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze kooptacji kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wybranego na podstawie niniejszego ustępu nie wymaga potwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
18
4b. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, kooptacja może mieć miejsce jedynie w przypadku, w którym Walne Zgromadzenie nie dokonało równocześnie wyboru innego członka Rady Nadzorczej w miejsce odwołanej osoby.
4c. Wybór członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki. Brak zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze kooptacji powoduje wygaśnięcie mandatu tego członka Rady Nadzorczej.
5. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
§ 24.
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
§ 25.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę, a w miarę potrzeby sekretarza Rady Nadzorczej.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.
§ 26.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
3. Jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie, podając datę, miejsce i
19
proponowany porządek obrad.
§ 27.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
3. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który zawiera: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, treść uchwał, ilość oddanych głosów za uchwałami oraz zdania odrębne, protokół podpisują obecni.
§ 27a.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.
2. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
3. Przesłanką ważności głosowań przeprowadzonych w trybie określonym w ust. 1 jest powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektów uchwał.
4. Głosowanie pisemne lub głosowanie przy użyciu środków porozumiewania się na odległość może zarządzić przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek: członka Rady Nadzorczej, Zarządu, członka Zarządu, pracownika Spółki lub osoby trzeciej.
§ 28.
1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1a. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
20
1b. Oświadczenia składane Radzie Nadzorczej oraz doręczenia pism Radzie Nadzorczej mogą być dokonywane wobec jednego członka Rady Nadzorczej.
2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
a) badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku oraz pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach a i b,
d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, e) delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy (3) miesiące
do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji, f) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia,
g) opiniowanie projektów zmian Statutu,
h) wybór biegłych do badania sprawozdań finansowych Spółki,
i) wyrażanie zgody na zlecenie Wyceny lub Wyceny Świadczeń przez Zarząd.
3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
§ 29.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2.Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wynosi miesięcznie: przewodniczącego -jeden i cztery dziesiąte (1,4), zastępcy przewodniczącego i sekretarza -jeden i dwie dziesiąte (1,2), pozostałych członków - jeden i jedna dziesiąta (1,1) średniej płacy brutto pracowników Spółki z ostatniego miesiąca poprzedzającego kwartał, za który wylicza się wynagrodzenie.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej następnych kadencji wynosi miesięcznie:
przewodniczącego jedną i dziewięć dziesiątych (1,9), zastępcy przewodniczącego i sekretarza jedną i sześć dziesiątych (1,6), pozostałych członków jedną i cztery dziesiąte (1,4) części średniej płacy brutto pracowników spółki z ostatniego miesiąca poprzedzającego kwartał, za który wylicza się wynagrodzenie.
21
§ 30.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 31.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
5. Akcjonariusz łub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
7. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad.
§32.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie o którym mowa w § 31 ust. 5 powinno nastąpić w ciągu dwóch (2) tygodni od daty zgłoszenia żądania.
22
§ 33.
( Skreślony)
§ 34.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały można podjąć jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniesie sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
4. Rada Nadzorcza może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 35.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
§ 36.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokonane przynajmniej na trzy (3) tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej dwa (2) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane
23
akcjonariuszowi pocztą elektroniczną jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
§ 37.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
§ 38.
1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedziba) liczbę, rodzaj i numer akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosku w sprawach objętych porządkiem obrad w ciągu tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
§ 39.
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
3. Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.
4. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej co obejmuje w szczególności:
a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
24
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
5. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
6. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
§ 40.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego (1) głosu, za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu.
§ 41.
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
3. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z obecnych.
4. (Skreślony)
§ 42.
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu nie stanowią inaczej.
2. Uchwała dotyczącą emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
25
3. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość 2/3 głosów.
4. W przypadku o którym mowa w ust. 3 każda akcja ma 1 (jeden) głos bez przywilejów lub ograniczeń.
5. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona.
6. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
7. Zmiana przedmiotu działalności Spółki podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego nie wymaga wykupu akcji.
§ 43.
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.
Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samodzielnie usunąć spraw z porządku obrad, ani też zmienić porządku obrad.
2a. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 44.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, wymaga:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
26
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
d) (skreślony),
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych o których mowa w art. 453§ 2 k.s.h.,
h) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h. oraz upoważnienie do ich nabycia w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., i) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 k.s.h.,
j) każdorazowe ustalenie przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej liczby członków Rady Nadzorczej.
§ 45.
1. Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego.
2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i
"wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.
3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
V. Rachunkowość spółki
27
§ 46.
1. Spółka obowiązana jest stosować przyjęte zasady rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się z dniem trzydziestym pierwszym grudnia tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego piątego roku (31.12.1995 r.).
§ 47.
1. Zarząd Spółki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech (3) miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia oba sprawozdania Radzie Nadzorczej.
2. Spółka sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej i sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jeżeli przepisy o rachunkowości nie zwalniają od sporządzenia tych sprawozdań.
3. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu trzech (3) miesięcy od dnia bilansowego na który Spółka sporządza roczne sprawozdanie finansowe.
4. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie, nie później niż w ciągu sześciu (6) miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe Spółki.
§ 48.
1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy do którego przelewa się nie mniej niż osiem procent (8%) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
2. Do kapitału zapasowego należy przelewać:
a) nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji,
b) dopłaty uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłat nie użyje się na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów i strat.
28
3. Spółka tworzy kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
4. O utworzeniu i przeznaczeniu kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie.
§ 49.
1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
3. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Zaliczka ulega potrąceniu z ostatecznej należności dywidendowej za dany rok obrotowy.
§ 50.
Zarząd składa do Krajowego Rejestru Sądowego:
a) roczne sprawozdanie finansowe, b) opinie biegłego rewidenta,
c) uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
d) sprawozdanie z działalności Spółki.
§ 51.
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§ 52.
Ogłoszenia Spółki, dla których prawo nie przewiduje szczególnego sposobu publikacji będą zamieszczane w Dzienniku RZECZPOSPOLITA lub w prasie lokalnej.
§ 53.
29
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 54.
Wszelkie koszty, opłaty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki ponoszą założyciele proporcjonalnie do objętych akcji.
