§ 31.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
5. Akcjonariusz łub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
7. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad.
§32.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie o którym mowa w § 31 ust. 5 powinno nastąpić w ciągu dwóch (2) tygodni od daty zgłoszenia żądania.
22
§ 33.
( Skreślony)
§ 34.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały można podjąć jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniesie sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
4. Rada Nadzorcza może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 35.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
§ 36.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokonane przynajmniej na trzy (3) tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej dwa (2) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane
23
akcjonariuszowi pocztą elektroniczną jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
§ 37.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
§ 38.
1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedziba) liczbę, rodzaj i numer akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosku w sprawach objętych porządkiem obrad w ciągu tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
§ 39.
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
3. Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.
4. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej co obejmuje w szczególności:
a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
24
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
5. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
6. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
§ 40.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego (1) głosu, za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu.
§ 41.
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
3. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z obecnych.
4. (Skreślony)
§ 42.
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu nie stanowią inaczej.
2. Uchwała dotyczącą emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
25
3. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość 2/3 głosów.
4. W przypadku o którym mowa w ust. 3 każda akcja ma 1 (jeden) głos bez przywilejów lub ograniczeń.
5. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona.
6. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
7. Zmiana przedmiotu działalności Spółki podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego nie wymaga wykupu akcji.
§ 43.
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.
Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samodzielnie usunąć spraw z porządku obrad, ani też zmienić porządku obrad.
2a. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 44.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, wymaga:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
26
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
d) (skreślony),
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych o których mowa w art. 453§ 2 k.s.h.,
h) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h. oraz upoważnienie do ich nabycia w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., i) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 k.s.h.,
j) każdorazowe ustalenie przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej liczby członków Rady Nadzorczej.
§ 45.
1. Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego.
2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i
"wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.
3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
V. Rachunkowość spółki
27
§ 46.
1. Spółka obowiązana jest stosować przyjęte zasady rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się z dniem trzydziestym pierwszym grudnia tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego piątego roku (31.12.1995 r.).
§ 47.
1. Zarząd Spółki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech (3) miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia oba sprawozdania Radzie Nadzorczej.
2. Spółka sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej i sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jeżeli przepisy o rachunkowości nie zwalniają od sporządzenia tych sprawozdań.
3. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu trzech (3) miesięcy od dnia bilansowego na który Spółka sporządza roczne sprawozdanie finansowe.
4. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie, nie później niż w ciągu sześciu (6) miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe Spółki.
§ 48.
1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy do którego przelewa się nie mniej niż osiem procent (8%) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
2. Do kapitału zapasowego należy przelewać:
a) nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji,
b) dopłaty uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłat nie użyje się na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów i strat.
28
3. Spółka tworzy kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
4. O utworzeniu i przeznaczeniu kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie.
§ 49.
1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
3. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Zaliczka ulega potrąceniu z ostatecznej należności dywidendowej za dany rok obrotowy.
§ 50.
Zarząd składa do Krajowego Rejestru Sądowego:
a) roczne sprawozdanie finansowe, b) opinie biegłego rewidenta,
c) uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
d) sprawozdanie z działalności Spółki.
§ 51.
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§ 52.
Ogłoszenia Spółki, dla których prawo nie przewiduje szczególnego sposobu publikacji będą zamieszczane w Dzienniku RZECZPOSPOLITA lub w prasie lokalnej.
§ 53.
29
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 54.
Wszelkie koszty, opłaty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki ponoszą założyciele proporcjonalnie do objętych akcji.