AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI
„MIEJSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO GOSPODARKI KOMUNALNEJ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ „
Z SIEDZIBĄ W JAŚLE
TEKST JEDNOLITY
STAN PRAWNY NA DZIEŃ 25 PAŹDZIERNIKA 2001 R.
ZA ZGODNOŚĆ: ZARZĄD SPÓŁKI Jasło-25.10.2001 r.
Podstawa sporządzenia jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego Spółki:
1. Akt Założycielski Spółki sporządzony w Kancelarii Notarialnej w Jaśle przed notariu- szem mgr Elżbieta Kula w dniu 30 czerwca 1997 roku Repertorium A. Numer
4824/97.
2. Zmiany Aktu Założycielskiego w Kancelarii Notarialnej w Jaśle przed notariuszem mgr Elżbietą Kula:
2.1. Akt notarialny z dnia 29 grudnia 1997 roku Repertorium A. Numer 8791/97.
2.2. Akt notarialny z dnia 2 czerwca 1999 roku Repertorium A. Numer 3133/99.
2.3. Akt notarialny z dnia 29 czerwca 2000 roku Repertorium A. Numer 3286/2000.
2.4. Akt notarialny z dnia 21 grudnia 2000 roku Repertorium A. Numer 7265/2000.
2.5. Akt notarialny z dnia 28 czerwca 2001 roku Repertorium A. Numer 3322/2001 wraz z jednolitym tekstem umowy Spółki wg stanu na dzień 28 czerwca 2001 r.
2.6. Akt notarialny z dnia 25 października 2001 roku Repertorium A. Numer 5838/2001.
AKT ZAŁOŻYCIELSKI
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: „Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej spółka z ogra- niczoną odpowiedzialnością”, zwana dalej Spółką. ...
2. Spółka używa skróconej nazwy: Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. ...
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Jasło. ...
§ 3
Założycielem Spółki jest Gmina Miejska Jasło. ...
§ 4
1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej /Dz.U. Nr 9, poz. 43 z 1997 r. /, zwanej dalej Ustawą oraz ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych /Dz. U. Nr 94, poz. 1037/...
2. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej umowie, stosuje się przepisy Ustawy oraz Kodeksu spółek handlowych ...
§ 5
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ...
2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, zakłady i inne jednostki or- ganizacyjne, a także uczestniczyć w innych Spółkach lub innych zorganizowanych jed- nostkach .
II. Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Spółki.
§ 6
§.6. Przedmiotem działalności Spółki jest:...
1) PKD 40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)...
2) PKD 40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)...
3) PKD 41.00.A Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej...
4) PKD 41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody...
5) PKD 45.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych ; roboty ziemne...
6) PKD 45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków...
7) PKD 45.21.C Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów linio- wych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przesyłowych...
8) PKD 45.21.D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i teleko- munikacyjnych – lokalnych...
9) PKD 45.21.F Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inży- nierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych...
10) PKD 45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych...
11) PKD 45.24.B Budowa pozostałych obiektów inżynierii wodnej...
12) PKD 45.25.A Stawianie rusztowań...
13) PKD 45.31.A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli...
14) PKD 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych...
15) PKD 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych...
16) PKD 45.32.Z Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych...
17) PKD 45.33.A Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych...
18) PKD 45.33.B Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych...
19) PKD 45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych...
20) PKD 45.43.A Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian...
21) PKD 45.44.A Malowanie...
22) PKD 45.45.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych...
23) PKD 45.50.Z Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską...
24) PKD 50.20.A Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych...
25) PKD 50.20.B Pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z po- jazdami mechanicznymi...
26) PKD 52.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach...
27) PKD 60.23.Z Pozostały pasażerski transport lądowy...
28) PKD 60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi...
29) PKD 60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi...
30) PKD 60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą...
31) PKD 63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowi- skach...
32) PKD 70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek...
33) PKD 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek...
34) PKD 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek...
35) PKD 70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi...
36) PKD 71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego...
37) PKD 71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych...
38) PKD 74.12.Z Działalność rachunkowo – księgowa...
39) PKD 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania...
40) PKD 74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej...
41) PKD 74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego...
42) PKD 74.30.Z Badania i analizy techniczne...
43) PKD 74.70.Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów...
44) PKD 74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana...
45) PKD 90.00.A Wywóz śmieci i odpadów...
46) PKD 90.00.B Unieszkodliwianie odpadów...
47) PKD 90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne...
48) PKD 90.00.D Odprowadzanie ścieków...
III. Kapitał Spółki.
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.469.500 złotych (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 98.939 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć ) udziałów o równej wartości po 500 złotych (słownie: pięćset złotych) ...
2. Kapitał zapasowy wynosi 5.885.359,92 zł (słownie: pięć milionów osiemset osiemdzie- siąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze). ...
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wysokości 70.000.000 zł (słownie: sie- demdziesiąt milionów złotych) podjęte na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników bezwzględną większością głosów nie stanowi zmiany umowy Spółki ...
4. Wszystkie udziały wymienione w ust. 1 należą do Gminy Miejskiej Jasła. ...
5. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. ...
6. Udziały są zbywalne. ...
7. Wspólnik zamierzający zbyć udział obowiązany jest na trzydzieści dni naprzód powia- domić listem poleconym Zarząd Spółki o osobie nabywcy i cenie zbycia. Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu, z którego mogą skorzystać w terminie 30 dni od powia- domienia Zarządu Spółki o zamiarze zbycia...
8. Zbycie udziału z naruszeniem postanowień ust. 7 jest nieważne . ...
IV. Uprawnienia pracowników do nieodpłatnego nabywania udziałów.
§ 8
1. Uprawnionym pracownikom przekształconego MPGK przysługuje prawo do nieodpłatne- go nabycia do 15 % udziałów gminy w Spółce według stanu sprzed zbycia pierwszych udziałów na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjaliza- cji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z 1996 r., Nr 156, poz. 775 z 1996 r. i Nr 32, poz. 184 z 1997 r.). ...
2. Łączna wartość nominalna udziałów przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia przez uprawnionych pracowników nie może przekroczyć iloczynu liczby uprawnionych pra- cowników oraz kwoty dwudziestu czterech średnich wynagrodzeń miesięcznych w sekto- rze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku, obliczonych z okresu sześciu miesięcy poprze- dzających miesiąc, w którym gmina zbyła pierwsze udziały. ...
3. Szczegółowy tryb nieodpłatnego nabywania udziałów przez uprawnionych pracowników oraz zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy i ustalenia liczby udziałów przypadających na każdą z tych grup określa regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników, w oparciu o Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników. (Dz.U. Nr 33, poz. 200) ...
V. Władze Spółki.
§ 9
Władzami Spółki są: ...
1. Zgromadzenie Wspólników. ...
2. Rada Nadzorcza ...
3. Zarząd Spółki ...
A. Zgromadzenie Wspólników
§ 10
Do zakresu działania Zgromadzenia Wspólników, które jest najwyższą władzą Spółki, należą sprawy określone w odnośnych przepisach Kodeksu spółek handlowych, a ponadto: ...
1/ uchwalenie regulaminu nieodpłatnego nabywania przez pracowników udziałów w Spółce, 2/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, ...
4/ udzielenie władzom Spółki absolutorium z wykonania przez nie obowiązków,...
5/ określenie ilości oraz wybór i odwoływanie członków Zarządu Spółki i Rady Nadzor- czej, z wyjątkiem członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników stosownie do art. 18 Ustawy,...
6/ decydowanie o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz o wystąpieniu z niej, ...
7/ uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zgromadzenia Wspólników, ...
8/ emisja obligacji, ...
9/ postanowienia co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitały zakładowego, 10/ tworzenie funduszy celowych, ...
11/ nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości, ...
12/ określenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ustalenie pierwszego wynagrodzenia dla członków pierwszego Zarządu Spółki, ...
13/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ...
14/ zmiana umowy Spółki, ...
15/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustano- wienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,...
16/ połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej Spółki jednoosobowej, ...
17/ rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących działalności Zarządu,...
18/ inne sprawy zgłoszone do rozpatrzenia na Zgromadzeniu Wspólników, nie należące do kompetencji innych organów Spółki. ...
§ 11
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych gło- sów, z wyjątkiem Uchwał w sprawach wymienionych w § 10 pkt. 13-16, które wymagają większości dwóch trzecich oddanych głosów...
§ 12
Na każdy udział o równiej wartości nominalnej przypada jeden głos. Głosowanie przez peł- nomocników jest dopuszczalne. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być wystawiane na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. ...
§ 13
1. Walne Zgromadzenie Wspólników zwołuje się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczaj- nym...
po upływie każdego roku obrachunkowego. ...
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, albo na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólnika /wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego ...
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli: ...
1/ Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2 ...
2/ Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żąda- nia, o którym mowa w ust. 3 ...
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek uprawnionych osób lub organów Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty złożenia wniosku ...
6. Na Zgromadzeniu Wspólników Gminę Miejską Jasło reprezentuje Zarząd Miasta Jasła ...
§ 14
Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. ...
§ 15
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawnymi. ...
B. Rada Nadzorcza
§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków...
2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej upływa z końcem pierwszego roku obrotowego.
Kadencja każdej następnej Rady Nadzorczej trwa trzy lata. ...
§ 17
Zgromadzenie Wspólników wybiera czterech członków Rady Nadzorczej, zaś dwóch człon- ków wybierają pracownicy zgodnie z art. 18 Ustawy ...
§ 18
1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzor- czej i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej...
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicja- tywy, a w razie jego nieobecności zastępca nie rzadziej niż jeden raz na kwartał lub na pi- semne żądanie Zarządu Spółki lub jednej trzeciej członków Rady Nadzorczej...
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych...
4. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzania Wspólników...
§ 19
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ...
1/ Sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki,...
2/ Coroczne badanie sprawozdania zarządu, z działalności Spółki i sprawozdania fi- nansowego, ...
3/ Rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokry- cia strat, ...
4/ Składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania rachunków oraz z przeprowadzonych kontroli, ...
5/ Stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium,...
6/ Nawiązywanie stosunku pracy z nowymi członkami Zarządu z wyjątkiem ustalenia pierwszego wynagrodzenia dla członków pierwszego Zarządu Spółki,...
7/ Rozpatrywanie sporów pomiędzy wspólnikami związanych z wykonywaniem umo- wy Spółki oraz sporów między Zarządem, a wspólnikami, ...
8/ Zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ...
9/ Zatwierdzenie regulaminu przedsiębiorstwa Spółki oraz Zarządu Spółki, ...
2. Wspólnicy zachowują prawo indywidualnej kontroli Spółki ...
C. Zarząd Spółki
§ 20
1. Zarząd Spółki składać się może z dwóch do trzech Członków: Prezesa Zarządu, Zastępcy Prezesa i Członka Zarządu...
2. Zarząd jest powoływany i odwoływany uchwałą Zgromadzenia Wspólników, ...
3. Odwoływanie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów...
§ 21
Do kompetencji Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy, których Kodeks spółek handlo- wych, ustawy lub umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów ...
§ 22
1. Tryb działania Zarządu Spółki, podział obowiązków między członków Zarządu Spółki oraz sprawy wymagające uchwał Zarządu Spółki określi regulamin uchwalony przez Za- rząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą...
2. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przy- padku, gdy wynik głosowania jest równy decyduje głos Prezesa Zarządu. ...
§ 23
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziała- nie Prezesa i Członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. ...
VI. Gospodarka Spółki.
§ 24
1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalanych planów wieloletnich i rocznych...
2. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. ...
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym z tym, że pierwszy rok obro- towy kończy się 31 grudnia 1998 r. ...
2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. ...
3. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego spo- rządzić sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie zarządu z działalności Spółki 4. Dokumenty, o których mowa w ust. 3 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udo-
stępnia Wspólnikom. ...
§ 26
1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych...
2. Spółka przeznacza co roku co najmniej 8% zysku do podziału na zasilenie kapitału zapa- sowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on 35 % wysokości kapitału zakładowego...
3. Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i inne fundusze. ...
§ 27
1. Część zysku Spółki pozostałą po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno - prawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między Wspólników, chyba że uchwała Wspólników postanowi inaczej ...
2. Wypłata podzielonego zysku /dywidendy/ Wspólnikom następuje w terminie oznaczo- nym uchwałą Wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku. ...
VII. Postanowienia końcowe.
§ 28
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w prasie oraz w siedzibie Spółki w miejscu po- wszechnie dostępnym ...
1. W skład pierwszego Zarządu Spółki zostają powołani:...
1/Prezes Zarządu – Jan Kmiecik zam. Jasło ul. Sikorskiego 21/14 ...
2/Członek Zarządu – Jan Wiśniowski zam. Glinik Dolny 293 poczta Frysztak ...
2. W skład pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani:...
1/Roman Marek zam. Jasło ul. 3-go Maja 49 ...
2/Andrzej Wojdyła zam. Jasło ul. Szajnochy 42/52 ...
3/Ryszard Piątek zam. Jasło ul. Szajnochy 24 ...
4/Ryszard Serwiński zam. Jasło ul. M.Curie Skłodowskiej 4B/22 ...
5/Andrzej Łącki zam. Jasło ul. 3-go Maja 92 ...
6/Bogusław Wojnarowicz zam. Sieklówka 65 poczta Bieździedza ...
§ 30
Koszty tego aktu ponosi Gmina Miejska Jasło. ...
§ 31
Wypisy tego aktu należy wydawać Zarządowi Miasta Jasło oraz Spółce w dowolnej ilo- ści...
§ 32
Pobrano tytułem taksy notarialnej kwotę 1.000 zł w myśl § 1 i § 9 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 12.04.1991 r. w sprawie taksy notarialnej /Dz.U. Nr 33 poz. 146 z późniejszymi zmianami/ i podatku VAT od dokonanej usługi notarialnej kwotę 220 zł w myśl art. 15 i 18 ustawy z dnia 8.01.1993 r. o podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzo- wym /Dz.U. Nr 11 poz. 50 ze zmianami/ ...
Opłaty skarbowej nie pobrano w myśl § 62 rozporządzenia w sprawie opłaty skarb.. ...
Akt ten odczytano , przyjęto i podpisano.
Na oryginale własnoręczne podpisy stawiających i notariusza.
