Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 7 grudnia 2011 roku

(1)

Warszawa, 7 listopada 2011 roku

Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 7 grudnia 2011 roku Raport bieżący nr 155/2011

Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA („PGNiG”, „Spółka”) podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 7 grudnia 2011 roku.

Uchwała nr …/XII/2011

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 7 grudnia 2011 roku

w sprawie: przedłużenia terminu, na który został utworzony kapitał rezerwowy pn.

Centralny Fundusz Restrukturyzacji na okres obowiązywania „Programu Racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2009-2011 (III etap)” tj. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie § 56 ust 3 pkt 9 Statutu Spółki oraz uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale Nr ... z dnia ..., uchwala się, co następuje

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A. postanawia przedłużyć termin, na który został utworzony kapitał rezerwowy pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji, na okres obowiązywania „Programu Racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2009-2011 (III etap)” tj. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(2)

2

Uzasadnienie:

W związku z zapisami „Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2009-2011 (III etap)”, iż Program obowiązuje w okresie od dnia 01.01.2009 r. do dnia 31.12.2011 r, przy czym o ile Strona nie wypowie Programu na piśmie w czasie nie krótszym niż trzy miesiące przed zakończeniem jego obowiązywania, to Program obowiązuje w następnym roku kalendarzowym, lecz ostatecznie wygasa 31.12.2015 r., wnosi się o przedłużenie terminu, na który został utworzony kapitał rezerwowy pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji, do 31 grudnia 2015r., z uwagi na to, iż Strony nie wystąpiły o wypowiedzenie Programu, a Fundusz utworzony został w celu zapewnienia świadczeń osłonowych dla uprawnionych pracowników, objętych przedmiotowym Programem.

Utworzony w 2005r., podczas nowelizacji II etapu Programu, kapitał rezerwowy pn.

„Centralny Fundusz Restrukturyzacji”, jest formą wspierania działań restrukturyzacyjnych w GK PGNiG poprzez zapewnienie indywidualnych osłon socjalnych – zasiłków dla byłych pracowników spółek Grupy Kapitałowej PGNiG, które znajdują się w bardzo trudnej sytuacji finansowej. Spełnia on swoją rolę i jest wykorzystywany przez Spółki GK PGNiG.

Stan środków finansowych pozostałych na Funduszu, na dzień sporządzenia niniejszego wniosku wynosi 24.517.684,64 zł.

Obecnie zakończyły się procedury korporacyjne mające na celu użycie środków w wysokości 6.380.592,46 zł z kapitału rezerwowego pn. „Centralny Fundusz Restrukturyzacji” na jednorazowe wypłaty (osłony) dla 25 byłych pracowników ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie oraz 99 byłych pracowników BUG Gazobudowa

Sp. z o.o. w Zabrzu, objętych Planem restrukturyzacji zatrudnienia w 2011 r. Po zrealizowaniu tych wypłat na koncie Funduszu pozostanie 18.137.092,18 zł.

Fundusz ten będzie wykorzystywany na rzecz byłych pracowników spółek GK PGNiG, objętych „Programem racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2009-2011 (III etap)”, które znajdują się w trudnej sytuacji zdefiniowanej w Programie. Środki Funduszu przeznaczane są na tzw.

„tytuły osłonowe” (odprawy i rekompensaty) na zasadach wynikających z Programu (III etap) a ich użycie wymaga każdorazowo akceptacji WZ PGNiG SA.

(3)

3

w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie udziałów Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o.

Działając na podstawie § 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr ……./……./2011 z dnia …………. 2011 r. do wniosku Zarządu wyrażonego w Uchwale nr ……….. z dnia ……….., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Wyraża się zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. do 46.516 (słownie: czterdzieści sześć tysięcy pięćset szesnaście) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 1.000 zł każdy.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie:

Celem przedsięwzięcia zmierzającego do konsolidacji spółek wykonawczych i serwisowych z grupy PGNiG S.A. pod firmą PGNiG Technologie Sp. z o.o. jest stworzenie silnego przedsiębiorstwa realizującego nie tylko zlecenia dla PGNiG S.A., ale również dla innych kontrahentów krajowych i zagranicznych oraz mogącego konkurować z obecnie działającymi na rynku podmiotami z tej branży. Spółka PGNiG Technologie w okresie od powstania struktury holdingowej, tj. od dnia 22 grudnia 2010r., aż do momentu całkowitego połączenia wszystkich spółek i stworzenia jednego przedsiębiorstwa wielooddziałowego pełni strategiczny nadzór nad działalnością czterech podmiotów objętych konsolidacją oraz przygotowuje prawne oraz organizacyjne podwaliny pod funkcjonowanie przyszłego przedsiębiorstwa.

Zarząd Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. opracował Strategię PGNiG Technologie Sp. z o.o. na lata 2011-2015 z uwzględnieniem efektów realizowanej konsolidacji.

Strategia PGNiG Technologie na lata 2011-2015 została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki, a następnie w dniu 17 sierpnia 2011r. zatwierdzona przez Zgromadzenie Wspólników PGNiG Technologie Sp. z o.o.

W przyjętej Strategii Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. na lata 2011 – 2015 w zakresie finansowym założono, iż część potrzeb związanych z realizacją strategii rozwoju PGNiG Technologie Sp. z o.o. sfinansowanych zostanie poprzez podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. o kwotę do 47,3 mln zł, którego realizację założono do końca 2011r. W Strategii PGNiG Technologie Sp. z o.o. na lata 2011 - 2015 założono podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG

(4)

4

Technologie Sp. z o.o. do kwoty 47,3 mln zł wkładem pieniężnym poprzez umowne potrącenie wierzytelności w PGNiG Technologie Sp. z o.o. z tytułu wpłaty na poczet udziałów z wierzytelnością o zapłatę zobowiązań Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o.

wobec PGNiG S.A.

W ramach podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. PGNiG S.A. obejmie maksymalnie udziały za łączną kwotę 46.516.520,18,00 zł.

Przy założeniu realizacji podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp.

z o.o., w jednym lub w dwóch etapach, pierwszy etap obejmowałby podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. o kwotę 27 900 000 zł poprzez umowne potrącenie wierzytelności w kwocie 27.900.000,00 zł z tytułu wpłaty na poczet udziałów z wierzytelnością o zapłatę pożyczek udzielonych Spółce PGNiG Technologie Sp. z o.o. przez PGNiG S.A. z przeznaczeniem na restrukturyzację Grupy PGNiG Technologie Sp. z o.o., wykup udziałowców mniejszościowych BN Naftomontaż Sp. z o.o; finansowanie bieżącej działalności Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o.;

Drugi etap obejmowałby podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp.

z o.o. podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. o kwotę do 18.616.000,00 zł poprzez umowne potrącenie wierzytelności w kwocie 18.616.520,18 zł z tytułu wpłaty na poczet udziałów z wierzytelnością PGNiG S.A. o zapłatę zobowiązań Spółek zależnych Grupy PGNiG Technologie Sp. z o.o. wobec PGNiG S.A.

Podział procesu podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. na dwa etapy, wynika z faktu, iż podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. o kwotę do 18,6 mln zł z założenia winno być zrealizowane po rejestracji połączenia PGNiG Technologie Sp. z o.o. ze spółkami Zakład Urządzeń Naftowych Sp.

z o.o., Budownictwo Naftowe Naftomontaż Sp. z o.o., Zakład Remontowy Urządzeń Gazowniczych Sp. z o.o. oraz Budownictwo Urządzeń Gazowniczych Gazobudowa Sp.

z o.o., gdyż dopiero z chwilą rejestracji połączenia PGNiG Technologie Sp. z o.o. ze spółkami Zakład Urządzeń Naftowych Sp. z o.o., Budownictwo Naftowe Naftomontaż Sp. z o.o., Zakład Remontowy Urządzeń Gazowniczych Sp. z o.o. oraz Budownictwo Urządzeń Gazowniczych Gazobudowa Sp. z o.o. zobowiązania tych Spółek wobec PGNiG S.A. staną się zobowiązaniami PGNiG Technologie Sp. z o.o.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. o kwotę 27,9 mln zł, którego realizację zakłada się w I etapie nie zostanie zrealizowane do końca 2011r., to podwyższenie kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. do kwoty 46,5 mln zł zostanie zrealizowane w ramach jednego Zgromadzenia Wspólników, które winno odbyć się do końca I kwartału 2012r.

Restrukturyzacja zobowiązań PGNiG Technologie Sp. z o.o. i podwyższenie kapitału zakładowego tej Spółki pozwoli na dokonanie zmiany jej struktury bilansowej, co m.in.

będzie miało pozytywny wpływ na ocenę standingu spółki w postępowaniach przetargowych. Ponadto restrukturyzacja zobowiązań PGNiG Technologie Sp. z o.o.

poprzez eliminację zbędnych obciążeń finansowych wynikających z zaciągniętych zobowiązań przez konsolidowane pomioty, ułatwi prowadzenie działalności operacyjnej PGNiG Technologie Sp. z o.o. jako skonsolidowanego podmiotu.

(5)

5

w sprawie: zgody na zbycie składników majątkowych objętych Umową Leasingu Gazociągu oraz Gruntów w ,,Pasie Nadmorskim’’ zawartą w dniu 27.10.2011 r.

§ 1

Działając na podstawie § 56 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. wyraża zgodę na zbycie aktywów trwałych objętych Umową Leasingu Gazociągu oraz Gruntów w ,,Pasie Nadmorskim’’ zawartą w dniu 27.10.2011 r. z Wielkopolską Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., na warunkach opisanych w ww. Umowie.

Uzasadnienie:

W związku z zawartą pomiędzy PGNiG S.A, a WSG Sp. z o.o. w dniu 27.10.2011 r.

Umową Leasingu Gazociągu oraz Gruntów w ,,Pasie Nadmorskim’’ która weszła w życie od dnia 01.11.2011 r., dotycząca leasingu składników majątku obejmujących nieruchomości i gazociągi wysokiego ciśnienia wraz z infrastrukturą niezbędną do prawidłowego ich funkcjonowania, zlokalizowanych w tzw. „Pasie Nadmorskim”, niezbędne jest uzyskanie zgody na zbycie na rzecz WSG Sp. z o.o. Przedmiotu Leasingu na warunkach określonych w § 3 Umowy. Umowa zawarta jest na okres 20 lat. Wartość przedmiotu Umowy w całym okresie jej obowiązywania wynosi 47.184.230,00 PLN według operatu szacunkowego z września 2011 roku. Po zakończeniu Umowy i wywiązaniu się przez Korzystającego z wynikających z niej zobowiązań wobec Finansującego, Korzystającemu przysługuje prawo do nabycia składników Przedmiotu Leasingu, stanowiących przedmiot praw własności lub użytkowania wieczystego przysługujących PGNiG za cenę wykupu w wysokości ostatniej raty leasingowej ustalonej zgodnie z Załącznikiem Nr 2 do Umowy, powiększoną o podatek VAT w wysokości określonej obowiązującymi przepisami. W przypadku skorzystania przez WSG Sp. z o.o. z powyższego prawa wykupu, Cenę Wykupu uznaje się za uiszczoną z chwilą otrzymania prze PGNiG ostatniej raty leasingowej.

Biorąc pod uwagę, że zgodnie z § 56 ust. 3. pkt 3 Statutu PGNiG Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga zbycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000 EURO w złotych, Strony postanowiły w umowie, że opcja wykupu Przedmiotu Leasingu opisana powyżej została zawarta pod warunkiem

(6)

6

uzyskania w terminie do dnia 31 stycznia 2012 roku uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG wyrażającej zgodę na zbycie Przedmiotu Leasingu na rzecz WSG na warunkach opisanych w Umowie. Niniejszy warunek jest warunkiem rozwiązującym, przy czym w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PGNiG uchwały, o której mowa powyżej, Umowa dalej obowiązuje z tym zastrzeżeniem, że Korzystającemu nie będzie przysługiwała opcja wykupu opisana w przedmiotowej umowie.

(7)

7

w sprawie: zgody na sprzedaż w drodze przetargu składników aktywów trwałych w postaci gazociągów wysokiego ciśnienia z infrastrukturą towarzyszącą oraz nieruchomości gruntowych.

§ 1

Działając na podstawie § 56 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. wyraża zgodę na sprzedaż w drodze przetargu składników aktywów trwałych w postaci:

I. wybudowanego gazociągu wysokiego ciśnienia DN 500 MOP 8,4 MPa relacji Lubliniec – Częstochowa wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz poniższymi nieruchomościami:

- działki nr 2651/32 w m. Lubecko, - działka nr 37/14 w Częstochowie, - działki nr 8/10 w m. Kochcice;

II. wybudowanego gazociągu wysokiego ciśnienia DN 400 PN 6,3 MPa relacji Jawor – Legnica (Rybno – Taczalin) wraz z infrastrukturą towarzyszącą;

pod warunkiem, że cena wywoławcza nie będzie niższa niż aktualna wartość rynkowa oszacowana przez rzeczoznawców majątkowych powiększona o dodatkowo powstałe koszty wynikające z procedury przetargowej oraz naliczony zgodnie z przepisami podatek VAT.

Uzasadnienie:

Wyżej wymienione gazociągi są zbędne dla działalności Spółki, gdyż zgodnie z Dyrektywą gazową Unii Europejskiej, PGNiG od dnia 01.07.2005 r. nie prowadzi działalności przesyłowej.

W związku z powyższym zasadna jest sprzedaż, w/w wymienionych gazociągów wraz z infrastrukturą towarzyszącą w trybie przetargowym zgodnie z art. 19 Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.)

Cena wywoławcza ww. składników aktywów trwałych ustalona zostanie, jako cena odpowiadająca aktualnej wartości rynkowej powiększonej o dodatkowo powstałe koszty m. in. koszty sporządzenia wyceny rynkowej przedmiotowych składników

(8)

8

majątkowych oraz koszty wynikające z procedury przetargowej i naliczony zgodnie z przepisami podatek VAT.

Podstawa prawna: § 38 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).