Podmioty prawa cywilnego. Osoby
prawne
Art. 33 – 43 KC
Art. 1 KC
Osoby fizyczne Osoby prawne
Jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej tzw. ułomne osoby prawne (art. 33 (1) KC)
Podmioty prawa cywilnego
1. jednostka organizacyjna a więc pewna organizacja ludzka
2. zdolność prawna – mogą mieć prawa i obowiązki
3. mogą posiadać majątek
4. odpowiadają swoim majątkiem za niewykonanie zobowiązań
5. nie mogą być podmiotem praw i
obowiązków, które z natury swej odnoszą się do człowieka (np. rodzinne, spadkowe)
Osoby prawne-uwagi
ogólne
1. forma koncentracji kapitału (gdyż posiada swój majątek)
2. ograniczona odpowiedzialność
uczestników jednostki organizacyjnej posiadającej osobowość prawną
Osoby prawne - funkcje
Jan Kowalski jest członkiem zarządu spółki akcyjnej Śrubex. Zarząd spółki jest jej
organem zarządzającym i ma siedzibę w
Strzegomiu. Natomiast w statucie jest zapis, że siedziba spółki mieści się we Wrocławiu.
Spółka nie wywiązała się z umowy ze spółką Stolarka sp. z o.o. na dostawę 100 tysięcy śrubek o wartości 40 tysięcy złotych.
Do jakiego sądu Stolarka sp. z o.o. winna skierować pozew przeciwko Śrubex S.A. ??
(art. 30 kpc)? Gdzie mieści się siedziba?
Kto był stroną umowy ze spółką Stolarka sp.
z o.o. czy Jan Kowalski czy Śrubex S.A.?
Kazus 1
Art. 35 odsyła do przepisów pozakodeksowych
„Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy”
„w wypadkach i w zakresie w przepisach tych przewidzianych, organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut”
Statut zawsze musi być zgodny z przepisami ustawowymi
Osoba prawna
1.
Powstanie osoby prawnej
regulują ustawy pozakodeksowe
2.
Art. 37 par. 2 KC rodzaje
rejestrów oraz ich organizację i sposób prowadzenia regulują
odrębne przepisy
3.
Czy Kodeks cywilny wprowadza nakaz prowadzenia rejestrów
dla osób prawnych?
Osoba prawna – regulacja kodeksowa powstanie
Nie obowiązuje nakaz
prowadzenia rejestrów
jednak tylko nieliczne osoby
prawne nie muszą być wpisane do rejestru np. gmina, szkoła
wyższa
Działać mogą tylko ludzie a więc osoba prawna może działać tylko przez swoje organy
Art. 38 KC
Kiedy osoba prawna może działać przez swoje organy?
Osoba prawna – regulacja kodeksowa organy
1. struktura organizacyjna danej osoby prawnej
przewiduje określony rodzaj organu z wyznaczeniem związanych z nim kompetencji lub sfery działania
uznanych za działania osoby prawnej np. zarząd spółki akcyjnej, rektor uniwersytetu
2. nastąpi zgodne ze strukturą organizacyjną osoby
prawnej powołanie na to stanowisko np. wybór rektora przez ciało elekcyjne; zarządu przez walne
zgromadzenie
3. osoba powołana do sprawowania funkcji
rzeczywiście działa w tym charakterze dla osoby prawnej np. rektor podejmuje decyzję dot. spraw uczelni a nie robi zakupu
Z. Radwański, Zobowiązania, str. 186-187.
Kiedy osoba prawna może działać przez swoje organy?
Działanie organu osoby prawnej jest traktowane jako działanie
samej osoby prawnej
odpowiedzialność osoby prawnej także za czyny niedozwolone jej
organu art. 416 KC
Odpowiedzialność organów
Bezpodstawne występowanie w roli organu:
◦ Osoba nie została powołana jako organ
◦ Przekroczenie kompetencji
Umowa zawarta z rzekomym organem nie wywołuje skutków prawnych. Gdyby jednak druga strona
nie wiedziała o tym, że zawiera umowę z
rzekomym tylko organem, wówczas ustawa chroni jej dobrą wiarę obowiązek zwrotu tego co
otrzymała lub zapłaty odszkodowania
„Rzekomy” organ
Odpowiednikiem miejsca zamieszkania
osoby fiz. U osób prawnych jest ich siedziba
Nie musi być to to samo miejsce w którym faktycznie wykonywana jest działalność
Siedzibę określa akt erekcyjny, a w
przypadku jego braku stosujemy art. 41 KC (siedziba organu zarządzającego)
Nazwa indywidualizuje os. prawną
Osoby prawne – siedziba i nazwa
I. Państwowe osoby prawne
◦ Skarb Państwa (art. 44(1), 34 KC)
◦ Inne państwowe osoby prawne ( z jednej strony mają one swój odrębny majątek, ale z punktu gospodarczego jest to majątek Skarbu Państwa) II. Jednostki samorządu terytorialnego
- gminy (Konst, us. o samorządzie gminnym) - związki międzygminne (po zarejestrowaniu) - powiat, województwo
III. Inne osoby prawne: spółki kapitałowe, uniwersytet
Rodzaje osób prawnych
Por. art. 1 KC
Art. 33 (1) KC „Do jednostek
organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje
zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych”
Ustawa wyposaża je w zdolność prawną nie musi być wprost wyrażona, ale musi
wynikać z przepisu (por. art. 8 KSH i art. 860 KC)
Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną
Sp. jawna
Sp. partnerska
Sp. komandytowa
Sp. komantytowo-akcyjna
Art. 8 KSH „Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, oraz prowadzić przedsiębiorstwo pod własną
firmą, a ponadto pozywać i być pozwana”
Czy jest tu mowa o uzyskaniu osobowości prawnej?
Osobowe spółki prawa handlowego
Art. 12. KSH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą
wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje
osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 860. KC§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy
zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
Czy art. 860 KC stanowi o osobowości prawnej? O byciu podmiotem praw i obowiązków? Czym jest spółka
cywilna?
Osoby prawne a
jedn.org.niepodsiadające os. Pr.
Nie mają organów
Inny reżim odpowiedzialności
Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną
Art. 22(1) KC tylko osoby fizycznie
Tylko gdy dokonują czynności prawnych
niezwiązanych bezpośrednio z działalnością gospodarczą lub zawodową
Art. 43(1) KC osoba fiz., os. pr. lub jedn.
Organizacyjna nieposiadająca os. Pr
Prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową
◦ Zarobkowy charakter
◦ Działalność w sposób zorganizowany
◦ I ciągły
Konsumenci i
przedsiębiorcy
Wyłącznie przedsiębiorcy
Firma osoby fizycznej powinna zawierać co najmniej jej imię i nazwisko
Firma osoby prawnej może być dowolnie
obrana fantazyjne określenia, wskazanie przedmiotu działalności
◦ Może również wskazywać imię i nazwisko,
pseudonim os. Fiz. Gdy służy to ukazaniu związku tej osoby z działalnością (za zgodą)
◦ Zawsze określamy jej formę prawną
◦ Podlega ujawnieniu w rejestrze
