PRODUKTY KLASZTORNE SPÓŁKA AKCYJNA
sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca
Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 17 lutego 2015 r.
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym
Emitent
Nazwa (firma): Produkty Klasztorne S.A.
Kraj: Polska
Siedziba: Mała Wieś
Adres siedziby: Mała Wieś 204, 32-002 Węgrzce Wielkie
Numer KRS: 0000460219
Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON: 351390348
NIP: 683-168-74-39
Telefon: (12) 281 35 90
Fax: (12) 376 74 43
Poczta elektroniczna: biuro@klasztorne.pl Strona internetowa: www.klasztorne.pl Źródło: Emitent
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Marek Nowicki - Prezes Zarządu,
Katarzyna Żarnik-Chojnacka - Wiceprezes Zarządu.
Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego.
Oświadczenie Emitenta
Oświadczamy, że informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami.
Autoryzowany Doradca
Nazwa (firma): Equity Market Consulting Group Sp. z o.o.
Kraj: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: 00-112 Warszawa, ul. Bagno 2 lok. 185
Numer KRS: 0000283403
Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: (22) 828 29 78 lub 507 021 055
Fax: (22) 828 29 78
Poczta elektroniczna: kontakt@emcg.pl Strona internetowa: www.emcg.pl Źródło: Emitent
Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy Paweł Wieliczko - Prezes Zarządu
Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy
W imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi mi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami.
SPIS TREŚCI
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym ... 2
1. Dane o Emitencie ... 7
2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie ... 7
3. Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie ... 7
4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ... 10
4.1. Wskazanie organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych ... 10
4.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści... 10
4.3. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia ... 13
5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ... 17
6. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień ... 17
7. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta ... 28
7.1. Zarząd Emitenta ... 28
7.2. Rada Nadzorcza Emitenta ... 29
7.3. Autoryzowany Doradca ... 32
7.4. Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych Emitenta ... 32
8. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność ... 33
9. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne ... 33
9.1. Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta ... 33
9.2. Powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta ... 33
9.3. Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) ... 33
10. Główne czynniki ryzyka związane z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi... 34
10.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, na którym działa Emitent ... 34
10.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski ... 34
10.1.2. Ryzyka związane z regulacjami prawnymi... 34
10.1.3. Ryzyko zmiany prawa podatkowego ... 35
10.1.4. Ryzyko ekonomiczne ... 35
10.1.5. Ryzyko stóp procentowych ... 35
10.1.6. Ryzyko związane z konkurencją rynkową... 35
10.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ... 36
10.2.1. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta ... 36
10.2.2. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży ... 36
10.2.3. Ryzyko związane z preferencjami konsumentów ... 36
10.2.4. Ryzyko związane z reputacją oraz z utratą zaufania klientów ... 36
10.2.5. Ryzyko związane ze skalą działalności Emitenta ... 37
10.2.6. Ryzyko związane z uzyskiwanymi przez Emitenta wynikami finansowymi oraz z możliwością finansowania dalszego rozwoju Emitenta ... 37
10.2.7. Ryzyko utraty płynności przez Emitenta ... 37
10.2.9. Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich ... 37
10.2.10.Ryzyko wypowiedzenia umów z partnerami handlowymi ... 37
10.2.11.Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta ... 38
10.2.13.Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku zdrowej żywności i produktów ekologicznych ... 38
10.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym ... 38
10.3.1. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji ... 38
10.3.2. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji na NewConnect ... 39
10.3.3. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia instrumentów finansowych Emitenta do obrotu na NewConnect ... 39
10.3.4. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami ... 39
10.3.5. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect ... 40
10.3.6. Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF ... 41
10.3.7. Ryzyko związane z karami pieniężnymi nakładanymi przez GPW ... 42
10.3.8. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Giełdę Papierów Wartościowych na Emitenta obowiązku sporządzenia analizy sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Emitenta ... 43
11. Dodatkowe informacje o Emitencie ... 43
11.1. Historia Emitenta ... 43
11.2. Opis działalności prowadzonej przez Emitenta ... 44
11.3. Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ... 47
11.4. Informacje o kapitale zakładowym ... 47
11.5. Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu ... 49
11.6. Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe ... 49 11.7. Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta,
opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami ... 49 12. Załączniki ... 50 12.1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta ... 50 12.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego
zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd ... 59 12.3. Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów
niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego ... 69 12.4. Opinia w sprawie stanu prawnego oraz ustalenie wartości niematerialnej i prawnej w zakresie
praw ochronnych znaków towarowych ... 69 12.5. Definicje i objaśnienia skrótów ... 69
1. Dane o Emitencie
Podstawowe dane o Emitencie
Nazwa (firma): Produkty Klasztorne S.A.
Kraj: Polska
Siedziba: Mała Wieś
Adres siedziby: Mała Wieś 204, 32-002 Węgrzce Wielkie
Numer KRS: 0000460219
Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON: 351390348
NIP: 683-168-74-39
Telefon: (12) 281 35 90
Fax: (12) 376 74 43
Poczta elektroniczna: biuro@klasztorne.pl Strona internetowa: www.klasztorne.pl
2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie
Emitent po przeprowadzeniu oferty zamierza wprowadzić do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu:
- 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
3. Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie
Informacje o subskrypcji dotyczące akcji serii D spółki Produkty Klasztorne S.A.
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Subskrypcja miała charakter oferty prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 11 sierpnia 2014 roku.
Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 30 września 2014 roku.
2) Data przydziału instrumentów finansowych
Objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Subskrypcja prywatna finalnie obejmowała nie więcej niż 1 250 000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) każda akcja.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy
Subskrypcja została przeprowadzona bez dokonywania redukcji.
5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 1 250 000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Akcje serii D zostały objęte po cenie emisyjnej równej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) za każdą akcję.
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach.
Na akcje serii D złożyło zapisy 12 osób.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
Umowy objęcia akcji zostały zawarte z 12 osobami.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)
Akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o
subemisję.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów
Łączna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji wyniosła 22.200 zł.
Kwota wskazana powyżej obejmuje w szczególności koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 7.200 zł,
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich – 0 zł,
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – koszty sporządzenia Dokumentu Informacyjnego i doradztwa w związku z ubieganiem się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w
Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect - 15.000 zł, d) promocji oferty – 0 zł.
Metody rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 powyżej w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Spółki
Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji („agio”) a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych
4.1. Wskazanie organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Emitenta, zgodnie z zapisami art. 431 KSH oraz Zarząd w ramach kapitału docelowego, zgodnie z art. 444 KSH oraz § 8 Statutu Spółki.
4.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści
Akcje serii D
Podstawą prawną emisji Akcji serii D jest uchwała nr 16/14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Produkty Klasztorne S.A. podjęta w dniu 30 czerwca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy (Akt notarialny z dnia 30 czerwca 2014 r. Repertorium A numer 5816/2014).
Na podstawie w/w uchwały zostało wyemitowanych 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
UCHWAŁA NR 16/14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi działając na podstawie art. 431
§ 1 i § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§1.
1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1 138 550 (słownie: jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie większej niż 1 263 550 (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) to jest o kwotę nie większą niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych)
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1 250 000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
3. Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Akcje serii D zostaną zaoferowane zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
a. Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D
b. Zawarcia umów o objęciu akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej
6. Umowy objęcia akcji serii D zostaną zawarte w terminie do dnia 30 września 2014 r.
7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
8. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 stycznia 2014 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2014 roku.
§ 2.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, a w szczególności w związku z planami rozwojowymi Produkty Klasztorne Spółka Akcyjna, do realizacji których niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania zewnętrznych środków na rozwój Spółki, działając w interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których ważnie oddano głosy: 7 159 381
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których ważnie oddano głosy: 62,88%
Łączna liczba ważnych głosów: 7 159 381 Liczba głosów „ZA”: 7 159 381
Liczba głosów „PRZECIW”: 0
Liczba głosów „WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ”: 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
UCHWAŁA NR 18/14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji
wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D oraz dematerializacji akcji serii D
Działając na podstawie art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publiczne i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z art. 5 ust. 1-5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Ustawa o obrocie) Zwyczajne Walne Zgromadzenia uchwala, co następuje:
§ 1.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
a) Ubieganie się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW);
b) Złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA (KDPW).
c) Dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
a) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect”
prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o obrocie przez GPW, b) Złożenia akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez KDPW,
c) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów dotyczących rejestracji w depozycie prowadzonym przez KDPW, akcji serii D.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których ważnie oddano głosy: 7 159 381
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których ważnie oddano głosy: 62,88%
Łączna liczba ważnych głosów: 7 159 381 Liczba głosów „ZA”: 7 159 381
Liczba głosów „PRZECIW”: 0
Liczba głosów „WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ”: 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
UCHWAŁA ZARZĄDU nr 1/08/2014
Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi z dnia 11 sierpnia 2014 roku w sprawie określenia ceny emisyjnej akcji serii D
1. Zarząd spółki Produkty Klasztorne S.A. w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Produkty Klasztorne S.A. uchwały nr 16/14 z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D o kwotę nie większą niż 125 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych, 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1 250 000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, podejmuje decyzje o ustaleniu ceny emisyjnej.
2. Cena emisyjna akcji serii D w ofercie prywatnej zostaje określona w wysokości 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy).
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dookreślenie wysokości kapitału zakładowego
W wyniku objęcia wszystkich oferowanych akcji zgodnie z uchwałą nr 16/14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Produkty Klasztorne S.A. z dnia 30 czerwca 2014 rok Zarząd Spółki w dniu 21 października 2014r. złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D. (Akt Notarialny z dnia 21 października 2014 r. Repertorium A nr 84772/2014)
4.3. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia
Akcje serii D zostały opłacone gotówką.
5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 r.
W dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Produkty Klasztorne S.A. podjęło uchwałę nr 6/14 w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2013 r. Walne Zgromadzenie uchwaliło, że strata za rok obrotowy 2013 zostanie pokryta z przyszłych zysków i uwzględnieniu wpłaty na kapitał zapasowy.
6. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki:
1) Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).
Według art. 348 § 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. W przypadku spółki publicznej dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art. 348 § 4 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia.
2) Prawo poboru - prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Na warunkach określonych w art. 433 KSH akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta podjęta zostaje większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisów o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmują części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
4) Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
6) Akcje mogą być umorzone, gdy statut tak stanowi (art. 359 § 1 KSH). Stosownie do § 10 Statutu akcje Spółki mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umarzanie dobrowolne) na warunkach określonych w KSH oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki:
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH), przy czym prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) (art. 4061 KSH), które zwróciły się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 KSH). Każdej Akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH).
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH).
3) Prawo do złożenia, w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 KSH).
4) Prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 4 KSH).
5) Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).
6) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH.
7) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
8) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.
9) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
10) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane oraz prawo tego akcjonariusza do imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH).
11) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
12) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 KSH).
13) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
14) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
15) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
16) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art.
486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
17) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
18) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
19) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
Uprzywilejowanie akcji Emitenta, ograniczenia w zbywalności akcji Emitenta i opis zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych
Akcje Emitenta serii D nie są w żaden uprzywilejowane w rozumieniu KSH, w szczególności co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Żadnemu z akcjonariuszy nie przysługują uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH Akcje serii D nie są przedmiotem świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń związanych z instrumentami finansowymi.
Zbywalność akcji serii D nie jest w żaden sposób ograniczona.
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne
Nie istnieją żadne ograniczenia umowne w zakresie przenoszenia akcji serii D.
Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta
Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii D.
Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który:
- osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo,
- posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,
został nałożony obowiązek zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności.
Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33%
ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Zgodnie z art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;
3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o:
1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;
2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Ustawa o ofercie publicznej stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Wykaz informacji zawartych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie.
Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia.
Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r.
o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 z późn. zm.).
Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają również z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej „Ustawa o obrocie”).
Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi każdy kto:
1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności:
a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub
b) akcjonariusze spółki publicznej, lub
c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim
rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub
d) maklerzy lub doradcy, lub
2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo
3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna
– nie może wykorzystywać takiej informacji.
Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby, o których mowa w ust. 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą:
1) ujawniać informacji poufnej;
2) udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja.
Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te:
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo
2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1;
3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, albo
4) nie są wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3.
Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej:
1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w art. 156 ust.
4 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać
lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.
Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest:
1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych -chyba że osoba fizyczna wymieniona w art.
156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport,
3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport,
4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.
Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przepisów art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych:
1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo
2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo
4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo
5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo
6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby:
1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do
informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej
- są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi.
Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust.
4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na osobę wymienioną w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 lub 1a, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200 000 zł.
Na podstawie art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez spółkę prowadzącą giełdę, znajdują zastosowanie postanowienia art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisy te określają sytuacje, w których ze względu na bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub interes inwestorów, wprowadzenie lub rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi w Alternatywnym Systemie Obrotu może zostać wstrzymane oraz wskazują przypadki, gdy obrót instrumentami finansowymi może zostać zawieszony lub instrumenty finansowe mogą zostać wykluczone z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Jednocześnie, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie kontroli (Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004) koncentracji przedsiębiorstw
Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przedsiębiorcy są zobowiązani do zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji, w przypadku, gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR (1.000.000.000 euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców). Obrót, o którym mowa powyżej obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.
Zgodnie z art. 13 ust. 2 wyżej wymienionej Ustawy, obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 ust. 1 dotyczy zamiaru:
1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro,
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa,
jego majątku lub tych akcji albo udziałów,
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:
1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.
Na podstawie art. 18 i 19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z art. 19 ust. 2 może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Zgodnie z art. 19 ust. 2 oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy - po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji warunków określonych powyżej - konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. W decyzji, tej Prezes Urzędu nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków.
Zgodnie z art. 94 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:
1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.
Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Na podstawie art. 106 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania wymaganej prawem zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeżeli nie udzielił informacji na podstawie art. 19 ust. 3 tejże ustawy udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji. Zgodnie z art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego
wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
Zgodnie z art. 21 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu może uchylić decyzje, wyrażające zgodę na dokonanie koncentracji, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy.
W przypadku uchylenia decyzji, na podstawie której, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:
1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.
Decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.
W przypadku niewykonania ww. decyzji Prezes Urzędu może (także w drodze decyzji) dokonać podziału przedsiębiorcy. Do takiego podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.). Prezesowi Urzędu przysługują wówczas kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego (art. 100 ustawy).
Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Aktem prawnym regulującym kontrolę koncentracji przedsiębiorców przez Komisję jest Rozporządzenie Rady 139/2004/WE dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (zwane dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). W świetle przepisów powołanego rozporządzenia koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z:
1) łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, lub 2) przejęcia, przez jedna lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez
jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy to wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.
Zgodnie z art. 4 Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji obowiązkowi zgłoszenia do Komisji podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) nabyciu kontrolnego pakietu akcji.
Kontrola koncentracji o wymiarze wspólnotowym musi być zbadana przed jej faktycznym dokonaniem. W związku z tym, istnieje system zgłaszania (notyfikacji) koncentracji podlegających kontroli. Rozporządzenie ustanawia generalną zasadę, zgodnie z którą Komisja ma wyłączną kompetencję w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców mającej wymiar wspólnotowy, mierzony za pomocą wysokości obrotów osiąganych przez uczestniczących w koncentracji przedsiębiorców.
Koncentracja ma mianowicie wymiar wspólnotowy, gdy:
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro,
