Bydgoszcz, 12 maja 2016 r.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments SA w Bydgoszczy
z działalności za rok 2015
Rok 2015 stanowił dla EGB Investments SA z siedzibą Bydgoszczy (dalej: „Spółka”) okres intensywnej pracy we wszystkich obszarach jej działalności. W omawianym okresie Spółka pozyskała nowego inwestora kapitałowego – fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A.
I. Skład Rady Nadzorczej
W omawianym okresie miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
19 stycznia 2015 r., wraz z rejestracją przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmiany § 18 ust. 1 Statutu Spółki, a także na skutek złożonych rezygnacji z pełnionych funkcji, Pani Jolanta Małgorzata Niewiarowska przestała pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu, a Pani Monika Kurowska przestała pełnić funkcję Członka Rady Nadzorczej. W tym samym dniu weszła w życie uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EGB Investments SA z dnia 25 listopada 2014 r.
na podstawi której Pani Jolanta Małgorzata Niewiarowska została powołana do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
Od dnia 19 stycznia 2015 r. skład Rady Nadzorczej EGB Investments SA przedstawiał się następująco:
Dariusz Górka – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Zbigniew Misztal – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jolanta Małgorzata Niewiarowska – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Zbigniew Szachniewicz – Członek Rady Nadzorczej,
Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 6 listopada 2015 r. do Spółki wpłynęły oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej (datowane na dzień 5 listopada 2016 r.):
Pana Dariusza Górki oraz
Pana Konrada Żaczka, ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 6 listopada 2015 r. Akcjonariusz Spółki – EGB International s.à.r.l. w ramach uprawnienia osobistego wynikającego ze Statutu Spółki, powołał do składu Rady Nadzorczej EGB Investments SA Pana Jakuba Rybę oraz Pana Zygmunta Kostkiewicza. O dnia 6 listopada 2015 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
1. Jakub Ryba - Członek Rady Nadzorczej,
2. Zygmunt Kostkiewicz - Członek Rady Nadzorczej, 3. Zbigniew Misztal - Członek Rady Nadzorczej,
4. Jolanta Małgorzata Niewiarowska - Członek Rady Nadzorczej, 5. Zbigniew Szachniewicz - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 18 listopada 2015 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej (ze skutkiem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad będzie przewidywać powołanie nowych członków Rady Nadzorczej )złożyli: Pan Zbigniew Misztal, Pani Jolanta Małgorzata Niewiarowska. 20 listopada 2015 r.
rezygnację o takiej samej treści złożył Pan Zbigniew Szachniewicz.
W dniu 15 grudnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EGB Investments SA dokonało wyboru nowych członków Rady Nadzorczej. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do składu Rady Nadzorczej powołani zostali:
Pani Iwona Nowak,
Pan Piotr Góralewski,
Pan Maciej Wejman.
W związku z powyższymi zmianami w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą obecnie:
Pan Jakub Ryba,
Pan Zygmunt Kostkiewicz,
Pan Piotr Góralewski
Pani Iwona Nowak,
Pan Maciej Wejman.
Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Pan Jakub Ryba, Wiceprzewodniczącym został Pan Zygmunt Kostkiewicz, Sekretarzem Rady Nadzorczej został Pan Piotr Góralewski.
Pan Zygmunt Kostkiewicz, Pan Maciej Wejman oraz Pani Iwona Nowak są Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
II. Posiedzenia Rady Nadzorczej
W 2015 r. Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia, tj. w dniu 19 marca 2015 r., w dniu 14 maja 2015 r., w dniu 22 lipca 2015 r. oraz w dniu 20 listopada 2015 r. celem:
przyjęcia budżetu Spółki na rok 2015,
zapoznania się z przedstawionym przez Zarząd Spółki Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym EGB Investments SA za rok 2014, Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2014 oraz wnioskiem Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2014, a także w celu dokonania oceny ww. dokumentów;
zapoznania się z przedstawionym przez Zarząd EGB Investments SA jako Zarząd spółki dominującej, Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2014 oraz Sprawozdaniem Zarządu EGB Investments SA z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2014, a także w celu dokonania oceny ww. dokumentów;
przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2014,
dokonania zmian w składzie Zarządu Spółki polegających na powołaniu Pana Tomasza Kuciela do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, a później – do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
wyrażenia zgody na podpisanie przez Spółkę aneksu do umowy o obsługę prawną pomiędzy EGB Investments SA a Panią Jolantą Małgorzatą Niewiarowską prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Radcy Prawnego Jolanta Małgorzata Niewiarowska zawartej 25 lutego 2015 r. oraz aneksu do umowy o świadczenie usług administracyjno – biurowych pomiędzy EGB Investments SA a spółką działającą pod firmą „Niewiarowska i Partnerzy Radcowie Prawni” Spółka Partnerska zawartej 28 lutego 2013 r.,
zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w szczególności z ich wynikami, stanem
procesów odzyskiwania należności, udziałem w organizowanych przetargach za zakup wierzytelności oraz obsługę windykacyjną.
Podczas w/w posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła łącznie 16 uchwał. Ponadto Rada Nadzorcza czternastokrotnie w roku 2015 podejmowała uchwały w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały te dotyczyły m.in. następujących zagadnień:
wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego EGB Investments S.A. oraz Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 r.,
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu nr 1 do Umowy Programu z 15 grudnia 2014 roku (aneks był podpisywany w związku ze zmianą ustawy o obligacjach),
wyrażenia zgody na podpisanie przez Spółkę i Panią Jolantę Małgorzatę Niewiarowską porozumienia stron w sprawie rozwiązania umowy o pracę zawartej dnia 1 lutego 2011 roku,
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów zastawu na objętych przez Spółkę Certyfikatach Inwestycyjnych AGIO EGB Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, wyemitowanych przez ten Fundusz w celu pozyskania środków na zapłatę ceny za portfel wierzytelności nabywany od PKO BP S.A.,
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę i Wiceprezesa Zarządu Spółki – Pana Tomasza Kuciela - porozumienia zmieniającego warunki pracy i płacy,
zatwierdzenia zawartych z EGB Finanse Sp. z o.o. umów pożyczek,
zbycia należących do Pana Krzysztofa Mateli i Pani Jolanty Małgorzaty Niewiarowskiej udziałów w EGB Finanse Sp. z o.o.,
wyrażenia zgody na zbycie spółce EGB International s.à.r.l z siedzibą w Luksemburgu, lub podmiotowi wskazanemu przez tą spółkę, 100% udziałów posiadanych przez EGB Investments S.A. w kapitale zakładowym EGB Finanse Sp. z o.o.
wyrażenia zgody na zmianę Statutu EGB Investments SA,
wyrażenia zgody na zwolnienie Pana Krzysztofa Mateli ze zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności EGB Investments S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments SA w Bydgoszczy:
1) z oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments SA za rok obrotowy 2015, Sprawozdania Zarządu EGB Investments SA z działalności Spółki za rok 2015 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku EGB Investments SA za rok 2015:
Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych i § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odbyła formalne posiedzenie w dniu 12 maja 2016 roku celem dokonania oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments SA za rok obrotowy 2015 obejmującego:
1. wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego,
2. bilans Spółki za rok obrotowy 2015, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 147.073.611,90 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset jedenaście złotych 90/100);
3. rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy 2015 zysk bilansowy netto w kwocie 7.871.856,85 zł (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych 85/100);
4. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w roku 2015 o kwotę 7.871.856,85 zł (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych 85/100) w stosunku do jego wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2014;
5. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.721.078,52 zł (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt osiem złotych 52/100);
6. dodatkowe informacje i objaśnienia,
a także Sprawozdania Zarządu EGB Investments SA z działalności Spółki za rok 2015 oraz wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.
2) z oceny skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2015 oraz Sprawozdania Zarządu EGB Investments SA z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2015:
Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odbyła formalne posiedzenie w dniu 12 maja 2016 roku celem dokonania oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2015 obejmującego:
1. wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego,
2. bilans Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2015, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 147.052.891,61 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden 61/100);
3. rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy 2015 zysk bilansowy netto w kwocie 3.698.733,97 zł (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 97/100);
4. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w roku 2015 o kwotę 3.782.152,16 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt dwa złote 16/100) w stosunku do jego wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2014;
5. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.198.912,25 zł (słownie: siedem milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwanaście złotych 25/100);
6. dodatkowe informacje i objaśnienia,
a także Sprawozdania Zarządu EGB Investments SA, jako Zarząd spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2015.
Rada Nadzorcza uchwałami nr 28/2015 oraz 29/2015 podjętymi dnia 24 listopada 2015 r., wybrała firmę Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeprowadzenia badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments SA za rok obrotowy 2015 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2015.
Po przeprowadzeniu badań audytor przedłożył Radzie Nadzorczej Spółki Opinie i Raporty:
z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments SA za rok obrotowy 2015, oraz
z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2015.
Zdaniem audytora, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy 2015. Ponadto sprawozdania te zostały sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Są one także zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu EGB Investments SA.
Natomiast Sprawozdania Zarządu EGB Investments SA z działalności Spółki za rok 2015 oraz Sprawozdanie Zarządu EGB Investments SA z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2015, audytor uważa za kompletne i spełniające wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz za zgodne ze zbadanym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym EGB Investments SA oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2015.
Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki omówiła Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe EGB Investments SA oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2015, a także Opinie i Raporty audytora. Wobec faktu, że Sprawozdania Finansowe zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości oraz zgodnie, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę oraz Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami Statutu EGB Investments SARada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny przedłożonych Sprawozdań Finansowych za rok obrotowy 2015.
Rada Nadzorcza zapoznała się także z przedstawionym przez Zarząd EGB Investments SA:
Sprawozdaniem z działalności EGB Investments SA za rok 2015, oraz
Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investmnents za rok 2015 i oceniła je pozytywnie.
Ponadto Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd EGB Investments SA wnioskiem w sprawie przeznaczenia zysku bilansowego netto EGB Investments SA za rok obrotowy 2015 w kwocie 7.871.856,85 zł (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych 85/100) na kapitał zapasowy, po przeprowadzeniu dyskusji, oceniła go pozytywnie.
Rada Nadzorcza EGB Investments SA w Bydgoszczy niniejszym wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EGB Investments SA o:
1. zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments SA za rok obrotowy 2015, 2. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu EGB Investments SA z działalności EGB Investments SA za rok 2015, 3. zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok
obrotowy 2015,
4. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu EGB Investments SA. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2015,
5. przeznaczenie zysku bilansowego netto EGB Investments SA za rok obrotowy 2015 w kwocie 7.871.856,85 zł (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych 85/100) w całości na kapitał zapasowy zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
6. udzielenie:
Panu Krzysztofowi Mateli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 23 listopada 2015 roku,
Pani Jolancie Małgorzacie Niewiarowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 19 stycznia 2015 roku,
Panu Tomaszowi Kucielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 14 maja 2015 roku do 23 listopada 2015 roku oraz obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 24 listopada 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
Podpisy członków Rady Nadzorczej:
Jakub Ryba ………
Zygmunt Kostkiewicz ………
Piotr Góralewski ………
Iwona Nowak ………
Maciej Wejman ………
