Bydgoszcz, 14 maja 2015 roku
Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments S.A. w Bydgoszczy
z działalności za rok 2014
Rok 2014 stanowił kolejny etap rozwoju Spółki, z uwagi na pozyskanie przez nią nowego inwestora kapitałowego – funduszu private equity 21 Concordia. Był to dla EGB Investments S.A. okres intensywnej pracy we wszystkich obszarach jej działalności.
W omawianym okresie miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
17 lipca 2014 roku wszyscy ówcześni członkowie Rady Nadzorczej, powołani na kadencję 27 czerwca 2013 roku, czyli:
Zbigniew Misztal – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sławomir Rybka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Imre Pukhely – Członek Rady Nadzorczej,
Mirosław Smoczyński – Członek Rady Nadzorczej,
Monika Kurowska – Członek Rady Nadzorczej
złożyli rezygnację z zajmowanych stanowisk. Wszystkie ww. rezygnacje były warunkowe ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgromadzenie to zostało zwołane na 21 sierpnia 2014 roku. Podjęło ono decyzję o skróceniu kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej oraz powołało do jej składu:
Dariusza Górkę,
Konrada Żaczka,
Zbigniew Szachniewicza.
W drodze przysługujących Akcjonariuszom Założycielom Spółki uprawnień, wynikających z §14 ust. 1 ówczesnego Statutu Spółki, do składu Rady Nadzorczej powołani zostali:
Monika Kurowska (wskazana przez Akcjonariusza – Jolantę Małgorzatę Niewiarowską),
Zbigniew Misztal (wskazany przez Akcjonariusza – Krzysztofa Matelę).
25 listopada 2014 r. Pani Monika Kurowska złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja ta była warunkowa i stała się faktem po zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy zmiany §18.1 Statutu Spółki, uchwalonej 25 listopada 2014 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EGB Investments S.A. Zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 19 stycznia 2015 r. (sygn. BY. XIII NS-Rej. KRS/013426/14/685). Miejsce Moniki Kurowskiej zajęła dotychczasowa Wiceprezes Zarządu Spółki – Jolanta Małgorzata Niewiarowska.
W 2014 roku Rada Nadzorcza odbyła trzy formalne posiedzenia, tj. 29 maja 2014 roku, 21 sierpnia 2014 roku oraz 4 listopada 2014 roku celem:
przyjęcia budżetu Spółki na rok 2014,
zapoznania się i dokonania oceny przedstawionego przez Zarząd Spółki Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok 2013, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2013,
zapoznania się i dokonania oceny przedstawionego przez Zarząd EGB Investments S.A. jako Zarządu spółki dominującej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments
za rok 2013 oraz Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2013,
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2013,
wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej nowej kadencji,
zatwierdzenia umów sprzedaży wierzytelności przez Spółkę do AGIO EGB Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego,
zatwierdzenia transakcji kupna wierzytelności od Banku Gospodarstwa Krajowego w Warszawie,
wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego EGB Investments S.A. oraz Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok kończący się 31 grudnia 2014 r.,
potwierdzenia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał, które podejmowane były w okresach pomiędzy posiedzeniami w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w szczególności ich wynikami, stanem procesów odzyskiwania należności, udziałem w organizowanych przetargach za zakup wierzytelności oraz obsługę windykacyjną.
W 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła podczas w/w posiedzeń łącznie 13 uchwał, dotyczących zagadnień wskazanych powyżej. Ponadto Rada Nadzorcza czternastokrotnie w roku 2014 podejmowała uchwały w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały te dotyczyły m.in. następujących zagadnień:
zatwierdzenia zawarcia przez EGB Investments S.A. aneksu nr 1 umowy o prowadzenie wspólnej działalności socjalnej z EGB Finanse sp. z o.o. rozszerzającego krąg podmiotów prowadzących wspólną działalność socjalną o Niewiarowska i Partnerzy Radcowie prawni Spółka partnerska,
zatwierdzenia zawarcia umowy najmu z 21 stycznia 2004 roku,
wyrażenia zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy pomiędzy akcjonariuszami spółki,
wyrażenia zgody na podpisanie przez Spółkę porozumienia dotyczącego rozwiązania umowy inwestycyjnej z 8 czerwca 2010 roku,
wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę wcześniejszego wykupu obligacji serii N w kwocie 1,9 mln zł oraz serii P w kwocie 3 mln zł,
wyrażenia zgody na podpisanie przez Spółkę i Jolantę Małgorzatę Niewiarowską oraz Krzysztofa Matelę porozumienia w przedmiocie zmiany warunków pracy i płacy,
wyrażenia zgody na zmiany Statutu Spółki,
wyrażenia zgody na skrócenie obecnej kadencji Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się 27 czerwca 2013 roku,
wyrażenia zgody na podpisanie przez Spółę aneksu do umowy kredytowej z BRE Bank S.A. z 28 sierpnia 2012 roku oraz umowy kredytowej dotyczącej zaciągnięcia kredytu obrotowego do kwoty 2 mln zł,
pozytywnej oceny wniosku Zarządu w sprawie ustalenia wynagrodzenia i innych świadczeń dla członków Rady Nadzorczej,
wyboru Jolanty Małgorzaty Niewiarowskiej na funkcje sekretarza Rady Nadzorczej oraz powierzenia jej określonych czynności,
wyrażenia zgody na podwyższenie Programu Emisji Obligacji z 60 do 80 mln zł i zmiany treści Umowy Dealerskiej i Agencyjnej poprzez zastąpienie jej Umową Programu,
wyrażenie zgody na podpisanie przez Spółkę aneksu do umowy o pracę z Prezesem Zarządu – Krzysztofem Matelą.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments S.A. w Bydgoszczy:
1) z oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2014, Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Spółki za rok 2014 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku EGB Investments S.A. za rok 2014:
Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych i § 17 ust. 1 pkt. 1 i 2 Statutu Spółki, odbyła formalne posiedzenie 14 maja 2015 roku celem dokonania oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2014 obejmującego:
1. wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego,
2. bilans Spółki za rok obrotowy 2014, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 124.329.106,59 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześć złotych 59/100);
3. rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy 2014 zysk bilansowy netto w kwocie 9.863.208,88 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem złotych 88/100);
4. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w roku 2014 o kwotę 9.863.208,88 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem złotych 88/100) w stosunku do jego wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2013;
5. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.332.825,71 zł (słownie: osiem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia pięć złotych 71/100);
6. dodatkowe informacje i objaśnienia,
a także Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Spółki za rok 2014 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.
2) z oceny skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2014 oraz Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2014:
Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień § 17 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, odbyła formalne posiedzenie 14 maja 2015 roku celem dokonania oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2014 obejmującego:
1. wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego,
2. bilans Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2014, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 142.873.444,20 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści cztery złote 20/100);
3. rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy 2014 zysk bilansowy netto w kwocie 12.123.029,77 zł (słownie: dwanaście milionów sto dwadzieścia trzy tysiące dwadzieścia dziewięć złotych 77/100);
4. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w roku 2014 o kwotę 12.139.298,75 zł (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 75/100) w stosunku do jego wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2013;
5. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.408.424,28 zł (słownie: osiemset milionów czterysta osiem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote 28/100);
a także Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A., jako Zarząd spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2014.
Rada Nadzorcza uchwałami nr 20/2014 oraz 21/2014 z 4 listopada 2014 roku, wybrała firmę Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeprowadzenia badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2014 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2014.
Po przeprowadzeniu badań audytor przedłożył Radzie Nadzorczej Spółki Opinie i Raporty:
z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2014, oraz
z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2014.
Zdaniem audytora, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy 2014. Ponadto sprawozdania te zostały sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Są one także zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu EGB Investments S.A.
Natomiast Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Spółki za rok 2014 oraz Sprawozdanie Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2014, audytor uważa za kompletne i spełniające wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz jest zgodne ze zbadanym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym EGB Investments S.A. oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2014.
Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki omówiła Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe EGB Investments S.A. oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2014, a także Opinie i Raporty audytora. Sprawozdania Finansowe zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości oraz zgodnie, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę oraz Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami Statutu EGB Investments S.A. W wyniku tego Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny przedłożonych Sprawozdań Finansowych za rok obrotowy 2014.
Rada Nadzorcza zapoznała się także z przedstawionym przez Zarząd EGB Investments S.A.:
Sprawozdaniem z działalności EGB Investments S.A. za rok 2014, oraz
Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investmnents za rok 2014 i oceniła je pozytywnie.
Ponadto Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd EGB Investments S.A.
wnioskiem w sprawie przeznaczenia zysku bilansowego netto EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2014 w kwocie 9.863.208,88 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem złotych 88/100) na kapitał zapasowy, po przeprowadzeniu dyskusji, oceniła go pozytywnie.
Rada Nadzorcza EGB Investments S.A. w Bydgoszczy niniejszym wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EGB Investments S.A. o:
1. zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2014, 2. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności EGB Investments S.A. za rok
2014,
3. zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2014,
4. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2014,
5. przeznaczenie zysku bilansowego netto EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2014 w kwocie 9.863.208,88 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem złotych 88/100) w całości na kapitał zapasowy zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
6. udzielenie Krzysztofowi Mateli – Prezesowi Zarządu EGB Investments S.A. oraz Jolancie Małgorzacie Niewiarowskiej – Wiceprezesowi Zarządu EGB Investments S.A. absolutorium z wykonania przez Nich obowiązków za rok 2014.
Podpisy członków Rady Nadzorczej:
Dariusz Górka ………
Zbigniew Misztal ………
Jolanta Małgorzata
Niewiarowska ………
Zbigniew Szachniewicz ………
Konrad Żaczek ………
