R&C UNION S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011
Poznań, 14 czerwca 2012 r.
SPIS TREŚCI:
INFORMACJE OGÓLNE ... 3
1. DANE JEDNOSTKI ... 3
2. ORGANY SPÓŁKI ... 4
3. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.2011 ... 5
MODEL DZIAŁANIA ... 5
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ... 7
ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ... 12
· Ugoda pomiędzy R&C UNION S.A. i SFINKS POLSKA S.A. ... 13
· Podpisanie Aneksu z BZ WBK S.A. do Umowy kredytu inwestycyjnego w przedmiocie restrukturyzacji kredytu ... 14
PLAN DALSZEGO ROZWOJU ... 15
GŁÓWNE RYZYKA ORAZ ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ ... 15
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ... 20
INFORMACJE OGÓLNE 1. DANE JEDNOSTKI
NAZWA
R&C UNION SPÓŁKA AKCYJNA SIEDZIBA
ul. Stary Rynek 77, 61-772 Poznań
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki wg PKD jest działalność w zakresie gastronomii (restauracje, bary, placówki gastronomiczne, itp.).
Spółka jest właścicielem sieci restauracji oraz klubów muzycznych (Sioux, Lizard King, Fever, Fenix) oraz dyskoteki Terytorium.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy (podstawowy) na dzień 31.12.2011 r. wynosił 13.840.209,00 zł i dzielił się na:
· 2.637.132 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 1,00 zł każda
· 680.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 1,00 zł każda
· 1.923.077 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 1,00 zł każda
· 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 1,00 zł każda
· 4.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 1,00 zł każda
ORGAN PROWADZĄCY REJESTR
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
CZAS TRWANIA JEDNOSTKI
Nieograniczony
OKRES OBJĘTY RAPORTEM
Okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.
2. ORGANY SPÓŁKI
ZARZĄD
W skład Zarządu Spółki wchodzą:
Norbert Okowiak – Prezes Zarządu
Anna Olszowa – Członek Zarządu (od 27.03.2012)
Anna Kosmała – Zarzycka – Członek Zarządu (od 27.03.2012) RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
Andrzej Głowacki – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Krzyżaniak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej
Adam Kołodziejczyk – Członek Rady Nadzorczej Bogdan Sojkin – Członek Rady Nadzorczej
ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na podstawie Uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 7 lutego 2011 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Pan Adam Kołodziejczyk został powołany w skład Rady Nadzorczej, natomiast Pan Jacek Woźniak został odwołany ze składu organu.
W dniu 30 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z rezygnacją z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Ciobana, powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Jacka Krzyżaniaka.
Na podstawie Uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 września 2011 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Pan Rafał Bator oraz Pan Krzysztof Schabowski zostali odwołani ze składu organu.
Na mocy uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 września 2011 roku Pan Andrzej Głowacki oraz Pan Bogdan Sojkin zostali powołani w skład Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w dniu 27 marca 2012 roku odwołała ze składu Zarządu Pana Macieja Stróżyka oraz jednocześnie powołała skład Zarządu Spółki: Panią Annę Olszową oraz Panią Annę Kosmała-Zarzycką.
3. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.2011
MODEL DZIAŁANIA
R&C UNION S.A. jest Spółką prowadzącą sieci restauracji Sioux i Fenix oraz kluby muzyczne Lizard King i Fever, a także dyskotekę Terytorium. Spółka zleca prowadzenie lokali starannie wyselekcjonowanym menadżerom, na bazie umowy:
· Operatorskiej – którzy prowadzą lokale na rachunek R&C UNION S.A. otrzymując wynagrodzenie oraz prowizję od realizowanego wyniku,
· Franczyzowej – którzy prowadzą lokale w formie spółek jawnych i przekazują część zysku w formie opłaty franczyzowej. R&C UNION S.A. ma prawo do sprawowania kontroli operacyjnej i finansowej w stosunku do jednostek prowadzących restauracje i kluby.
R&C UNION wyszukuje lokalizacje pod działalność gastronomiczną, podpisuje umowę najmu oraz prowadzi proces inwestycyjny aż do uruchomienia danego punktu według sprawdzonego wzorca.
Koncepty prowadzone przez R&C UNION:
SIOUX to sieć restauracji należących do segmentu „upper casual” nawiązująca wystrojem do stylistyki „kowbojsko-indiańskiej” z okresu dzikiego zachodu. Obecnie w
ramach tego konceptu funkcjonuje 11 restauracji zlokalizowanych w Poznaniu (dwie), Łodzi, Toruniu, Sopocie, Gdyni, Białymstoku, Krakowie, Wrocławiu, Olsztynie i Warszawie. Najdłużej funkcjonującą restauracją jest lokal znajdujący się na rynku w Poznaniu, który prowadzi działalność od 2002 roku. Restauracje zlokalizowane są głównie na rynkach w centrach miast oraz w galeriach handlowych.
FENIX to koncept restauracji w segmencie casual dining. Wystrój restauracji nawiązuje do egzotycznych podróży, a jadłospis składa się z wybranych pozycji kuchni różnych kontynentów. W restauracjach FENIX serwowane są potrawy kuchni Ameryki Północnej, Europy i Azji. Obecnie Spółka Zarządza 4 restauracjami (2 restauracje w Katowicach, 1 w Poznaniu oraz 1 w Częstochowie).
LIZARD KING to sieć klubów-restauracji muzycznych, gdzie można spędzić czas przy muzyce bluesowej, jazzowej oraz rockowej. W klubach są organizowane koncerty muzyczne polskich oraz zagranicznych wykonawców. Obecnie sieć liczy 4 kluby zlokalizowane w Poznaniu, Łodzi, Krakowie i Toruniu.
FEVER - to sieć klubów-restauracji muzycznych, w których można się bawić do białego rana przy najlepszej muzyce z lat 70-tych. Fever w swojej nietuzinkowej ofercie gwarantuje również różnorodne dania kuchni włoskiej, francuskiej, hiszpańskiej i polskiej. W 2011 r. Spółka Zarządzała klubami w Łodzi w Manufakturze oraz na Starym Rynku w Poznaniu.
TERYTORIUM – klub poziomowy z kilkoma pomieszczeniami oraz dwoma salami tanecznymi. Telewizory LCD w połączeniu z wymyślnymi wizualizacjami VJ sprawiają, że muzykę można zobaczyć przez grę świateł i obrazów. W klubie można usłyszeć różne klimaty muzyczne rozpoczynając od czarnej muzyki przez różne odmiany house'u zapodawane przez czołówkę polskich DJ'ów tego gatunku, po największe przeboje lat 70'80'90'
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH
Sieć
Sieć na dzień 31.12.2011 roku składała się z 11 restauracji Sioux, 4 restauracji Fenix, 4 klubów Lizard King, 2 klubów Fever oraz klubu Terytorium.
Przychody sieci prowadzonej przez R&C UNION S.A. (przychody ze sprzedaży gastronomicznej uzyskane przez lokale prowadzone na umowie operatorskiej oraz lokale prowadzone na umowie franczyzowej) spadły w 2011 r. o 7,6% w porównaniu do roku 2010 r. i wyniosły 36.023.001 zł. Struktura przychodów w podziale na poszczególne koncepty nie zmieniła się znacząco.
Rozkład przychodów w 2011 i 2010 roku pomiędzy koncepty prezentuje poniższy wykres.
Na wyniki sieci w 2011 roku złożyło się kilka czynników, z których najistotniejsze to:
· kryzys gospodarczy, objawiający się spadkiem ilości odwiedzających gości oraz średniego rachunku,
· sroga zima, której skutkiem była większa skłonność klientów do odwiedzania centr handlowych niż rynków miast (zdecydowana większość lokalizacji R&C UNION S.A. znajduje się przy rynkach miast),
· zamknięcie lokali nierentownych.
WYNIKI FINANSOWE
Podstawowe dane finansowe osiągnięte przez R&C UNION S.A. prezentuje poniższa tabela:
Dane w TPLN 2011 2010 Zmiana
Przychody ze sprzedaży 29 226,89 24 376,33 19,9%
Koszty działalności (w tym refaktury) - 34 246,44 - 26 025,74 31,6%
Zysk/Strata brutto na sprzedaży - 5 019,55 - 1 649,40 204,3%
EBIT - 11 375,22 - 5 269,04 115,9%
EBITDA - 8 278,11 - 2 118,80 290,7%
Strata netto - 12 245,97 - 5 975,96 104,9%
PRZYCHODY
Przychody Spółki (na które składają się przychody z tytułu opłaty franczyzowej, przychody realizowane przez restauracje działające w formule operatorskiej, przychody z kontraktów dystrybucyjnych z dostawcami oraz przychody z refaktur kosztów ponoszonych w lokalizacjach Zarządzanych zgodnie z umową franczyzową) wzrosły w porównaniu do roku 2010 o 19,9% i wyniosły 29.227 tys zł.
Strukturę przychodów w 2011 r. przedstawia poniższy wykres.
Wzrost przychodów w porównaniu do roku 2010 r. jest głównie efektem wdrażania strategii Spółki, w szczególności konsekwentnego przechodzenia na system operatorski.
Na dzień 31.12.2011 roku w systemie operatorskim działało 16 restauracji i klubów, a w formule franczyzowej 6 restauracji.
W systemie operatorskim całość obrotu jest rozpoznawana jako przychód Spółki.
Jednocześnie zmniejszyły się przychody z tytułu refaktur i opłat franczyzowych, w związku z tym, iż koszty w systemie operatorskim obciążają bezpośrednio wyniki R&C UNION, natomiast ekwiwalent opłat franczyzowych, pozostaje jako wynik generowany przez Spółkę.
KOSZTY
Koszty działalności Spółki wzrosły w 2011 roku o 31,6% w porównaniu z rokiem 2010.
Wzrost kosztów jest głównie skutkiem opisanych powyżej zmian w systemie rozliczeń z franczyzowego na operatorski.
W związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości aktywów, podjęto decyzję o odpisaniu nakładów w obce środki trwałe w lokalizacjach Sioux Poznań CH Pestka, Sioux Sopot, Sioux Wrocław CH Magnolia, Fenix Częstochowa CH Jurajska oraz Fever Łódź. Restauracje zlokalizowane w wymienionych lokalizacjach, na bazie projekcji przepływu gotówki na okres trwania umowy najmu (max 5 lat) zostały uznane za trwale nierentowne. Zarząd Spółki będzie czynił starania celem zamknięcia powyższych restauracji przed upływem umówionego okresu najmu. Podjęto również decyzję o rezygnacji z inwestycji w Gdańsku i całość nakładów inwestycyjnych została przeniesiona w koszty. W 2011 roku zamknięto działalność 4 lokali: Sioux Toruń CH Copernicus, Sioux Łódź, Sioux Bydgoszcz, Sioux Rybnik. Uzupełniono odpis aktualizujący wartość aktywów znajdujących się w lokalu w Poznaniu przy ul. Szkolnej, w którym Spółka zawiesiła czasowo działalność w lipcu 2010 r. Całość odpisów po ich korekcie obciążyła wynik na kwotę 4.310 tys. zł.
W związku ze zmianą zasad rachunkowości i przyjęciu założenia, że wszystkie należności przeterminowane powyżej 90 dni objęte będą odpisem aktualizującym (większość dotyczy byłych franczyzobiorców), utworzono rezerwy na należności na kwotę 3.394 tys.
zł. Sprawy wobec byłych franczyzobiorców, którzy nie dokonują spłat będą kierowane na drogę sądową.
Strata na działalności operacyjnej wyniosła w 2011 roku -11.375,22 tys. zł, a strata netto -12.245,97 tys. zł.
Strata na działalności operacyjnej bez uwzględnienia amortyzacji (EBITDA), wyniosła - 8.278,11 tys zł.
Ponieważ strata netto osiągnęła za 2011 rok wysokość ponad 12 mln zł, nastąpiło ziszczenie się przesłanek określonych w artykule 397 Kodeksu Spółek Handlowych.
Koniecznym stało się poddanie pod głosowanie na WZA dalsze istnienie Spółki.
Bilans - Aktywa
Wyszczególnienie 31.12.2011 31.12.2010 % zmiany do 31.12.2010
% struktura 31.12.2011 Aktywa trwałe 18 556 18 798 -1,3% 83,2%
Wartość firmy 13 32 -60,0% 0,1%
Inne wartości niematerialne i prawne 173 152 14,1% 0,8%
Rzeczowe aktywa trwałe 17 305 17 704 -2,3% 77,6%
Należności długoterminowe 817 646 26,5% 3,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego 248 239 4,0% 1,1%
Inne rozliczenia międzyokresowe - 26 -100,0% 0,0%
Aktywa obrotowe 3 745 11 020 -66,0% 16,8%
Zapasy 470 425 10,5% 2,1%
Należności z tytułu dostaw i usług 1 359 6 592 -79,4% 6,1%
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł,
ubezpieczeń społecznych 544 213 154,8% 2,4%
Pozostałe należności 53 171 -69,3% 0,2%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 398 3 318 -88,0% 1,8%
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe 922 300 207,5% 4,1%
AKTYWA OGÓŁEM 22 301 29 818 -25,2% 100,0%
Ponad 83% wartości aktywów stanowią aktywa trwałe, w tym w większości rzeczowe aktywa trwałe dotyczące inwestycji w obcych obiektach - 22 restauracjach i klubach.
W porównaniu do 2010 r. wartość majątku trwałego nie uległa istotnej zmianie, pomimo utworzenia odpisów aktualizujących wartość inwestycji oraz likwidację 5 lokali. Nowa inwestycja w Warszawie zwiększyła wartość środków trwałych o ok. 3,6 mln zł.
Istotnie zmniejszyła się natomiast wartość aktywów obrotowych, w tym należności z tytułu dostaw i usług (79%) w związku z utworzeniem odpisów aktualizujących ich wartość oraz uzgodnieniem rozrachunków i spisaniem pozycji przeterminowanych oraz niewyjaśnionych w ciężar wyniku 2011 r.
Bilans - Pasywa
Wyszczególnienie 31.12.2011 31.12.2010 % zmiany do 31.12.2010
% struktura 31.12.2011 Kapitał własny 7 911 11 658 -32,1% 35,5%
Kapitał podstawowy 13 840 5 240 164,1% 62,1%
Należne wpłaty na kapitał podstawowy - 105 - - -0,5%
Kapitał zapasowy 11 064 17 037 -35,1% 49,6%
Zysk/Strata z lat ubiegłych - 4 643 - 4 643 0,0% -20,8%
Zysk/Strata netto - 12 246 - 5 976 104,9% -54,9%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 14 390 18 160 -20,8% 64,5%
Rezerwy na zobowiązania 423 215 97,0% 1,9%
Zobowiązania długoterminowe 5 985 7 780 -23,1% 26,8%
Zobowiązania krótkoterminowe 6 194 6 325 -2,1% 27,8%
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe 1 788 3 840 -53,4% 8,0%
PASYWA OGÓŁEM 22 301 29 818 -25,2% 100,0%
Pogarszająca się sytuacja finansowa miała istotny wpływ na strukturę pasywów; w tym znaczący spadek wartości kapitału własnego spowodowany stratą z 2011 r.
Spadł również poziom zobowiązań, przede wszystkim poprzez spłatę kredytu inwestycyjnego.
Rachunek przepływów pieniężnych za rok 2011 wykazał następującą strukturę zmian:
- 6.392 tys. zł zmniejszenia gotówki z tytuły przepływów z działalności operacyjnej, - 1.662 tys. zł zmniejszenia stanu gotówki z tytułu przepływów z działalności inwestycyjnej (są to głównie nakłady na otwarcie lokalu w Warszawie),
- 5.133 tys. zł zwiększenia gotówki z tytułu przepływów z działalności finansowej spowodowany wpłatami na podwyższenie kapitału własnego w wysokości 8.498 tys. zł oraz spłatami zadłużenia wobec BZ WBK S.A. związanego z kredytem inwestycyjnym w wysokości 3.365 tys. zł.
Stan gotówki w posiadaniu Spółki na dzień 31.12.2011 roku wyniósł 397 tys. zł i zmniejszył się w porównaniu z 2010 r. o 2.920 tys. zł.
Poniżej tabela przedstawiająca podstawowe wskaźniki zadłużenia:
Wskaźnik Podstawa ustalenia Stan na Stan na
31.12.2011 31.12.2010 Wskaźnik ogólnego zadłużenia całkowite zadłużenie/aktywa
ogółem 0,5 0,6
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
(zadłużenie długoterminowe + długoterminowe rezerwy + długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe)/aktywa ogółem 0,02 0,01
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
(zadłużenie krótkoterminowe + krótkoterminowe rezerwy + krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe)/aktywa ogółem 0,4 0,3
Wskaźnik pokrycia zadłużenia
kapitałem własnym kapitał własny/całkowite zadłużenie
0,5 0,5
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek
(wynik brutto + koszty
odsetek)/koszty odsetek -14,4 -7,5
ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI
· Sytuacja finansowa Spółki
Sytuacja finansowa Spółki jest niekorzystna, wskaźniki rentowności i zadłużenia kształtują się poniżej wartości uznawanych za pożądane. Istnieje duże ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki ze względu na istniejące zobowiązania przeterminowane w wysokości ponad 4 mln zł, niską rentowność całego portfela, wysokie koszty stałe, a także obciążenia związane z obsługą długu. Spółka nie posiada zdolności kredytowej, która umożliwiłaby pozyskanie kapitału zewnętrznego.
Spółka od roku prowadzi proces restrukturyzacji poprzez:
1. Optymalizację portfela lokalizacji – zamykanie lokali trwale nierentownych i zastąpienie ich lokalizacjami o wysokim potencjale generowania gotówki (w 2011 zamknięto 5 lokali, otwarto lokal w centrum Warszawy),
2. Dostosowanie sposobu prowadzenia lokali do rodzaju i specyfiki konceptu – prawie wszystkie kluby muzyczne pod koniec 2011 roku przeniesione zostały na stałą opłatę franczyzową, co ograniczyło znacząco ponoszone straty z działalności klubowej, 3. Optymalizację kosztów Centrali.
W ocenie Zarządu, Spółka celem realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych, spłat kredytu inwestycyjnego i dalszego funkcjonowania, potrzebuje dodatkowego finansowania w postaci kapitału własnego. Niepozyskanie w krótkiej perspektywie dodatkowego finansowania grozi utratą przez Spółkę płynności finansowej i tym samym doprowadzi do konieczności wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości.
W związku z powyższym w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 2 lipca 2012 roku znalazł się punkt związany z podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F
z zachowaniem i bez zachowania prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.
Decyzja w zakresie dokapitalizowania Spółki w celu dalszego jej istnienia należy do właścicieli.
· Sieć lokalizacji
Na dzień 31.12.2011 roku, Spółka R&C UNION zarządzała siecią 22 restauracji
i klubów (15 restauracji typu „casual” oraz 7 klubów muzycznych). 16 z tych lokali działało w formule operatorskiej, zaś 6 - w formule franczyzowej.
Model operatorski tym głównie różni się z modelem franczyzowym, iż w modelu operatorskim przychody i koszty generowane przez lokal ujmowane są w księgach Spółki, a osoba Zarządzająca otrzymuje wynagrodzenie od Spółki. Natomiast w modelu franczyzowym przychody i koszty ujmowane są w księgach franczyzobiorcy, który po potrąceniu swojego wynagrodzenia płaci Spółce opłatę franczyzową.
· W czerwcu 2011 roku Spółka uruchomiła restaurację Sioux w Warszawie, znajdującą się w ścisłym centrum stolicy, przy ul. Chmielnej (róg Pasażu Wiecha).
Restauracja jest jedną z kluczowych lokalizacji kreujących wizerunek marki Sioux.
· W 2011 roku R&C UNION zaprzestała działalności w restauracjach Sioux w Toruniu w Galerii Copernicus oraz w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej. Obie restauracje generowały ujemne przepływy gotówkowe i zostały ocenione jako lokalizacje trwale nierentowne.
· Na bazie porozumienia z Focus Park Rybnik Bis Sp. z o.o. i Focus Park Bydgoszcz Sp. z o.o. zostały zamknięte lokalizacje Sioux w Bydgoszczy i Rybniku; wcześniej został zamknięty klub Lizard King zlokalizowany w CH Focus Park Bydgoszcz.
Zaprzestanie prowadzenia działalności w powyższych lokalizacjach wpłynie na poprawę wyników Spółki.
Istotne Wydarzenia po zakończeniu roku obrotowego
· Ugoda pomiędzy R&C UNION S.A. i SFINKS POLSKA S.A.
W dniu 30 stycznia 2012 roku zawarta została pomiędzy Spółkami R&C UNION S.A. oraz SFINKS POLSKA S.A. ugoda w sprawie toczącego się pomiędzy nimi sporu, którego przedmiotem jest naruszenie praw do znaków towarowych oraz czyny nieuczciwej konkurencji, które Sfinks wiąże w szczególności z wykorzystywaniem w działalności sieci restauracji FENIX, której operatorem jest R&C UNION, oznaczenia słowno-graficznego FENIX podobnego, w ocenie Sfinks, do znaków SPHINX oraz elementów wystroju wnętrz charakterystycznych, w ocenie Sfinks, dla lokali sieci restauracji Sfinks oraz karty dań/menu podobnych, w ocenie Sfinks, do stosowanych przez Sfinks. Ugoda obejmuje roszczenia Sfinks Polska S.A. sformułowane wezwaniem z 31.07.2009 roku do zaniechania naruszeń prawa, usunięcia skutków naruszeń, zapłaty oraz do złożenia oświadczenia w prasie, a także objęte postępowaniem, toczącym się przed Sądem Okręgowym w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy pod sygn. akt: XIII GC 203/11.
Strony uzgodniły, że w celu zakończenia sporu R&C UNION S.A. złoży na ręce Sfinks Polska S.A. oświadczenie o uzgodnionej treści, które Sfinks Polska S.A. będzie mógł zamieścić na swojej stronie internetowej przez okres nie dłuższy niż 4 miesiące.
Dodatkowo R&C UNION, w ramach czynionych ustępstw, zobowiązało się do wypłacenia Sfinks kwoty 70.000 zł tytułem zwrotu wydatków, kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego poniesionych przez Sfinks w związku z postępowaniem sądowym.
W związku z zawarciem niniejszej Ugody, czyniąc wzajemne ustępstwa, Sfinks zrzekł się wszelkich pozostałych, aniżeli opisane w akapicie powyżej, roszczeń niepieniężnych i pieniężnych wobec R&C UNION objętych sporem sądowym, a także wezwaniem do zaniechania naruszeń prawa, usunięcia skutków naruszeń, zapłaty oraz do złożenia oświadczenia w prasie. Dodatkowo w wykonaniu uzgodnień ugodowych, na rozprawie w dniu 31 stycznia 2012 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt: XIII GC 203/11, zawarta została ugoda sądowa.
Zawarta ugoda w ocenie Emitenta eliminuje wszelkie ryzyka dla R&C UNION S.A.
związane ze sporem ze Sfinks Polska S.A.
· Podpisanie Aneksu z BZ WBK S.A. do Umowy kredytu inwestycyjnego w przedmiocie restrukturyzacji kredytu
W dniu 7 maja 2012 roku Zarząd powziął informację o podpisaniu przez BZ WBK S.A.
Aneksu nr 6 do Umowy kredytu inwestycyjnego nr K0006147 z dnia 2 września 2008 roku.
W ramach realizacji planu restrukturyzacji zobowiązań kredytowych w dniu 25 sierpnia 2011 roku zawarte zostało porozumienie z BZ WBK S. A., o którym Spółka szczegółowo informowała w Raporcie bieżącym nr 39/2011, zawieszające spłatę rat kapitałowych, począwszy od maja do października 2012 roku w łącznej kwocie 1.080.000 zł, pod warunkiem osiągnięcia w IV kwartale 2011 roku oraz w I kwartale 2012 roku wyznaczonego przez Bank wskaźnika EBITDA. W związku z uzyskaniem zaplanowanych wysokości wskaźników podpisany został Aneks nr 6, w którym uzgodniono nowy harmonogram spłat rat kredytowych i odroczona kwota zobowiązania w wysokości 1.080.000 zł zostanie spłacona przez Spółkę w ostatnich 24 miesiącach obowiązywania Umowy kredytu inwestycyjnego, czyli od sierpnia 2013 roku do sierpnia 2015 roku.
Ponadto Spółka zobowiązała się do przedstawienia do dnia 31 sierpnia br. prognoz na okres finansowania opracowanych przez nowo powołany Zarząd Spółki.
· Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 2 lipca 2012 roku
W dniu 2 lipca 2012 r. odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F.
PLAN DALSZEGO ROZWOJU
Rozwój, pod warunkiem dokapitalizowania, będzie realizowany w oparciu o następujące elementy:
• Zwiększenie sprzedaży w bieżących lokalizacjach poprzez ciągłą poprawę jakości obsługi i produktu, a także poprawię skuteczności działań marketingowych,
• Dalszą poprawę efektywności działania na poziomie restauracji, co przełoży się na obniżenie kosztów funkcjonowania,
• Optymalizację kontraktów centralnych z dostawcami,
• Restrukturyzację kosztów stałych Centrali,
• Wprowadzenie na rynek nowego konceptu, który mógłby być lokowany w centrach handlowych oraz przy węzłach komunikacyjnych, w lokalach już
istniejących, osiągając poziomy rentowności zgodne z założeniami inwestycyjnymi Spółki.
GŁÓWNE RYZYKA ORAZ ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
Na podstawie przeprowadzonej przez Zarząd Spółki analizy, zostały zidentyfikowane następujące ryzyka i zagrożenia:
Zewnętrzne
· Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Na sytuację finansową Spółki mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne.
Do czynników tych zaliczyć można m.in.: wzrost produktu krajowego brutto, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne.
Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, a w szczególności pogarszanie się sytuacji materialnej społeczeństwa mogą wpłynąć negatywnie na poziom popytu na usługi Spółki, a w konsekwencji na sytuację finansową Spółki.
· Ryzyko kursu walutowego
Sieć lokali i klubów Spółki zlokalizowana jest w centrach miast i galeriach handlowych i prowadzona jest w lokalach wynajmowanych od podmiotów trzecich. Umowy najmu lokali, w szczególności w centrach handlowych, denominowane są w walucie obcej – euro, co w przypadku deprecjacji złotówki wpływa negatywnie na poziom ponoszonych kosztów najmu lokali.
· Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz zmianą ich interpretacji
Potencjalnym zagrożeniem dla działalności Spółki mogą być zmieniające się przepisy prawa lub brak jednolitej ich interpretacji. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, które w ostatnich latach ulegają częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych. W działalności Spółki istotną rolę odgrywają również regulacje prawne odnoszące się do warunków i sposobu przygotowywania żywności i prowadzenia jej sprzedaży, a także regulacje dotyczące ochrony zdrowia przed następstwami używania tytoniu i wyrobów tytoniowych oraz odnoszące się do przeciwdziałania alkoholizmowi. W powyższym zakresie należy wskazać na ustawę z dnia 8 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy o ochronie zdrowia przed następstwami używania tytoniu i wyrobów tytoniowych oraz ustawy o Państwowej Inspekcji Sanitarnej, która wprowadziła ograniczenia dotyczące możliwości spożywania wyrobów tytoniowych na terenie zakładów gastronomicznych, a także w zakresie reklamy wyrobów tytoniowych. Spółka działając z dołożeniem należytej staranności dostosował sposób prowadzenia restauracji i klubów do obowiązków wynikających z wprowadzonego zakazu palenia. Zdaniem Spółki wprowadzone zmiany mają mały wpływ na wartość dochodów lokali działających w sieciach organizowanych przez Spółkę. Wskazuje się również, iż wprowadzone regulacje spowodowały niemożliwość zawierania umów w zakresie marketingu wyrobów tytoniowych, co przekłada się na spadek przychodów uzyskiwanych przez Spółkę.
W zakresie ryzyka związanego ze zmianą przepisów nie można też wykluczyć dalszych zmian stanu prawnego w zakresie sprzedaży i reklamy wyrobów alkoholowych i tytoniowych, a przez to możliwości realizacji kontraktów marketingowych i dystrybucyjnych, a także zmian w przepisach sanitarnych oraz przeciwpożarowych,
które będą wymuszały dokonanie w prowadzonych lokalach kolejnych inwestycji dostosowawczych.
· Ryzyko związane ze zmianą stawki podatku VAT na usługi gastronomiczne
Większość przychodów Spółki jest realizowana z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych oraz alkoholi. Od 2011 roku stawka podatku od towarów i usług na usługi gastronomiczne wynosi 8% w stosunku do 7% w latach poprzednich. Zmiana stawki podatku nie wypłynęła negatywnie na popyt na usługi gastronomiczne oraz generowany przychód. Nie można jednak wykluczyć, iż w przyszłości obniżona stawka VAT na usługi gastronomiczne przestanie obowiązywać, co z kolei w sposób znaczący może wpłynąć na zdolność do generowania przychodów.
· Ryzyko konkurencji
R&C UNION prowadzi działalność gastronomiczną związaną z prowadzeniem sieci restauracji i klubów muzycznych. Działalność tego typu charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością.
W opinii Spółki konkurencję dla jego działalności stanowią inne sieci restauracji (np.:
restauracje Sphinx, sieci prowadzone przez Spółkę AmRest) oraz lokale prowadzone przez indywidualnych restauratorów. Według przewidywań Spółki w najbliższych latach największym powodzeniem wśród klientów będą się cieszyły restauracje typu „upper- casual dining” oraz restauracje typu „casual dining”.
W opinii Spółki do czynników decydujących o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu działającego w branży gastronomicznej zaliczyć można:
Ø atrakcyjną lokalizację,
Ø stosunek jakości dań do ceny posiłku, Ø wysoką jakość obsługi,
Ø dostosowywanie oferty do zmieniających się gustów i upodobań klientów, Ø atrakcyjny i wyróżniający się koncept na wystrój lokalu budujący jego klimat, Ø konkurencyjną cenę.
W celu minimalizacji ryzyka konkurencji i utraty udziału w rynku gastronomicznym
R&C UNION prowadzi swoje placówki w atrakcyjnych lokalizacjach oraz dba o trzymanie standardu i jakości obsługi, dostosowując swoją ofertę do wymagań rynku stosując przy tym konkurencyjne ceny.
Wewnętrzne
· Ryzyko potencjalnych roszczeń konsumentów
Działalność w branży gastronomicznej stwarza potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami konsumentów co do poziomu oferowanych usług i jakości oferowanych posiłków. Osoby posiadające tego typu zastrzeżenia mogą dochodzić swoich praw z tytułu szkód poniesionych na terenie restauracji oraz wnosić skargi na jakość żywności i funkcjonowanie restauracji. Pojawienie się tego typu zarzutów lub roszczeń może negatywnie wpłynąć na opinię publiczną (niezależnie od tego, czy dany zarzut lub roszczenie ostatecznie zostanie potwierdzone), co z kolei może w istotny sposób wpłynąć na postrzeganie restauracji należących do Spółki wśród potencjalnych konsumentów.
· Ryzyko utraty dobrego wizerunku marek
Kluczową wartością dla Spółki jest wizerunek marek pod jakimi prowadzona jest działalność gastronomiczna. Pozytywny wizerunek marki jest kluczowym czynnikiem sukcesu i przewagą konkurencyjną restauracji/klubów prowadzonych w ramach sieci pod jedną marką. W tym kontekście ważne jest utrzymanie jednolitego standardu menu oraz obsługi we wszystkich lokalizacjach poszczególnych konceptów. W związku z tym istnieje ryzyko, iż niekorzystne zdarzenie i obniżenie standardów w jednej restauracji/klubie będzie skutkowało utratą wizerunku danej marki, co może się przełożyć na spadek przychodów w innych lokalach danego konceptu i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki.
· Ryzyko utraty niezbędnych zezwoleń i koncesji
Sposób prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej wymaga uzyskania i utrzymywania licznych zezwoleń i koncesji. Do najważniejszych należy zezwolenie na sprzedaż i podawanie w lokalach napojów alkoholowych. Utrata zezwolenia może nastąpić nawet, gdy do naruszenia doszło bez winy i wiedzy danego podmiotu (zgodnie z ustawa z dnia 26 października 1982 roku o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi – tekst jednolity: DZ.U. z roku 2002, nr 147, poz. 1231 z pózn. zm.). Utrata zezwolenia na sprzedaż i podawanie alkoholu w poszczególnych lokalach może mieć znaczący wpływ na osiągane przychody, a szczególnie w kontekście przychodów realizowanych w klubach muzycznych LIZARD KING oraz FEVER. Obecnie wszystkie restauracje i kluby posiadają ważne zezwolenia na sprzedaż alkoholu.
· Ryzyko związane z umowami najmu lokali gastronomicznych
Restauracje i kluby znajdują się w lokalach, do których prawo najmu przysługuje w większości lokalizacji Spółce. Lokale prowadzone przez podmioty w systemie franchisingowym przekazywane są do korzystania na podstawie umowy podnajmu.
Umowy zawierane są na czas oznaczony, tj.: w większości przypadków na okres 5 albo 10 lat. Wiąże się z tym ryzyko, iż Spółka po upływie wskazanego w umowie terminu nie będzie w stanie przedłużyć tej umowy.
Ryzyko związane z najmem lokali może być powodowane także możliwością wypowiedzenia umów przez właścicieli lokali w przypadku uznania, iż najemca narusza w sposób istotny umowę najmu. Umowa najmu może ulec rozwiązaniu, powodując zagrożenie dla kontynuacji działalności lokalu gastronomicznego i powstania jedynie roszczeń odszkodowawczych po stronie Spółki. To z kolei może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe, a także utrudniać realizację strategii rozwoju.
Spółka stara się utrzymywać bieżące kontakty z właścicielami lokali celem zmniejszenia ryzyka.
· Ryzyko związane z nierentownymi lokalizacjami w centrach handlowych
R&C UNION prowadzi 4 restauracje w centrach handlowych, których działalność jest dla Spółki nierentowna. Spółka zawarła w tych lokalizacjach umowy najmu na czas określony. Istnieje ryzyko, iż mimo że Spółka nie będzie dostrzegała ekonomicznego sensu kontynuowania działalności w tych lokalizacjach, Właściciele tych lokali nie będą chcieli ugodowo rozwiązać umowy najmu przed jej terminowym wygaśnięciem.
Zarząd R&C UNION ocenia, iż koncept Sioux oraz Fenix jako marki segmentu casual nie przynoszą spodziewanego zwrotu z inwestycji z powodu niedopasowania do specyfiki centr handlowych. Oba koncepty wymagają większej powierzchni najmu i stawiają na przygotowanie dań na zamówienie i pełną obsługę kelnerską. Powoduje to z jednej strony wyższe koszty działalności (czynsz i wynagrodzenia) a z drugiej nie w pełni spełnia oczekiwania klientów centr handlowych co do szybkości obsługi i średniego rachunku.
Koncepty casualowe Sioux i Fenix sprawdzają się znacznie lepiej na rynkach miast i głównych deptakach, które przyciągają klientów którzy chcą spędzić wolny czas
w miłej atmosferze i przy smacznych daniach.
· Ryzyko instrumentów finansowych
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu operacyjnego oraz udzielane i otrzymane pożyczki.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko płynności.
W przypadku Spółki ryzyko to związane może być z długoterminowymi instrumentami dłużnymi – kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu mogą narażać na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Głównym celem zarządzania ryzykiem jest zabezpieczenie Spółki przed zwiększeniem kosztów finansowych wynikających ze wzrostu stóp procentowych poprzez szczegółowe planowanie wyników oraz przepływów finansowych, a tym samym ograniczeniem ryzyka niewywiązania się z umów z finansującymi.
· Ryzyko utraty płynności finansowej
Stan gotówki i środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółki na dzień 31.12.2011 roku wynosił 398 tys. zł. Zgodnie z planami Zarządu, Spółka celem realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych, spłat rat kredytu inwestycyjnego i dalszego funkcjonowania, potrzebuje dodatkowego finansowania w postaci kapitału własnego.
Niepozyskanie dodatkowego finansowania grozi utratą przez Spółkę płynności finansowej.
W celu ograniczenia ryzyka, Spółka poszukuje dodatkowego kapitału, a także na bieżąco monitoruje rzeczywiste oraz przyszłe przepływy gotówkowe.
Zarząd informuje, iż Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”. Informacje nt. stosowania zasad ładu korporacyjnego zostały opisane w załączniku do Raportu Rocznego.
Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania sprawozdania finansowego oraz informacje o wysokości należnego i wypłaconego wynagrodzenia biegłego rewidenta została ujawniona w nocie nr 49 informacji dodatkowej.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
