Osoby prawne

(1)

Osoby prawne

(2)

Podmioty prawa cywilnego

osoby fizyczne

osoby prawne

jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 33¹KC)

(3)

Osoby prawne

Podmiotowość prawna (możność bycia adresatem

norm prawnych i stroną stosunków prawnych) jest cechą

każdego człowieka; obok osób fizycznych stronami

stosunków cywilnoprawnych mogą być określone

struktury (jednostki) organizacyjne – osoby prawne

(4)

Osoby prawne

- metoda regulacji prawnej-

 metoda ogólnego formułowania – gdy ustawodawca uznaje za osoby prawne wszystkie jednostki organizacyjne, które wykazują pewien generalnie przez niego określony zespół cech

metoda normatywna – ustawodawca wskazuje z nazwy

typy indywidualne organizacje, wyposażone w

osobowość prawną

(5)

Osoby prawne

Art. 33 KC

Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki

organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają

osobowość prawną.

(6)

Osoby prawne

w art. 33 KC ustawodawca wprost przyznał osobowość prawną Skarbowi Państwa

 inne jednostki organizacyjne uzyskują osobowość prawną tylko wtedy, kiedy taką cechę nadaje im przepis

osobami prawnymi są tylko jednostki organizacyjne, którym ustawodawca wprost nadał przymiot osobowości prawnej w przepisach szczególnych, a żadna jednostka, której ustawodawca przymiotu tego nie nadał, nie jest osobą prawną

 metoda normatywna

(zapewnia jednoznaczność i pewność kwalifikacyjną)

(7)

Osoby prawne

poza Skarbem Państwa osobami prawnymi są między innymi:

• spółki kapitałowe prawa handlowego (spółka z o.o. i spółka akcyjna – art. 12 kodeksu spółek handlowych),

• fundacje (art. 7 ust. 2 ustawy o fundacjach),

• stowarzyszenia i terenowe jednostki organizacyjne stowarzyszeń, jeśli przewiduje to statut stowarzyszenia (art. 17 ust. 1 i art. 10a ust. 3 prawa o stowarzyszeniach)

• spółdzielnie (art. 11 § 1 prawa spółdzielczego),

• związki zawodowe (art. 15 ust. 1 ustawy o związkach zawodowych),

• uczelnie wyższe (art. 12 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym,),

• gminy i związki międzygminne (art. 2 ust. 2 i art. 65 ust. 2 ustawy o samorządzie gminnym),

• powiaty i związki powiatów (art. 2 ust. 2 i art. 66 ust. 2 ustawy o samorządzie powiatowym),

• województwa (art. 6 ust. 2 ustawy o samorządzie województwa)

• przedsiębiorstwa państwowe (art. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych)

• partie polityczne (art. 16 ustawy o partiach politycznych)

• samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej (art. 50a ust. 2 ustawy o działalności leczniczej)

jednostkom samorządu terytorialnego osobowość prawną przyznaje wprost art.

165 ust. 1 Konstytucji RP

(8)

Osoby prawne

Art. 35 KC

Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy; w wypadkach i w zakresie w przepisach tych przewidzianych organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut.

kwestię powstania, ustroju i ustania osób prawnych regulują odrębne przepisy (np. dla kapitałowych spółek handlowych  kodeks spółek handlowych)

• kwestię regulacji organizacji oraz sposobu działania osoby prawnej

pozostawiono statutowi, gdy przewidują to właściwe przepisy

(np. w art. 310 § 2 KSH, dotyczącym spółki akcyjnej: „Statut spółki może

określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego

(…)”)

(9)

Osoby prawne

Poza generalnym odesłaniem do przepisów pozakodeksowych

(„właściwych przepisów”), kodeks cywilny reguluje niektóre fragmenty instytucji osób prawnych:

powstanie i rejestry

nazwa

siedziba

wykonywanie zdolności do czynności prawnych

(organy)

(10)

Osoby prawne

- powstanie i rejestry – Art. 37 KC

§ 1. Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.

§ 2. Rodzaje rejestrów oraz ich organizację i sposób prowadzenia regulują odrębne przepisy.

 jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru  wpis konstytutywny

przepisy szczególne mogą postanawiać inaczej (nie prowadzi się rejestru np. dla dla gmin, powiatów i województw)

rodzaje rejestrów oraz ich organizację i sposób prowadzenia regulują odrębne

przepisy  podstawowym rejestrem osób prawnych jest Krajowy Rejestr Sądowy

(11)

Osoby prawne

– powstanie i rejestry –

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) to ogólnopolski rejestr, prowadzony w systemie informatycznym przez sądy rejonowe (sądy rejestrowe)

 składa się z trzech rejestrów:

 rejestru przedsiębiorców,

 rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych

i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (tzw. organizacje non-profit)

 rejestru dłużników niewypłacalnych (mogą tam być wpisywani

także dłużnicy będący osobami fizycznymi)

(12)

Osoby prawne

- nazwa-

 w obrocie cywilnoprawnym osobę prawną indywidualizuje jej nazwa, którą ustala akt erekcyjny osoby prawnej (ustawa, rozporządzenie, umowa, statut, którym osoba prawna jest powołana)

Dla osoby będącej przedsiębiorcą, jej nazwą jest firma

Art. 43

²

KC

§ 1. Przedsiębiorca działa pod firmą.

§ 2. Firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba że

przepisy odrębne stanowią inaczej.

(13)

Osoby prawne

- siedziba –

siedzibę osoby prawnej ustala akt erekcyjny

siedziba osoby prawnej jest odpowiednikiem miejsca zamieszkania osoby fizycznej

 analogicznie jak w przypadku miejsca zamieszkania osób fizycznych, osoba prawna może mieć tylko jedną siedzibę

gdy akt erekcyjny nie określa siedziby osoby prawnej, siedzibą osoby prawnej jest ta miejscowość, w której ma swoją siedzibę organ zarządzający 

Art. 41 KC

Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby

prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.

(14)

Osoby prawne

- organy-

Art. 38 KC

Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

teoria organów osoby prawnej 

działanie organu osoby prawnej jest traktowane jako działanie samej osoby prawnej

 funkcję organów osoby prawnej piastują powołane osoby fizyczne, (wykonują w ten sposób przysługującą osobie prawnej zdolność do czynności prawnych)

 dokonane przez osoby fizyczne piastujące funkcje organów czynności

prawne stanowią czynności osoby prawnej

(15)

Osoby prawne

-organy-

osoba fizyczna może skutecznie występować w roli organu osoby prawnej, jeżeli:

struktura organizacyjna danej osoby prawnej przewiduje konkretny organ, z wyznaczeniem związanych z nim kompetencji lub sfery działania, uznanych za działania osoby prawnej

np. na uczelni wyższej, przewidziany jest organ – rektor, który ma przypisane określone kompetencje

 nastąpi jej powołanie na stanowisko organu, zgodne ze strukturą organizacyjną osoby prawnej

np. rektora uczelni publicznej wybiera kolegium elektorów

osoba fizyczna powołana jako organ osoby prawnej rzeczywiście w konkretnym momencie działa w tym charakterze

np. konkretna osoba fizyczna, piastująca funkcję rektora, działa jako organ, gdy podejmuje decyzje dotyczące uczelni

(16)

Osoby prawne

-organy- Art. 42 KC

§ 1. Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze

względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił.

§ 2. Do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu, o którym mowa w § 1, albo

ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu.

§ 3. Kurator niezwłocznie podejmuje czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji.

§ 4. Pod rygorem nieważności kurator jest obowiązany uzyskać zezwolenie sądu rejestrowego na:

1) nabycie i zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do czasowego korzystania;

2) nabycie i zbycie oraz obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

(17)

Osoby prawne

-dobra osobiste- Art. 43 KC

Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych.

dobra osobiste przysługują także osobom prawnym,

 dobra osobiste osób prawnych to wartości niemajątkowe, dzięki którym osoba prawna może funkcjonować zgodnie ze swym zakresem zadań (

wyr. SN z 14.11.1986 r., II CR 295/86, OSN 1988, Nr 2–3, poz. 40)

podlegają one ochronie według przepisów (odpowiednio stosowanych), dotyczących osób fizycznych

ze względu na odmienną naturę osób prawnych, do dóbr osobistych

osób prawnych nie nalezą te dobra osobiste, które immamentnie

związane są z osobą fizyczną (np.: życie, zdrowie, wolność osobista, itp.)

(18)

Osoby prawne

- rodzaje osób prawnych-

Publiczne (państwowe i komunalne) oraz prywatne osoby prawne

Korporacyjne i fundacyjne (zakładowe) osoby

prawne

(19)

Osoby prawne

-publiczne (państwowe i komunalne) oraz prywatne osoby prawne-

kryteria wyróżnienia:

• pochodzenia majątku osoby prawnej (publiczny czy prywatny?)

• sposób powstania osoby prawnej

(20)

Osoby prawne

-państwowe osoby prawne- -Skarb Państwa-

Art. 33 KC

Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki

organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Art. 34 KC

Skarb Państwa jest w stosunkach cywilnoprawnych

podmiotem praw i obowiązków, które dotyczą mienia państwowego nienależącego do innych

państwowych osób prawnych.

(21)

Osoby prawne

-Skarb Państwa-

państwo jest podmiotem prawa publicznego i prywatnego;

w prawie publicznym państwo występuje w pozycji władczej (imperium)

w stosunkach prawa prywatnego emanacją państwa jest Skarb Państwa (fiskus) jako osoba prawna

w prawie cywilnym Skarb Państwa jest osobą prawną zajmującą pozycję prawną równorzędną innym uczestnikom obrotu (dominium)

 Skarb Państwa jest szczególną osobą prawną – nie posiada siedziby, organów ani statutu, nie podlega wpisowi do rejestru, jego istnienie gwarantowane jest w Konstytucji RP ( art. 218 Konstytucji RP)

 Skarb Państwa nie posiada organów; działa poprzez państwowe jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (stationes fisci).

 Procesowa reprezentacja Skarbu Państwa  Art. 67 § 2 KPC:

Za Skarb Państwa podejmuje czynności procesowe organ państwowej jednostki organizacyjnej, z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie, lub organ jednostki nadrzędnej. W zakresie określonym odrębną ustawą za Skarb Państwa czynności procesowe podejmuje Prokuratoria

Generalna Rzeczypospolitej Polskiej.

(22)

Osoby prawne

 państwowe osoby prawne  termin ustawowy

 art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym państwową osobą prawną jest osoba prawna utworzona w drodze ustawy, na podstawie ustawy lub w wykonaniu ustawy przez organ administracji rządowej w celu realizacji zadań publicznych, jeśli prawo nadawania i zmiany statutu przysługuje organowi administracji rządowej albo prawo do udziału w organie stanowiącym osoby prawnej, w tym uprawnionym do zmiany statutu, przysługuje w całości Skarbowi Państwa oraz prawo do nadwyżki między przychodami a kosztami tej osoby prawnej przysługują w całości Skarbowi Państwa (chyba że przepisy te przewidują inny niż prawo do nadwyżki sposób dysponowania nią) oraz w przypadku rozwiązania albo innej utraty bytu prawnego przez tę osobę prawną, prawa do jej majątku, w tym prawo do dysponowania tym majątkiem, przysługuje wyłącznie Skarbowi Państwa

art. 3 ust. 3 pkt 2 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym państwowymi osobami prawnymi są także spółki, których akcjonariuszem jest wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne

 art. 3 ust. 1 pkt 2–30 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym  osoby prawne wyliczone w sposób enumeratywny:

agencje wykonawcze (m.in. Agencja Nieruchomości Rolnych, Agencja Rynku Rolnego, Agencja Mienia Wojskowego, Narodowe Centrum Nauki),

 państwowe instytucje kultury,

Polska Akademia Nauk,

parki narodowe,

przedsiębiorstwa państwowe,

banki państwowe,

 Zakład Ubezpieczeń Społecznych,

Narodowy Fundusz Zdrowia

(23)

Osoby prawne

- komunalne osoby prawne-

osoby prawne, których organem założycielskim jest

jednostka samorządu terytorialnego

(24)

Osoby prawne

- korporacyjne i fundacyjne (zakładowe) osoby prawne –

korporacyjne osoby prawne – w ich strukturze organizacyjnej funkcjonują członkowie, którzy (poprzez wniesione udziały lub płacone składki) tworzą majątek osoby prawnej i decydują o jej działalności (poprzez swoje uprawnienia organizacyjne)

 np. spółki prawa handlowego, spółdzielnie

fundacyjne (zakładowe) osoby prawne – w ich strukturach organizacyjnych nie ma członków; instytucja założyciela (fundatora), który wyposaża osobę prawną w majątek oraz określa jej strukturę organizacyjną i cele działania

 np. fundacje

(25)

Podmioty prawa cywilnego

osoby fizyczne

osoby prawne

jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 33¹KC)

(26)

Jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną

• Art. 33

¹

KC

§ 1. Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach

prawnych.

§ 2. Jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1,

odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie;

odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka

organizacyjna stała się niewypłacalna.

(27)

Jednostki organizacyjne, niebędące osobami

prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną

„ułomne osoby prawne”, „osoby ustawowe”

 status „ułomnych osób prawnych” uzyskują jednostki organizacyjne, którym ustawa przyznaje zdolność prawną

( metoda normatywna)

do uzyskania statusu „ułomnej osoby prawnej”

wystarczy gdy ustawodawca przyzna poszczególnym

jednostkom organizacyjnym zdolność do „nabywania

praw i zaciągania zobowiązań”

(28)

Jednostki organizacyjne, niebędące osobami

prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną

Jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym przepisy szczególne przyznają zdolność prawną

(„ułomnymi osobami prawnymi”), są:

osobowe spółki handlowe (spółka jawna, spółka komandytowa, spółka partnerska i spółka komandytowo-akcyjna) - art. 8 KSH

 wspólnoty mieszkaniowe (zob. uchw. SN z 21.12.2007 r. III CZP 65/07, OSNC 2008, Nr 7–8, poz. 69)

 stowarzyszenia zwykłe - art. 40 ust. 1a prawa o stowarzyszeniach

główne oddziały zagraniczne zakładów ubezpieczeń - art. 179 ust. 1

ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej

(29)