HARPER HYGIENICS S.A. Skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe za okres od 1 kwietnia do 31 grudnia 2018 roku

(1)

HARPER HYGIENICS S.A.

Skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe za okres

od 1 kwietnia do 31 grudnia 2018 roku

(2)

Harper Hygienics S.A.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 2/20

1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.10.2018-

31.12.2018

1.04.2018- 31.12.2018

1.10.2017- 31.12.2017

1.04.2017- 31.12.2017

(tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN)

Przychody ze sprzedaży 62 546,9 185 651,3 68 677,8 198 048,4

Koszt własny sprzedaży (48 527,9) (145 225,3) (55 182,5) (162 444,9)

Zysk brutto na sprzedaży 14 019,0 40 426,0 13 495,3 35 603,5

Koszty sprzedaży (7 608,9) (24 213,4) (8 994,5) (24 804,4)

Koszty zarządu (5 582,1) (15 628,5) (5 522,3) (13 741,3)

Pozostałe przychody operacyjne 888,7 1 958,1 659,1 7 761,7

Pozostałe koszty operacyjne (221,0) (2 858,0) (887,5) (4 604,3)

Zysk (strata) na działalności

operacyjnej 1 495,7 (315,8) (1 249,9) 215,2

Wynik na zaprzestaniu konsolidacji

Przychody finansowe 281,0 319,5 1 036,3 6 110,4

Koszty finansowe (2 803,4) (5 764,2) (1 306,4) (4 126,1)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 026,7) (5 760,5) (1 520,0) 2 199,5

Podatek dochodowy (626,6) (1 707,3) (556,40 750,8

Zysk (strata) netto (1 653,3) (7 467,8) (2 076,4) 2 950,3

Efekt wyceny instrumentu

zabezpieczającego 124,7 51,6 37,1 67,5

Całkowite dochody (straty) ogółem (1 528,6) (7 416,2) (2 039,3) 3 017,8

Zysk (strata) na jedna akcję (w PLN)

podstawowy (0,03) (0,12) (0,03) 0,05

rozwodniony - -

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 12 do str. 20 skróconego jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część

(3)

2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA Na dzień 31.12.2018 Na dzień 31.12.2017

(tys. PLN) (tys. PLN)

I. Aktywa trwałe (długoterminowe) 165 722,2 169 040,5

Rzeczowe aktywa trwałe 137 806,0 143 498,1

Wartości niematerialne 843,0 1 132,4

Wieczyste użytkowanie gruntów 6 133,4 6 182,8

Aktywa finansowe 4 913,5 717,4

-udziały lub akcje 5,0 5,0

-udzielone pożyczki 4 908,5 712,4

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 16 026,3 17 509,8

Wycena instrumentów pochodnych

II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 65 221,7 79 605,8

Zapasy 30 111,8 31 787,6

Należności handlowe i pozostałe należności 22 221,5 38 198,8

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 133,5 1 462,2

Inwestycje krótkoterminowe 4 786,7

-udzielone pożyczki 4 786,7

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 754,9 3 370,5

Aktywa razem 230 943,9 248 646,3

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi str. str. 12 do str. 20 skróconego jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część

(4)

PASYWA Na dzień 31.12.2018 Na dzień 31.12.2017

I. Kapitał własny Grupy 64 865,3 75 988,7

Kapitał akcyjny 1 545,6 1 545,6

Kapitał zapasowy 70 941,8 73 791,1

Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń (154,4) (144,8)

Zyski (straty) zatrzymane (7 467,8) 796,8

II. Zobowiązania długoterminowe 41 747,7 41 984,1

Rezerwa na odprawy emerytalne 241,6 220,3

Kredyty otrzymane 35 500,0 38 000,0

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 2 234,8 68,2

Wycena instrumentów pochodnych długoterminowych 181,2 192,9

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 590,1 3 502,7

III. Zobowiązania krótkoterminowe 124 330,8 130 673,5

Kredyty otrzymane 38 109,0 37 578,2

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego i factoringu 1 280,4 1 037,5

Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego 0,1 -

Zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótkoterminowe oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

84 941,3 92 057,8

Pasywa razem 230 943,9 248 646,3

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi str. str. 12 do str. 20 skróconego jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część

(5)

3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

3.1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 KWIETNIA DO 31 GRUDNIA 2018

Kapitał akcyjny ogółem

Kapitał zapasowy ogólny

Kapitał z aktualizacji

wyceny

Kapitał z wyceny programów

motywacyjnych Zyski zatrzymane Razem

(tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN)

Stan na 01 kwietnia 2018 roku 1 545,6 73 791,1 (169,5) 0,0 (2 849,3) 72 317,9

Całkowite dochody za okres sprawozdawczy

Zysk netto okresu (7 467,8) (7 467,8)

Inne całkowite dochody ogółem 15,1 15,1

Całkowite dochody ogółem za okres 15,1 (7 467,8) (7 452,7)

Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośredni w kapitale własnym Dopłaty od i wpłaty do właścicieli

Koszt płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w

instrumentach finansowych 0,0 0,0

Dywidendy uchwalone

Dopłaty od i wpłaty do właścicieli ogółem 0,0 0,0 0,0 0,0

Podział wyniku (5 473,6) 5 473,6 0,0

Stan na 31 grudnia 2018 roku 1 545,6 68 317,5 (154,4) 0,0 (4 843,5) 64 865,3

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. str. 12 do str. 20 skróconego jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część .

(6)

3.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 MARCA 2018

Kapitał zapasowy ogólny

wyceny

Kapitał z wyceny programów

motywacyjnych Zyski zatrzymane Razem

Stan na 01 stycznia 2017 roku 1 545,6 79 172,2 (195,0) 0,0 (2 756,8) 77 766,0

Zysk netto okresu (5 473,6) (5 473,6)

Całkowite dochody ogółem za okres 25,5 (5 473,6) (5 448,1)

Dywidendy uchwalone

Podział wyniku (5 381,1) 5 381,1 0,0

Stan na 31 marca 2018 roku 1 545,6 73 791,1 (169,5) 0,0 (2 849,3) 72 317,9

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 12 do str. 20 skróconego jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część

(7)

3.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES ZA OKRES OD 1 KWIETNIA DO 31 GRUDNIA 2017

Kapitał zapasowy

ogólny

wyceny

Kapitał z wyceny programów motywacyjnych

Zyski

zatrzymane Razem

Stan na 01 kwietnia 2017 roku 1 545,6 79 172,2 (212,3) 0,0 (7 534,6) 72 970,9

Zysk netto okresu 2 950,3 2 950,3

Całkowite dochody ogółem za okres 67,5 2 950,3 3 017,8

Dywidendy uchwalone

Podział wyniku (5 381,1) 5 381,1 0,0

Stan na 31 grudnia 2017 roku 1 545,6 73 791,1 (144,8) 0,0 796,8 75 988,7

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 12 do str. 20 skróconego jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część

(8)

4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

^1.10.2018-

31.12.2018

1.04.2018- 31.12.2018

1.10.2017- 31.12.2017

1.04.2017- 31.12.2017

A. Działalność operacyjna

I. Zysk (strata) za rok bieżący (1 689,8) (7 504,2) (2 076,4) 2 950,3

II. Korekty razem 440,2 15 337,6 19 737,4 23 435,9

1. Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 2 200,3 7 158,9 2 544,1 8 578,0

2. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej (3 009,1)

3. Odsetki dotyczące działalności finansowej i inwestycyjnej 2 020,9 1 092,1 3 298,2

4. (Zyski) / straty z tyt. różnic kursowych (18,2) (2,8)

5. Podatek dochodowy (1 855,0) (95,2) (750,8)

6. Zmiana stanu pozycji bilansowych (2 436,3) 5 587,4 16 214,6 20 712,6

- zmiana stanu zapasów 2 695,0 (291,6) (780,2) (4 503,9)

-zmiana stanu rozrachunków i rozliczeń międzyokresowych (5 131,4) 5 878,9 16 994,8 25 216,5

7. Odwrócenie odpisu aktualizującego udzielonych pożyczek 1 452,4

8. Inne korekty 676,2 973,0 (5 390,2)

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 249,5) 7 833,4 17 661,0 26 386,2

B. Działalność inwestycyjna

I. Wpływy 0,0 0,0 (4 777,6) 202,4

1. Sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych (4 955,5) 26,4

2. Wpływy z tytułu udzielonych pożyczek 176,1 176,0

3. Otrzymane odsetki 1,8

II. Wydatki (358,9) (2 401,4) (649,9) (4 391,4)

1. Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych (358,9) (2 401,4) (649,9) (4 391,4)

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (358,9) (2 401,4) (5 427,5) (4 189,0)

C. Działalność finansowa

I. Wpływy 173,3 2 771,0 4 884,6 2 648,8

1. Kredyty otrzymane i inne wpływy finansowe 2 597,7 4 884,6 2 648,8

2. Inne wpływy finansowe 173,3 173,3

II. Wydatki 3 500,0 (6 006,6) (14 097,3) (22 151,2)

1. Spłaty kredytów i innych zobowiązań finansowych 3 500,0 (3 936,6) (12 077,4) (16 086,5)

2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego i faktoringu (49,1) (190,9) (1 997,2)

3. Odsetki (2 020,9) (1 829,0) (4 067,5)

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 3 673,3 (3 235,6) (9 212,7) (19 502,4)

D. Przepływy pieniężne netto, razem 2 064,9 2 196,5 3 020,8 2 694,8

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 2 064,9 2 196,5 3 020,8 2 694,8

F. Środki pieniężne na początek okresu 690,0 558,4 349,4 675,7

G. Środki pieniężne na koniec okresu 2 754,9 2 754,9 3 370,2 3 370,5

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 12 do str. 20 skróconego jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część

(9)

5. WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. INFORMACJE OGÓLNE

5.1.1. Informacje o Spółce

Spółka Harper Hygienics S.A. (do dnia 25 września 2007 roku Harper Hygienics Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie Al. Jerozolimskie 142A („Spółka”) została utworzona aktem notarialnym z dnia 17 grudnia 1990 roku.

Spółka Harper Hygienics S.A. prowadząca działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązana była aktem notarialnym z dnia 17 grudnia 1990 roku pod numerem KRS 0000099367.

W dniu 14 sierpnia 2007 r. zgromadzenie wspólników Spółki podjęło uchwalę o przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną. W dniu 25 września 2007 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy zarejestrował przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną.

Harper Hygienics S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000289345.

Spółka została zawiązana na czas nieograniczony.

W okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2018 r. Zarząd Harper Hygienics w oparciu o dokładne analizy sytuacji rynkowej podjął decyzję o przyjęciu strategii na lata 2018-2019 (raport bieżący nr 4/2018 z dnia 23 kwietnia 2018 r.). Spółka zamierza skoncentrować swoją działalność na optymalizacji obecnych procesów produkcyjnych a także dalszym rozwoju skali działalności w celu wzrostu przychodów oraz poprawy marżowości dzięki markom własnym.

Ze stanowiska Członka Zarządu zrezygnował Pan Jacek Kalinowski, który był odpowiedzialny za zarządzanie produkcją oraz łańcuchem dostaw (raport bieżący nr 6/2018 z dnia 5 czerwca 2018 r.).

Spółka dokonała wyboru biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska jako podmiot uprawniony do dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy 2017, 2018 i 2019 oraz na przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego za okresy 01.04.2018-30.09.2018 oraz 01.04.2019-30.09.2019 (raport bieżący nr 8/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.).

W dniu 2 lipca 2018 r. (raport bieżący nr 9/2018 z dnia 2 lipca 2018 r.) Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za V kwartał roku obrotowego 2017 kończącego się 31 marca 2018 r. oraz o zmianie umowy znaczącej. Przychody ze sprzedaży w minionym okresie osiągnęły 68,9 mln zł, wynik EBITDA 1,5 mln zł natomiast zysk (strata) netto ukształtował się na poziomie -2,9 mln zł. Dodatkowo Spółka podpisała aneks nr 4 do umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny z dnia 23 czerwca 2015 r. dotyczący zmiany harmonogramu spłat rat kapitałowych. Dzięki aneksowi Spółka w roku finansowym obejmującym okres 1 kwietnia 2018 r. do 31 marca 2019 r., dokona spłat rat kapitałowych na łączną kwotę 15,5 mln zł wobec 20,0 mln zł przed podpisaniem aneksu nr 4.

W dniu 27 września 2018 r. odbyło się w siedzibie Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (raport bieżący 13/2018 z dnia 28 września 2018 r.).

Po rezygnacji Pana Rafała Szczepkowskiego z funkcji Prezesa Zarządu (raport bieżący nr 15/2018 z dnia 08 października 2018 r.) stanowisko Prezesa Zarządu objął w dniu 08 października 2018 Pan Adam Pieniacki (raport bieżący nr 16/2018 z dnia 08 października 2018r.). Jednocześnie w związku z ww.

powołaniem Pan Adam Pieniacki zrezygnował ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (raport bieżący nr 16/2018). W dniu 08 października 2018 r. do Zarządu

(10)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 10/20 Spółki został powołany Pan Sergejs Binkovskis, któremu powierzono funkcję Członka Zarządu (raport bieżący 17/2018 z dnia 08 października 2018r.).

W dniu 18 października 2018 r. Pan Piotr Kaczmarek złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący 19/2018 z dnia 19 października 2018 r.).

W dniu 16 listopada 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej: Pana Yaroslava Mykulyaka oraz Pana Radosława Mrowińskiego (raport bieżący 24/2018 z dnia 16 listopada 2018 r.).

W dniu 28 listopada 2018 r. Pan Adam Pieniacki złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki (raport bieżący 25/2018 z dnia 28 listopada 2018r.).

W dniu 10 grudnia 2018 r. do Zarządu Spółki został powołany Pan Dmitrij Kostojanskij i powierzono mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki (raport bieżący 27/2018 z dnia 10 grudnia 2018r.).

W dniu 14 grudnia 2018 r. zawarte zostało porozumienie rozwiązujące umowę z biegłym rewidentem, tj. Grant Thornton Polska jako podmiotem uprawnionym do dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy 2017, 2018 i 2019 oraz na przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego za okresy 01.04.2018- 30.09.2018 oraz 01.04.2019-30.09.2019 (raport bieżący nr 28/2018 z dnia 14 grudnia 2018 r.).

W dniu 17 grudnia Spółka dokonała wyboru biegłego rewidenta – Strategia Audit Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy kończący się 31 marca 2019 r. oraz 31 marca 2020 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy kończący się 31 marca 2019 r. oraz 31 marca 2020 roku oraz na przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okresy 01.04.2018-30.09.2018 oraz 01.04.2019- 30.09.2019 (raport bieżący nr 29/2018 z dnia 18 grudnia 2018 r.).

W dniu 11.01.2019r. Pan Amit Tilani złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w Spółce ze skutkiem na dzień 12 stycznia 2019 r (raport bieżący nr 03/2019 z dnia 14 stycznia 2019 r.).

W dniu 29 stycznia 2019r. uchwałą nr 2 powołano do Zarządu Spółki Pana Andrzeja Kowalskiego, powierzając Jemu funkcję Członka Zarządu Spółki (raport bieżący nr 04/2019 z dnia 29 stycznia 2019 r.).

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, skład organów Zarządu spółki Harper Hygienics S.A. jest następujący:

− Dmitrij Kostojanskij - Prezes Zarządu,

− Andrzej Kowalski - Członek Zarządu,

− Sergejs Binkovskis - Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej wchodzą:

- Maralbek Gabdsattarov, - Mikhailo Murashko - Dmitrii Renev - Valeri Kulitski, - Yaroslav Mykulayak - Radosław Mrowiński

(11)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 11/20 Przychody ze sprzedaży w badanym okresie tj za okres 01.04.2018 do 31.12.2018 wyniosły 185,6 mln zł i były gorsze w porównaniu do analogicznego okresu rok wcześniej o 6%. Mimo niższych przychodów, spółka osiągnęła wyższą rentowność na sprzedaży brutto o 4,8 mln. Rentowność sprzedaży brutto w analizowanym okresie wyniosła 22% i jest o 4 p.p. niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (18%). .

Pozostałe kluczowe wyniki finansowe nie uległy poprawie w stosunku r/ r. ze względu na wyższe koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty operacyjne oraz niższe pozostałe przychody operacyjne.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu o 14% w okresie kwiecień - grudzień 2018 w porównaniu do analogicznego okresu w 2017 r. to efekt zaniżonych kosztów w porównywalnym okresie roku 2017. W I półroczu 2017 w wyniku zmian właścicielskich, Spółka poniosła koszty związane z pozyskaniem inwestora, które obciążyły okres styczeń-marzec 2017 r. W kolejnym kwartale, koszty te zostały zrefakturowane na właściciela. Średnio na kwartał w I połowie 2017 r. koszty ogólnego zarządu wyniosły 5,4 mln zł, co oznacza, że Spółka w bieżącym półroczu poniosła kosztów mniej o około 0,2 mln zł.

Zgodnie z ogłoszoną strategią, jednym z głównych celów Zarządu jest zmniejszenie odpadowości na wszystkich liniach produkcyjnych. Wartość odpadów surowcowych powstających w trakcie produkcji wyniosła w badanym okresie 6,7 mln zł w porównaniu do około 9,4 mln zł wartości opadów

Aktualnie Zarząd Spółki kontynuuje przeprowadzanie zmian wewnętrznych w Spółce, których celem jest z jednej strony minimalizacja ryzyk biznesowych, a z drugiej optymalizacja kosztowa, która przełoży się na wyższą rentowność w przyszłych okresach sprawozdawczych.

5.1.2. Przedmiot działalności Spółki Harper Hygienics S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja artykułów higieniczno- kosmetycznych.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Jednostką dominującą dla Spółki jest spółka RADVILLE Investments Sp. z o.o. posiadająca 66 %.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla została osoba prywatna (Maralbek Gabdsattarov).

Pakiet blisko 60% akcji Harper Hygienics S.A. należący do dotychczasowego wiodącego akcjonariusza, Radville Investments został zakupiony przez łotewską spółkę iCotton, należącą do Grupy Cotton Club (raport bieżący nr 14, 15 i 16 /2017 z dnia 15 marca 2017 r.). Następnie w wyniku zakończenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Harper Hygienics S.A. w dniu 23 czerwca 2017 r. Spółka iCotton osiągnęła próg 66% głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. W konsekwencji tych transakcji Harper Hygienics jest częścią struktury dużej grupy z pokrewnej branży produkującej i dystrybuującej artykuły higieniczno-kosmetyczne.

Spółka posiada 100% udziałów w Spółce ANV Sp. z o.o. w likwidacji.

ANV Sp. z o.o. w likwidacji („ANV”) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 30.12.2016 r. w celu prowadzenia działalności produkcyjnej. Z uwagi na zmianę właściciela Spółki Radville, tj. głównego akcjonariusza Harper Hygienics S.A., potencjał ANV nie został wykorzystany i w dniu 28 czerwca 2017 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania ANV z dniem 30 czerwca 2017 r. Na likwidatora ustanowiono Panią Edytę Jaworek z prawem do samodzielnej reprezentacji.

Zgodnie ze zmianą Statutu Spółki przyjętą Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 listopada 2016 roku nastąpiła zmiana roku obrotowego dla Harper Hygienics S.A. Rokiem obrotowym Spółki jest rok trwający od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2018 r.

(12)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 12/20 5.1.3. Akcjonariusze Spółki

Według posiadanych przez Harper Hygienics S.A. informacji, struktura akcjonariatu Harper Hygienics S.A. na dzień przekazania raportu przedstawia się w sposób następujący:

Akcjonariusz rodzaj

akcji liczba akcji

% udział w kapitale zakładowym

liczba głosów % udział w głosach na

WZA

SIA iCotton zwykłe 42 022 200 66,00 42 022 200 66,00

TFI Quercus SA zwykłe 6 510 628 10,23 6 510 628 10,23

OFE Aviva Santander zwykłe 3 182 599 5,00 3 182 599 5,00

OFE PKO BP Bankowy zwykłe 2 230 000 3,50 2 230 000 3,50

OFE Pocztylion zwykłe 403 000 0,63 403 000 0,63

Pozostali akcjonariusze zwykłe 9 321 573 14,64 9 321 573 14,64

Ogółem 63 670 000 100,00 63 670 000 100,00

*Radville Investments Sp. z o.o. – Polska (pośrednio SIA iCotton) - 38 170 000 akcji SIA iCotton (bezpośrednio) - 3 852 200 akcji

5.2. PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

5.2.1. Oświadczenie o zgodności

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” („MSR 34”), który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 marca 2018 r. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być odczytywane łącznie z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 marca 2018 r.

5.2.1.1. Stosowane zasady rachunkowości

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Harper Hygienics S.A. nie zdecydował o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów dotyczących działalności Spółki przed ich datą wejścia w życie:

1 MSSF 9 „Instrumenty finansowe” - wstępnie oceniono, iż standard ten może mieć wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe w obszarze tworzenia odpisów na należności na bazie oczekiwanych strat kredytowych, w odniesieniu do których Spółka spodziewa się wpływu bilansowego poprzez zwiększenie odpisów aktualizujących bilans otwarcia. Nie oczekuje się jednak aby wysokość odpisów na należności uległa istotnej zmianie. Spółka założyła, że instrumenty zabezpieczające obecnie wyznaczone do rachunkowości zabezpieczeń nie ulegną zmianie. Spółka nie odnotowała istotnych zmian w zakresie wyceny do wartości godziwej.

2 MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” - zmiany standardów nie miały znaczącego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe w okresie ich pierwszego zastosowania.

(13)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 13/20 3 MSSF 16 „Leasing” - Według wstępnej oceny MSSF 16 potencjalnie może mieć wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki głównie z uwagi na korzystanie przez Spółkę z prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz z wynajmu długookresowego nieruchomości. Spółka nie dokonała jeszcze analizy potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Szczegółowa analiza zostanie przeprowadzona w okresie 2019.

Spółka zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego skróconego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego zmiany MSSF UE, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowanie wpływu tych zmian na przyszłe jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki jest przedmiotem prowadzonych analiz.

5.2.2. Zmiany wielkości szacunkowych

Zarząd Harper Hygienics S.A. w dniu 23 kwietnia 2018 r. przedstawił prognozę wyniku za rok obrotowy 2018. (raport bieżący nr 4/2018 z dnia 23 kwietnia 2018 r.).

Zarząd Spółki odwołał w całości prognozy na rok 2018. Powodem odwołania prognoz jest zmiana w składzie Zarządu oraz konieczność podjęcia czynności zmierzających do remontu i inwestycji w maszyny w fabryce w Mińsku Mazowieckim.

5.2.3. Sezonowości i cykliczności działalności w trakcie roku obrotowego

Działalność Spółki nie charakteryzuje się istotną sezonowością lub cyklicznością w trakcie roku obrotowego.

5.2.4. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W trzecim kwartale 2018 r. nie miały miejsca zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

5.2.5. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania i kapitał własny, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich wielkość, rodzaj lub częstotliwość

W trzecim kwartale zakończonym 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły pozycje, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość występowania.

5.2.6. Podatek dochodowy

01.04-31.12.2018 01.04-31.12.2017

Podatek dochodowy bieżący

Podatek dochodowy odroczony: 1 709,6 736,2

- zmiana stanu aktywa - zmiana stanu zobowiązania

Razem 1 709,6 736,2

(14)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 14/20 Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych.

Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. W 2018 roku obowiązującą stawką podatkową dla Spółki jest stawka 19%.

Obecne przepisy nie zakładają zróżnicowania stawek podatkowych dla przyszłych okresów.

Aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeżeli istnieje możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej prawo do skompensowania bieżących aktywów i zobowiązań podatkowych.

Aktywa i zobowiązanie wykazywane przez Spółkę podlegały skompensowaniu w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Po dokonaniu kompensaty aktywa z rezerwą z tytułu podatku odroczonego, w sprawozdaniu finansowym na dzień 31.12.2018 roku wykazuje się aktywa w kwocie 16 026,30 tys. zł.

5.2.7. Dywidendy

W trzecim kwartale 2018 roku nie została wypłacona (zadeklarowana) dywidenda.

5.2.8. Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (stratę) na akcje wylicza się jako iloraz zysku (straty) przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

1.10.2018- 31.12.2018

1.04.2018- 31.12.2018

1.10.2017- 31.12.2017

1.04.2017- 31.12.2017

Zysk / (strata) (w tys. PLN) -1 653,3 -7 467,8 -2 076,4 2 950,3

Średnia ważona liczba akcji

zwykłych 63 670 000 63 670 000 63 670 000 63 670 000

Podstawowy zysk / (strata) na

akcję (w PLN na jedną akcję) (0,01) (0,01) (0,01) 0,01

5.2.9. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W trzecim kwartale 2018 roku nie nastąpiła emisja, wykup lub spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

5.2.10. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

W dniu 29 stycznia 2019 r. zostało zawarte ze Spółką Accolade PL V sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie porozumienie, które potwierdziło sposób i warunki rozwiązania umowy najmu z dnia 11 marca 2016 r.

dotyczącej pomieszczeń w budynku zlokalizowanym w obiekcie zwanym BTS HARPER („Umowa Najmu”), o której zawarciu Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 06/2016. Zgodnie z treścią

(15)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 15/20 porozumienia Spółka po spłaceniu określonych kwot w opisanych terminach nie będzie zobowiązana do zapłaty m.in. czynszu najmu do końca trwania umowy, tj. przez okres 10 lat od Daty Rozpoczęcia, czyli od dnia 14 lutego 2017 r., do czego byłaby zobowiązana w związku z wcześniejszym niż zakładano rozwiązaniem Umowy Najmu. Spółka zobowiązała się również do opuszczenia wynajmowanego magazynu w maksymalnym ustalonym terminie do dnia 31 marca 2019 r. . Spółka na dzień sporządzania sprawozdania wywiązuje się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartego porozumienia. Na wypadek niespełnienia zobowiązań Spółki określonych porozumieniem, Spółka poddała się dobrowolnej egzekucji: na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c., co do obowiązku opuszczenia magazynu – przedmiotu najmu oraz na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. co do kwoty maksymalnej wynikającej z zawartego porozumienia.

5.3. Korekty prezentacyjne okresów wcześniejszych dokonane w trzecim kwartale 2018 roku

W bieżącym okresie Spółka nie dokonała zmian prezentacji pozycji w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodach oraz w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

5.4. SPRAWOZDAWCZOŚĆ DOTYCZĄCA SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

5.4.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody Informacja o segmentach operacyjnych Harper Hygienics S.A. koncentrują się na kategoriach produktowych opartych na surowcach, z których wykonane są produkty. Podział segmentów odzwierciedla podział rynków zbytu oraz środowisko konkurencyjne Spółki.

Segmenty objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są zatem następujące:

Segmenty z podziałem na grupy surowców:

• bawełna,

• włóknina,

• pozostałe.

Przychody w każdym z wymienionych powyżej segmentów rozpatrywane są w dwóch kategoriach:

• marki własne odbiorców produktów,

• marki należące do Harper Hygienics.

Segmenty Produkty

bawełna

płatki patyczki waciki wata

włóknina

chusteczki włóknina

pozostałe ^pozostałe

(16)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 16/20 5.4.2. Przychody i wyniki segmentów

^Przychody Zysk w segmencie

Okres zakończony 31/12/2018

Okres zakończony 31/122017 (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN)

Bawełna 87 478,2 91 217,6 22 113,9 19 183,2

Marki własne odbiorców 48 077,2 47 674,6

Marki Harper Hygienics 39 401,1 43 604,4

Włóknina 85 906,0 101 895,9 17 681,2 16 546,2

Marki własne odbiorców 50 874,1 62 312,3

Marki Harper Hygienics 35 032,0 39 645,0

Pozostałe 12 267,0 4 934,9 630,9 (125,9)

Razem 185 651,3 198 048,4 40 426,0 35 603,5

Koszty sprzedaży (24 213,5) (24 804,4)

Koszty zarządu (15 628,5) (13 741,3)

Pozostałe przychody i koszty operacyjne,

netto (899,9) 3 157,4

Przychody i koszty finansowe, netto (5 444,7) 1 984,3

Zysk netto przed opodatkowaniem (5 760,5) 2 199,5

Podatek dochodowy (1 707,3) 750,8

Zysk netto po opodatkowaniu (7 467,8) 2 950,3

Przychody oraz zysk netto za okres 185 651,3 198 048,4 (7 467,8) 2 950,3

W III kwartale 2018 roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk/(strata) segmentów to zysk/(strata) wygenerowany przez poszczególne segmenty, liczone jako różnica przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży bez alokacji pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych, przychodów i kosztów finansowych, kosztów sprzedaży, kosztów zarządu oraz podatku dochodowego.

Informacje na temat segmentów operacyjnych przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

Aktywa segmentów

31.12.2018 31.03.2018 31.12.2017

(tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN)

Bawełna 14 433,6 18 023,4 17 653,2

Włóknina 85 364,1 89 678,9 90 415,3

Pozostałe 446,3 521,1 546,2

Razem aktywa trwałe segmentów 100 244,1 108 223,4 108 614,7 Aktywa trwałe niealokowane 65 478,1 64 384,8 60 420,8 Razem aktywa trwałe skonsolidowane 165 722,2 172 608,2 169 035,5

(17)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 17/20 Dominująca część aktywów trwałych zlokalizowana jest w Polsce.

Aktywa trwałe niealokowane zawierają rzeczowe aktywa trwałe w trakcie realizacji, budynki, budowle, środki transportu, nieruchomość inwestycyjną oraz aktywo z tytułu podatku odroczonego, które są jednocześnie wykorzystywane do różnych segmentów i nie można ich wiarygodnie przypisać.

Zgodnie z przyjętymi zasadami aktywa w trakcie realizacji nie są alokowane na poszczególne segmenty.

5.4.3. Informacje geograficzne

Grupa działa w ośmiu głównych obszarach geograficznych – w Polsce, będącym krajem jej siedziby oraz: w Rosji, na Ukrainie, w Niemczech, Wielkiej Brytanii, na Białorusi, w Rumunii, na Słowacji oraz pozostałych obszarach obejmujących, m.in. Francję, Czechy.

Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na poszczególne obszary geograficzne działalności:

Struktura geograficzna 01.04-31.12.2018 01.04-31.12.2017

Sprzedaż krajowa 115 929,9 129 135,7

Sprzedaż eksportowa: 69 721,4 68 912,7

- Rosja 12 316,6 15 756,4

- Ukraina 431,4 2 634,7

- Kraje Europy Centralno-Wschodniej 23 381,0 28 041,6

- Kraje Europy Zachodniej (m.in. Niemcy, Wielka Brytania) 26 089,1 15 924,0

- Pozostałe kraje 7 503,4 6 556,1

Razem 185 651,3 198 048,4

(18)

5.5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.5.1. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE, INNE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE ORAZ ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

31.12.2018 31.03.2018 31.12.2017

(tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN)

Długoterminowe 3 589,0 3 735,3 3 502,7

a) Rozliczane w czasie dofinansowanie rzeczowych aktywów

trwałych 447,4 473,9 487,2

b) Zarachowane koszty wynajmu magazynu 2 257,3 2 315,4 2 033,4

c) Przychody przyszłych okresów – użytkowanie znaku Harper

Hygienics S.A. przez Panattoni 884,3 946,0 982,1

Krótkoterminowe 84 941,3 80 952,1 92 057,8

a) Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 13 174,9 161,0 0,0

- zobowiązania handlowe 338,9 161,0

- zobowiązania pozostałe (otrzymana kaucja) 12 836,0

b) Zobowiązania wobec jednostek pozostałych 71 766,4 80 791,1 92 057,8

- zobowiązania handlowe 58 361,7 63 893,1 63 833,2

- zobowiązania z tyt. podatku dochodowego 0,1 102,0 2 349,1

- zobowiązania budżetowe 3 852,9 4 178,7 15 642,7

- zobowiązania pozostałe (w tym inwestycyjne) 359,5 652,3 481,4

- zarachowany koszt niewykorzystanych urlopów 1 357,8 1 357,8 1 945,9 - zarachowany koszt sprzedaży oraz marketingu 2 396,2 3 025,9 5 037,1

- zarachowany koszt retro bonusów 2 227,0 4 320,8 208,1

- zarachowany koszt wynagrodzeń 423,1 315,6 462,5

- zarachowane koszty wynajmu magazynu 208,0 294,5 747,7

- zarachowane inne koszty okresu sprawozdawczego 2 456,7 2 527,0 1 226,7 - przychody przyszłych okresów – użytkowanie znaku Harper

Hygienics S.A. przez Panattoni 123,4 123,4 123,4

Razem 88 530,3 84 687,4 95 560,5

5.6. PODJĘTE ZOBOWIĄZANIA UMOWNE

Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka Harper Hygienics S.A. posiada podpisaną umowę najmu, której przedmiotem jest najem powierzchni magazynowej i biurowej. Umowa zawarta jest na czas określony wynoszący 10 lat począwszy od lutego 2017 r.

W dniu 29 stycznia 2019 r. zostało zawarte porozumienie które potwierdziło sposób i warunki rozwiązania umowy najmu z dnia 11 marca 2016 r. dotyczącej pomieszczeń w budynku zlokalizowanym w obiekcie zwanym BTS HARPER („Umowa Najmu”).

Poza wymienionym powyżej zobowiązaniem umownym Spółka nie posiada innych zobowiązań umownych nieujętych w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 r.

(19)

5.7. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD KOŃCA OSTATNIEGO ROCZNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W dniu 29 stycznia 2019 r. zostało zawarte ze Spółką Accolade PL V sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie porozumienie, które potwierdziło sposób i warunki rozwiązania umowy najmu z dnia 11 marca 2016 r.

dotyczącej pomieszczeń w budynku zlokalizowanym w obiekcie zwanym BTS HARPER („Umowa Najmu”), o której zawarciu Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 06/2016. Zgodnie z treścią porozumienia Spółka po spłaceniu określonych kwot w opisanych terminach nie będzie zobowiązana do zapłaty m.in. czynszu najmu do końca trwania umowy, tj. przez okres 10 lat od Daty Rozpoczęcia, czyli od dnia 14 lutego 2017 r., do czego byłaby zobowiązana w związku z wcześniejszym niż zakładano rozwiązaniem Umowy Najmu. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka posiada otwartą gwarancję bankową na kwotę 268,1 tys. EUR zabezpieczającą wykonania ww. mowy najmu.

W trzecim kwartale 2018 roku spółka Harper Hygienics S.A. otworzyła nowe akredytywy, które są zabezpieczeniem transakcji zakupu wyczesów bawełnianych. Wartość wszystkich otwartych akredytyw wynosi 1 648,3 tys. EUR.

5.8. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 25 luty 2018 roku.

(20)

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 01.04 – 31.12.2018 20/20 Sporządził:

- Renata Cegiełka Główny Księgowy ……….………

PODPISY:

Dmitrij Kostojanskij Prezes Zarządu

Andrzej Kowalski Członek Zarządu

Sergejs Binkovskis Członek Zarządu